证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2021-010
海通证券股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2021年3月16日以电子邮件和传真方式发出，会议于2021年3月30日在公司张江科技园召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。本次董事会由周杰董事长主持, 7位监事和董事会秘书、合规总监、财务总监等公司高管列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2020年年度报告》（A股+H股）
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2020年年度报告全文及摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2020年度利润分配预案》
经审计，公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润为10,875,396,346.26元，母公司2020年净利润为7,274,599,254.97元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2020年母公司实现净利润10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备727,459,925.50元，三项合计金额为2,182,379,776.50元，提取后公司2020年当年可供投资者现金分配的利润为5,092,219,478.47元；母公司年初未分配利润24,708,236,893.88元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润-22,781,748.86元，减公司本年实施2020年中期利润方案分配的股利3,657,976,000.00元，母公司2020年年末未分配利润为26,119,698,623.49元。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，对2020年的利润分配预案确定为：
1.以2020年12月31日的A 股和 H 股总股本公司总股本13,064,200,000股为基数，每 10 股派发现金股利人民币2.50元（含税）,共计分配现金股利人民币3,266,050,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润22,853,648,623.49元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2020年度审议本议案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2020年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2020年年度合规报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《公司2020年度关联交易专项稽核报告》
表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2020年度履职报告》表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗宾咸永道会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年。因审计内容增加及公司业务发展等原因，2021年度含内部控制的审计费用为520万元（其中：财务及专项监管报告审计费用480万元，内部控制审计费40万元），较2020年度增加154万元。表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
九、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况及2020年的经营成果，公司及下属子公司对截至2020年12月31日的各项需要计提减值的资产进行了预期信用损失评估，在2020年上半年已计提资产减值准备的基础上（详见公司于2020年8月29日披露的《海通证券股份有限公司关于计提资产值准备的公告》），公司2020年7-12月共计提信用减值损失人民币168,595.36万元，对净利润的影响超过公司2019年经审计的净利润的10%，具体如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年7-12月计提金额 |
| 融出资金 | 35,994.69 |
| 买入返售金融资产 | 17,841.23 |
| 应收融资租赁款 | 65,166.30 |
| 其他债权投资 | 25,575.79 |
| 其他 | 24,017.35 |
| 合计 | 168,595.36 |
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审阅。
十四、审议通过《公司2020年度社会责任报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十五、审议通过《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》表决结果： [6]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事周杰、屠旋旋、周东辉、余莉萍及许建国回避表决。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2020年度反洗钱工作专项稽核报告的议案》表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十七、审议通过《关于修订<公司信息隔离墙管理办法>的议案》表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十八、审议通过《公司“十四五”科技发展规划》
表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十九、审议通过《关于南外滩总部园区B1栋办公楼产权转让的议案》同意将海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）南外滩园区B1栋办公楼产权转让至公司总部名下，按照相关规定，该事项尚需经过海通恒信股东大会审议通过后方可实施。表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》同意提请股东大会审核并批准以下事项：
1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或
转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2. 拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
公司2020年度股东大会会议的通知和会议资料将另行公布。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2021年3月30日