上海柴油机股份有限公司
600841
2013 年年度报告
上海柴油机股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司董事顾庆先生因公务未出席本次董事会会议，书面委托董事姜凯先生代为行使表
决权，公司其他董事均出席本次董事会会议。
三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人肖国普、主管会计工作负责人姜宝新及会计机构负责人（会计主管人员）
孙瑜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于母公司的合并净利润为 205,333,855.82
元，2013 年度母公司实现的净利润为 220,233,840.60 元，提取法定盈余公积 22,023,384.06
元，加上以前年度结转的未分配利润 611,624,138.27 元，减去公司 2012 年度利润分配派发
现金红利 61,297,991.86 元后，2013 年末母公司可供股东分配的利润为 748,536,602.95 元。
2013 年末，母公司资本公积金余额为 1,126,952,784.00 元。
2013 年度利润分配预案如下：以公司 2013 年末总股本 866,689,830 股为基数，每 10 股
派发现金红利人民币 0.59 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。该预案还需提
交股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
八、 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3
第二节 公司简介........................................................................................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 8
第五节 重要事项......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 26
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 31
第八节 公司治理......................................................................................................................... 36
第九节 内部控制......................................................................................................................... 38
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 39
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 112
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上柴股份、本公司 指 上海柴油机股份有限公司
控股股东、上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
报告期 指 2013 年度
《公司章程》 指 《上海柴油机股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
本报告中对公司未来的经营展望，是公司根据当前的宏观经济政策、市场状况做出的预
判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺，公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬
请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海柴油机股份有限公司
公司的中文名称简称 上柴股份
公司的外文名称 SHANGHAI DIESEL ENGINE CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 SDEC
公司的法定代表人 肖国普
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 汪宏彬 张江
联系地址 上海市杨浦区军工路 2636 号 上海市杨浦区军工路 2636 号
电话 (021)60652288 (021)60652207
传真 (021)65749845 (021)65749845
电子信箱 sdecdsh@sdec.com.cn sdecdsh@sdec.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.sdec.com.cn
电子信箱 sdecdsh@sdec.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 上柴股份
B股 上海证券交易所 上柴 B 股
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
1993 年 12 月 27 日，本公司取得国家工商局颁发的编号为工商企股份沪字第 00023 号的企业法
人营业执照，股份公司成立，本公司成立时的注册资本为 32,942.44 万元。本公司首次注册情况
详见该年度报告中的公司基本情况介绍。
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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生变化。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
上海柴油机股份有限公司(\"本公司\")于 1993 年 12 月 27 日经上海市经济委员会和上海市证券
管理办公室以沪经企(1993)411 号文和沪证办(1993)111 号文批准设立，由上海柴油机厂作为独
家发起人整体改组而成。
本公司原控股股东为上海东风机械(集团)有限公司(\"东机集团\")。2003 年，上海电气(集团)总公
司(\"电气总公司\")改制重组时经有关主管部门同意，本公司国有法人股股权由东机集团划转至电
气总公司。
2004 年，经有关主管部门批准，本公司的国有法人股股权由电气总公司转移至上海电气集团
有限公司(于 2004 年 10 月 27 日改制为上海电气集团股份有限公司，\"电气集团\")。由此，本公
司国有法人股股东变更为电气集团。
2008 年 12 月，电气集团将其持有的本公司 50.32%股权全部转让给上海汽车集团股份有限公
司(\"上汽集团\")。至此，上汽集团成为本公司的控股股东，上海汽车工业(集团)总公司成为本公
司的最终控股公司。
七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）：
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城安永大楼
办公地址
（东三办公楼）16 层
签字会计师姓名 袁勇敏、李博
报告期内履行持续督导职责的保荐机构：
名称 东莞证券有限责任公司
办公地址 广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心
签字的保荐代表人姓名 姚根发、潘云松
保荐协议生效之日起至公司非公开发行的股票上市后剩余
持续督导的期间
时间及其后一个完整的会计年度止
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 2,980,858,886.92 3,029,962,800.96 -1.62 4,634,955,294.75
归属于上市公司股东的
205,333,855.82 203,709,733.71 0.80 207,306,920.41
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 182,931,563.75 163,507,041.12 11.88 189,287,099.23
利润
经营活动产生的现金流
162,840,869.01 394,284,437.94 -58.70 473,599,269.06
量净额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 2011 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的
3,312,611,728.50 3,173,829,812.00 4.37 2,180,981,146.66
净资产
总资产 5,472,309,620.41 4,965,717,042.89 10.20 4,010,856,413.12
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.24 0.24 -2.10 0.27
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基
0.21 0.19 8.67 0.25
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.34 7.07 减少 0.73 个百分点 9.80
扣除非经常性损益后的加
5.65 5.67 减少 0.02 个百分点 8.95
权平均净资产收益率（%）
注：本报告期，公司实施完成了回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份及注销工作，
总股本由 869,092,530 股变更为 866,689,830 股，根据会计准则的相关要求，按照调整后加权平
均数计算有关年度的每股收益。
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二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 -605,876.47 5,305,580.46 24,130.45
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 22,410,811.17 36,680,416.44 2,326,000.00
或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
444,464.59 5,773,599.04
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 923,367.20 5,321,276.18 2,258,282.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,433,469.62 -137,193.00 112,897.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,526,377.14
少数股东权益影响额 64,503.44 864,893.97 501,314.03
所得税影响额 -4,268,447.48 -7,832,281.46 -3,502,779.34
合计 22,402,292.07 40,202,692.59 18,019,821.18
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资产 38,512,872.50 24,930,130.00 -13,582,742.50
其他流动资产 16,433,490.00 -16,433,490.00 444,464.59
合计 54,946,362.50 24,930,130.00 -30,016,232.50 444,464.59
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、经营工作
2013 年，受国内宏观调控等因素影响，国内固定资产投资增速减缓，汽车行业增长趋缓，
工程机械行业则继续呈现整体下滑态势，行业竞争加剧，公司实现柴油机销售 65,858 台，同比
增加 2.84％，受产品销售结构调整因素影响，公司实现营业收入 29.81 亿元，同比降低 1.62％。
面对严峻和复杂的形势，公司继续坚持科学发展观，围绕\"提高创新强实力、提增应变促发
展、提升管控防风险\"的工作主题，不断加强科学决策和规范运作，努力提高治理水平，面对工
程机械和车用柴油机市场整体下滑的市场形势，公司积极应对，在调整中快速推进发展，在发
展中继续稳固调整，坚定不移地走质量效益型发展道路，坚持以销售为龙头，以管理为驱动力，
以文化为催化剂，着力夯实内部管理，一是努力扩大市场份额，巩固拓展新老市场；二是提升
应用配套能力，满足市场客户需求；三是加快新厂产能建设，全力推进新品项目；四是狠抓产
品质量管理，保障新品上市质量；五是深入实施精益生产，扎实推进降本增效；六是加强人力
资源管理，完善考核分配体系，通过管理层和全体员工的共同努力，面对市场下滑的不利环境，
各项重点工作有序推进。
2013 年，在市场下滑的不利环境下，公司加大了材料降本工作、加强了对于预算费用的管
控，投资子公司收益同比增加，实现归属于母公司所有者的净利润 20,533.39 万元，比上年增长
0.80％。
在技术进步方面，公司继续深入开展技术创新工作，加快新产品开发和现有产品优化升级，
打造全系列产品平台，快速推进产能建设，依托多品种、宽系列的完整产品链满足各类市场动
力需求。2013 年，公司 R 系列轻型车用国 4 柴油机开发和产业化项目荣获\"2013 年度中国汽车
工业科学技术奖\"三等奖，公司\"东风\"商标再次被上海市著名商标评审委员会认定为上海市著名
商标，公司\"上柴动力\"牌 D 系列柴油发动机在由中国机械工业联合会和中国机械工业品牌战略
推进委员会联合举办中国机械工业优质品牌评选活动中荣获 2012 年度中国机械工业优质品牌
称号，公司\"东风牌柴油机\"在第八届全国用户委员会会议暨 2013 年全国实施用户满意工程推进
大会上被授予\"用户满意产品\"称号。公司与上海交通大学合作完成的\"高效低排放二甲醚发动机
研发\"项目获上海市人民政府颁发的上海市技术发明奖一等奖。
在内控管理工作方面，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和年度内控规范实
施工作方案要求，公司在完成风险排查和评估及持续完善内控风险清单的基础上，从制度流程
评审、风险库关键控制活动的检查、信息系统用户权限审计、内控风险测评、重大事项监督检
查等六方面开展内控监督检查，通过风险评估机制，对风险进行识别、分析，明确风险应对措
施，及时有效防范公司风险。2013 年在循序完善各项制度流程的同时，梳理完善风险库风险清
单，进一步强化了内控制度的执行，使内控管理整体工作得以提高。
2、B 股回购工作
为增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化，公司 2013 年 2 月
22 日召开 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了回购部分境内上市外资股（B 股）股份方
案，截止 2013 年 11 月 21 日，回购股份期限届满，公司股份回购方案实施完毕。本次公司回购
股份数量为 2,402,700 股，占公司总股本(869,092,530 股)的比例为 0.2765%，公司回购最高价为
0.748 美元/股,最低价为 0.680 美元/股,支付总金额为 176.21 万美元(含佣金等)，报告期内，公司
已完成了回购股份的注销手续，公司股本从 869,092,530 股减少至 866,689,830 股，其中 B 股总
股份数从 347,200,000 股减少至 344,797,300 股。
3、2012 年度现金分红工作
公司于 2013 年 6 月 26 日召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利润分配预案》，
因公司 B 股回购事项已通过有关审批，根据有关规定，上市公司回购的股份自过户至回购专用
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账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东
大会表决权等相关权利。股东大会同意以公司利润分配股权登记日总股本减去该日公司已回购
并过户至 B 股回购专用账户的股份数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.71 元（含税），
剩余未分配利润结转至以后年度分配。该方案已于 2013 年实施完毕。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,980,858,886.92 3,029,962,800.96 -1.62
营业成本 2,333,380,894.18 2,404,784,827.59 -2.97
销售费用 175,136,932.62 157,469,783.41 11.22
管理费用 308,560,267.42 328,266,597.59 -6.00
财务费用 -38,611,467.77 -37,667,397.50 不适用
经营活动产生的现金流量净额 162,840,869.01 394,284,437.94 -58.70
投资活动产生的现金流量净额 -494,472,054.49 -639,027,723.22 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -102,265,844.49 820,337,659.29 -112.47
研发支出 115,896,868.22 133,701,398.55 -13.32
资产减值损失 21,630,816.18 -2,136,658.69 不适用
投资收益 28,813,596.01 9,280,392.85 210.48
营业外收入 26,509,493.89 48,314,516.88 -45.13
1）、营业收入较上年同期减少的主要原因是公司本期生产经营较为平稳，受产品销售结构变化
的影响，本期销量有所增加而销售收入略有减少。
2）、营业成本较上年同期减少的主要原因是受营业收入下降及材料降本的影响而使营业成本相
应减少。
3）、销售费用较上年同期增加的主要原因是由于产品质保及保养费用上升。
4）、管理费用较上年同期减少的主要原因是随着新产品陆续推出，研发投入较上年有所减少。
5）、财务费用较上年同期减少的主要原因是本年利息收入增加。
6）、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是应收款项的增加额同比上升。
7）、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因是本年在建项目投资减少及公司
本年投资合营企业（菱重发动机）所致。
8）、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是上年同期收到非公开发行股票
募集资金。另外本年偿还长期借款以及支付现金股利增加所致。
9）、研发支出较上年同期减少的主要原因是本公司研发项目较上年有所减少。
10）、资产减值损失较上年同期增加的主要原因是公司本年对厦工股份计提了可供出售金融资产
减值准备。
11）、投资收益较上年同期增加的主要原因是投资的联营企业（菱重增压器）进入高速增长期，
利润同比大幅增加。
12）、营业外收入较上年同期减少的主要原因是收到及确认的政府补助款减少。
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司主导产品是柴油机及其配件，柴油机产品销售主要受工程机械和商用汽车行业景气度
影响，2013 年度，受房地产、基建投资增速回落因素影响，公司本年柴油机销量较上年同期略
有增长，但由于销售产品结构变化等因素，公司营业收入较上年同期略有减少。
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(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
项目 生产（台） 销售（台） 库存（台）
2013 2012 增减比 2013 2012 增减比 2013 年 2012 年 增减比
年度 年度 例（％） 年度 年度 例（％） 度 度 例（％）
柴油机 64,498 63,633 1.36 65,858 64,038 2.84 3876 5,236 -25.97
合计 64,498 63,633 1.36 65,858 64,038 2.84 3,876 5,236 -25.97
(3) 订单分析
公司的销售方式包括 OEM 配套销售模式、区域代理商销售模式和公司销售部门直接销售
模式三种，公司实行以销定产，订单变化与行业景气度密切相关。
(4) 主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
第一名 503,410,422.46 16.89
第二名 227,301,469.09 7.63
第三名 220,766,685.19 7.41
第四名 109,872,313.52 3.69
第五名 93,014,874.19 3.12
合计 1,154,365,764.45 38.74
本公司前 5 名主要客户的销售额为 11.54 亿元，占销售总额的 38.74%。
3、 成本
(1) 成本分析表 单位：万元 币种:人民币
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 上年同期金
分行业 本期金额 成本比例 占总成本 上年同期变
项目 额
(%) 比例(%) 动比例(%)
柴油机及其配件 原材料 198,912.79 86.42 206,754.45 87.13 -3.79
柴油机及其配件 人工工资 13,660.06 5.93 14,438.99 6.08 -5.39
柴油机及其配件 燃料动力 3,282.15 1.43 3,178.96 1.34 3.25
柴油机及其配件 制造费用 14,318.96 6.22 12,937.93 5.45 10.67
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 上年同期金
分产品 本期金额 成本比例 占总成本 上年同期变
项目 额
(%) 比例(%) 动比例(%)
柴油机及其配件 原材料 198,912.79 86.42 206,754.45 87.13 -3.79
柴油机及其配件 人工工资 13,660.06 5.93 14,438.99 6.08 -5.39
柴油机及其配件 燃料动力 3,282.15 1.43 3,178.96 1.34 3.25
柴油机及其配件 制造费用 14,318.96 6.22 12,937.93 5.45 10.67
(2) 主要供应商情况 单位：元 币种:人民币
供应商名称 采购金额 占公司全部采购额的比例（％）
第一名 90,276,911.24 3.83
第二名 75,937,817.40 3.22
第三名 62,656,649.56 2.66
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第四名 52,844,765.38 2.24
第五名 52,449,848.27 2.23
合计 334,165,991.85 14.18
本公司前五名供应商采购金额合计为 334,165,991.85 元，占采购总额比重 14.18 %。
4、 费用 单位：元 币种:人民币
项目 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 增减（％）
销售费用 175,136,932.62 157,469,783.41 11.22
管理费用 308,560,267.42 328,266,597.59 -6.00
财务费用 -38,611,467.77 -37,667,397.50 不适用
1）销售费用较上年同期增加的主要原因是由于产品质保及保养费用上升。
2）管理费用较上年同期减少的主要原因是随着新产品陆续推出，研发投入较上年有所减少。
3）财务费用较上年同期减少的主要原因是本年利息收入增加。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表 单位：元 币种:人民币
本期费用化研发支出 115,896,868.22
研发支出合计 115,896,868.22
研发支出总额占净资产比例（%） 3.50
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.89
(2) 情况说明
研发支出中包含研发人员工资。
6、 现金流 单位:元 币种:人民币
项目 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 增减（％）
经营活动产生的现金流量净额 162,840,869.01 394,284,437.94 -58.70
投资活动产生的现金流量净额 -494,472,054.49 -639,027,723.22 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -102,265,844.49 820,337,659.29 -112.47
1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是应收款项的增加额同比上
升。
2）本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因是本年在建项目投资减少及公
司本年投资合营企业（菱重发动机）所致。
3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是上年同期收到非公开发行股
票募集资金。另外本年偿还长期借款以及支付现金股利增加所致。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司 2011 年度非公开发行 A 股股票工作于 2012 年 3 月 23 日实施完成，公司该次共非公开发行
人民币普通股 62,873,551 股，募集资金净额为人民币 818,149,600.84 元。至本报告期末，三
个募集资金投资项目均正在按计划投资建设之中。
上海柴油机股份有限公司 2013 年年度报告
(3) 发展战略和经营计划进展说明
公司秉承\"以市场为导向创造需求、以用户为中心满足需求、以员工为根本服务需求\"的核心价
值观，确立了工程机械用柴油机和车用柴油机同步发展的战略定位，通过产品发展和流程再造，
稳步推进公司发展。
公司于 2013 年年初提出了营业收入 33 亿元的经营计划，实际 2013 年实现营业收入 29.81 亿元。
未达到经营计划的主要原因是受行业景气度及公司产品结构调整因素影响，使得公司本期销量
有所增加但收入减少。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
