动力新科(600841)_公司公告_上柴股份：国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）新浪财经

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上柴股份：国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）
公告日期:2021-06-05
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号二〇二一年六月上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）目录目录............................................................................................................................2 释义............................................................................................................................5 一、一般释义............................................................................................................ 5 二、专业释义............................................................................................................ 8 声明和承诺..................................................................................................................11 重大事项提示..............................................................................................................13 一、本次交易方案的主要内容.............................................................................. 13 二、标的资产评估值和作价情况.......................................................................... 14 三、本次交易的性质.............................................................................................. 16 四、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 17 五、募集配套资金情况.......................................................................................... 23 六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 26 七、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................. 29 八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 30 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................43 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 43 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 43 十二、本次交易的业绩补偿安排.......................................................................... 46 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 61 十四、本次交易触发要约收购义务...................................................................... 61 十五、信息披露查阅.............................................................................................. 62 重大风险提示..............................................................................................................64 一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 64 二、本次交易后上市公司面临的风险.................................................................. 65 三、标的资产经营风险.......................................................................................... 66 四、其他风险.......................................................................................................... 70 第一章本次交易概况............................................................................................ 71 一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 71 二、本次交易方案的主要内容.............................................................................. 79 三、标的资产评估值和作价情况.......................................................................... 80 四、本次交易的性质.............................................................................................. 82 五、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 83 六、募集配套资金情况.......................................................................................... 87 七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 90 八、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................. 93 九、本次交易的业绩补偿安排.............................................................................. 94 2 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第二章上市公司基本情况.................................................................................. 110 一、上市公司基本情况简介................................................................................ 110 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况................................................ 110 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况................................................ 117 四、上市公司控股股东及实际控制人概况........................................................ 117 五、上市公司最近三年重大资产重组情况........................................................ 119 六、上市公司最近三年主营业务发展情况........................................................ 119 七、上市公司最近三年主要财务指标................................................................ 119 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况................................................................................................................ 120 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况....120 第三章交易对方基本情况.................................................................................. 121 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................... 121 二、募集配套资金交易对方................................................................................ 148 第四章标的资产基本情况.................................................................................. 149 一、上依投 50%股权........................................................................................... 149 二、上依红 100%股权......................................................................................... 164 三、上菲红 10%股权........................................................................................... 272 第五章标的资产业务与技术.............................................................................. 288 一、上依投 50%股权........................................................................................... 288 二、上依红 100%股权......................................................................................... 289 三、上菲红 10%股权........................................................................................... 366 第六章标的资产评估情况.................................................................................. 391 一、标的资产评估总体情况................................................................................ 391 二、上依投 50%股权的评估情况....................................................................... 392 三、上依红 100%股权的评估情况..................................................................... 423 四、上菲红 10%股权的评估情况....................................................................... 540 五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析........................620 六、独立董事对本次评估的意见........................................................................ 631 第七章发行股份情况及募集配套资金情况...................................................... 633 一、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................ 633 二、募集配套资金情况........................................................................................ 637 第八章本次交易合同的主要内容...................................................................... 655 一、《上柴股份与上汽集团之发行股份购买资产协议》及补充协议............655 二、《上柴股份与重庆机电之发行股份购买资产协议》及补充协议............660 三、《上依投与上柴股份有关上依红之股权转让协议》及补充协议............666 四、《盈利预测补偿协议》及补充协议............................................................ 671 3 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第九章独立财务顾问意见......................................................................................678 一、基础假设........................................................................................................ 678 二、本次交易的合规性分析................................................................................ 679 三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析.................................... 694 四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响................................706 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析................................................................................................ 711 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ................................................................................................................................ 727 七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查............................................................................................................................ 728 八、本次交易业绩补偿安排的核查.................................................................... 732 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查.................................................................... 741 十、本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定............................................ 741 十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、股票交易自查结果.................................... 742 十二、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析................................765 十三、独立董事及中介机构意见........................................................................ 767 第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................. 772 一、假设前提........................................................................................................ 772 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价............................772 第十一章备查文件及备查地点...........................................................................775 一、备查文件........................................................................................................ 775 二、备查地点........................................................................................................ 777 4 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）释义在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：一、一般释义报告/本报告 /本报国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股告书/本独立财务指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾顾问报告问报告（修订稿）报告书/重组报告上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配指书套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重组预案/本次重上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配指组预案套资金暨关联交易预案（修订稿）上柴股份/公司/本指上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）公司/上市公司公司股票/上市公指上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）司股票上汽总公司指上海汽车工业（集团）总公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司上汽财务指上海汽车集团财务有限责任公司重庆机电指重庆机电控股（集团）公司上依投指上汽依维柯商用车投资有限公司上依红指上汽依维柯红岩商用车有限公司上菲红指上汽菲亚特红岩动力总成有限公司上依红车桥指上汽依维柯红岩车桥有限公司，上依红全资子公司重庆恒隆红岩指重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司，上依红参股子公司上依红配件销售分指上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司公司 FPT 指 FPT 工业股份有限公司（FPT INDUSTRAL S.p.A） CNHI 指凯斯纽荷兰工业公司（CNH Industrial N.V. ） IVECO 指依维柯股份有限公司（IVECO S.p.A.）大连上柴指大连上柴动力有限公司上汽大通指上汽大通汽车有限公司重庆红岩指重庆红岩汽车有限责任公司重庆重汽指重庆重型汽车集团有限责任公司湘火炬投资指湘火炬投资股份有限公司湘火炬汽车指湘火炬汽车集团股份有限公司德隆国际指德隆国际战略投资有限公司菲亚特动力科技股份有限公司（ Fiat Powertrain Technologies 菲亚特动力指 S.p.A.）标的资产/拟注入指上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权资产 5 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）标的公司指上依投、上依红、上菲红交易对方指上汽集团、重庆机电、上依投上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投发行股份及支付现 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式指金购买资产购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权上汽集团所对应的 1,765,768,322.15 元注册资本占上依红上汽集团持有的上指 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%系精确到两位小数的依红 56.96%股权百分比上依投所对应的 280,231,677.85 元注册资本占上依红上依投持有的上依指 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%系精确到两位小数的红 9.04%股权百分比上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟发行的股份数募集配套资金指量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 本次交易/本次重上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买组/本次重大资产指资产、募集配套资金重组《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行《发行股份购买资指股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股产协议》（集团）公司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行产协议之补充协指股份购买资产协议之补充协议》、《上海柴油机股份有限公司与重议》庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有《股权转让协议》指关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有指补充协议》关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议》《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利《盈利预测补偿协指预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股议》及补充协议份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯商《上依投审计报指用车投资有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》告》（德师报（审）字（21）第 S00152 号）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红《上依红审计报指岩商用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》告》（德师报（审）字（21）第 S00150 号）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽菲亚特红《上菲红审计报指岩动力总成有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》告》（德师报（审）字（21）第 S00151 号）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股《上市公司备考审指份有限公司 2020 年 12 月 31 日止年度备考财务报表审阅报告》德阅报告》师报（阅）字（21）第 R00018 号） 6 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车《上依投评估报集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉指告》及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号）《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上《上依红评估报指汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限告》公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字 [2021]第 0077 号）《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电《上菲红评估报控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权指告》所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号）《北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份《法律意见书》指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》以及相关补充法律意见书《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《准则第26号》指公司重大资产重组》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司 128 号文指字[2007]128 号）国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部工信部指中华人民共和国工业和信息化部交通运输部/交通指中华人民共和国交通运输部部公安部指中华人民共和国公安部生态环境部指中华人民共和国生态环境部中汽协指中国汽车工业协会中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所/证券交易指上海证券交易所所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会最近两年/报告期指 2019 年度、2020 年度 7 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）报告期末指 2019 年末、2020 年末评估基准日/基准指 2020 年 12 月 31 日日审计基准日指 2020 年 12 月 31 日上柴股份在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登本次发行完成日指记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记交割日指手续之日自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如过渡期指无另行约定，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重定价基准日指组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含业绩承诺期/盈利当年度）。若上述股权转及工商变更登记手续于 2021 年 12 月 31 指补偿期间日（含）前办理完成，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如上述股权转让及工商变更登记手续办理完成的时间延后，则业绩承诺期顺延独立财务顾问/本独立财务顾问/国指国泰君安证券股份有限公司泰君安国泰君安香港指国泰君安证券（香港）有限公司法律顾问/嘉源指北京市嘉源律师事务所审计机构/德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/东洲指上海东洲资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股指人民币普通股股票 B股指人民币特种股股票股票指人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）指平方米二、专业释义是一种能够将任何形式的能量转化为机械能的装置，包括是把燃料发动机指的化学能转化为机械能的内燃机、把电能转化为机械能的电动机等将液体或空气燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能再转化为机械能的一种热机，内燃机是目前应用最广泛的工业与民内燃机指用发动机品种。按燃料的种类不同，内燃机又可分为柴油机（又称柴油发动机）、汽油机（又称汽油发动机）、天然气发动机等 8 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）柴油机 / 柴油发动指是一种燃烧柴油、天然气来获取能量释放的内燃机机、天然气发动机 LNG 指 Liquid Natural Gas 液化天然气 CNG 指 Compressed Natural Gas 压缩天然气是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载商用车指货汽车和 9 座以上的客车，主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车重卡指超过 14 吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具又称“牵引头”通常与挂车配合使用，牵引车负责提供牵引驱动力，挂车不具有驱动力，负责承载货物；牵引车与挂车之间可脱离牵引牵引车指车和挂车的连接方式有半挂、全挂两种。目前，半挂牵引车是国内最主要的重型卡车产品类型又称“翻斗车”，是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，自卸车指一般由汽车底盘、液压举升机构、货厢和取力装置等部件组成通常指单体的载货车，即车箱直接安装在车身的纵梁上按照货箱形载货车指式的不同，载货车可分为箱式载货车、仓栅式载货车、板载式载货车等承担专门的运输（货物或人员）或作业任务，装有专用设备或经过特殊改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的车辆按照用专用车指途的不同，专用车包括混凝土搅拌车、洒水车、垃圾清运车、消防车、冷藏车等采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技新能源汽车指术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车包括混合动力汽车、电动汽车、燃料电池汽车等发动机核心零部指发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等部件件英文名称 Powertrain，指车辆上产生动力，并将动力传递到路面的动力总成指一系列零部件组件在重卡行业主要指发动机、变速箱、车桥等零部件通过不同的齿轮组合改变来自发动机的转速和转矩的机构，包括手变速箱指动变速箱、自动变速箱等也称车轴，通过悬架与车架（或承载式车身）相连接，其两端安装车桥指车轮车桥的作用是承受汽车的载荷，维持汽车在道路上的正常行驶靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生冲压指塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法把冲压好的工件焊接到一起，汽车制造中焊接车间包括焊钳-焊机- 焊接指输送线等涂装指对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层将车身、发动机、变速器、仪表板、车灯等构成整辆车的各零件装总装指配起来生产出整车的过程 Commercial Vehicle Development Process，上依红采用的商用车产 CVDP 指品正向研发体系 9 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） L1、L2、L3、L4、自动化驾驶等级，L1 至 L5 分别代表：部分驾驶辅助、组合驾驶辅指 L5 助、有条件自动驾驶、高度自动驾驶、完全自动驾驶重卡“ 新四化 ” / 指重卡行业智能化、网联化、新能源化、定制化的发展趋势 “新四化” System Applications and Product in Data Processing，企业管理解决 SAP 指方案系统，由德国 SAP 公司开发的企业管理系列软件 SCPS 指 SAIC Commercial Production System 上汽商用车制造体系 VMSS 指 Value Marketing Sales System 价值营销体系 JPH 指 Jobs Per Hour 单位小时产量 VOC 指 Volatile Organic Compounds 挥发性有机化合物 MES 指 Manufacturing Execution System 制造执行系统 PMC 指 Production Monitoring & Control 生产监控系统 SPS 指 Set Parts Supply 零部件成套供应 AGV 指 Automated Guided Vehicle 自动引导运输车 QMS 指 Quality Management System 质量控制系统 CATIA 指由法国达索系统公司开发的三维 CAD 设计软件 Teamcenter 指一套产品生命周期管理软件 Simcenter 指一款多学科性能集成仿真软件 Noise, Vibration and Harshness 分析，对车辆的噪声和振动特性的研 NVH 分析指究和改进国三/国四/国五/国指国家第三/四/五/六阶段机动车污染物排放标准六标准欧六欧洲汽车废气排放标准六期北美 Tier4 指美国与加拿大推行的 EPA 第 4 阶段排放标准规范为整顿和规范车辆生产秩序，加强车辆生产一致性管理，进一步加车辆生产企业及强车辆生产企业及产品管理工作，我国对车辆生产企业实行产品公指产品公告告管理，内容包括推进生产准入管理，由工信部定期发布《车辆生产企业及产品公告》国家认证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》中 CCC 认证指华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 5 号）制定的产品认证制度 World Class Manufacturing，即世界级制造体系，是一套全球通用的制造标准体系，它全面涵盖了生产活动的所有方面，如成本控制、 WCM 指人才培养、聚焦改善、现场组织与维护、专业维护、质量控制、安全管理、物流管理、环境和能源管理以及早期设备管理等本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 10 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）声明和承诺国泰君安证券股份有限公司接受上海柴油机股份有限公司的委托，担任上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上柴股份全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上柴股份的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上柴股份董事会发布的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、独立董事出具的独立董事意见、相关中介机构出具的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 11 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 12 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：一、本次交易方案的主要内容本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份 A 股股票交易均价的 90%。在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。（二）募集配套资金为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 13 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、标的资产评估值和作价情况（一）评估基准日本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。（二）标的资产的定价原则和评估情况 1、本次交易标的资产的定价原则标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。 2、标的资产的评估值和作价情况根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲 14 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情况如下：（1）上依投 50%股权的评估值和作价情况根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的交易价格为 113,764.47 万元。（2）上依红 100%股权的评估值和作价情况根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确定的交易价格为 320,300.00 万元。（3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的交易价格为 33,130.00 万元。 15 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）三、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟购买上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权、上菲红 10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高上依投 50%股权 225,655.02 113,764.47 215,124.71 上依红 100%股权 1,550,976.21 320,300.00 1,711,357.15 上菲红 10%股权 43,329.33 33,130.00 43,024.94 合计 1,819,960.56 467,194.47 1,969,506.80 项目资产总额资产净额营业收入上市公司 918,051.10 398,203.65 613,147.15 财务指标占比 198.24% 117.33% 321.21% 注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 16 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（三）本次交易不构成重组上市上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。四、发行股份及支付现金购买资产情况上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00% 股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：（一）发行股份具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。（2）发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 17 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股） 20 个交易日 9.86 8.88 60 个交易日 9.26 8.34 120 个交易日 9.06 8.16 经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 8.16 元/股。如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）; 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）; 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）; 派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 4、发行数量上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权。 18 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15 元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16 元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00 元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/ 股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。 5、本次发行股份锁定期（1）向上汽集团发行股份的锁定期安排根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行 19 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）转让。如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 1）重庆机电足额缴纳出资以及完成工商登记手续的具体时间 20 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2018 年 9 月 30 日，上汽集团、上依投、重庆机电三方签订《增资协议》，约定将上依红的注册资本由 28 亿元增加到 31 亿元。其中，重庆机电认缴 102,000,000.00 元，上汽集团认缴 170,880,805.37 元，上依投认缴 27,119,194.63 元，各方约定增资应当以现金进行支付，各方应当在《增资协议》约定的前提条件成就之日后 15 个营业日内全额支付其各自的出资。根据上依红提供的工商登记档案、银行回单等资料并经核查，2018 年 12 月 10 日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12 月 24 日，重庆机电、上汽集团、上依投分别向上依红实缴了本次增资的增资款 102,000,000.00 元、170,880,805.37 元及 27,119,194.63 元。 2）重庆机电所得对价股份的锁定期安排根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。 2018 年 12 月 10 日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12 月 24 日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红 34.00% 股权的时间超过 12 个月。根据重庆机电出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，重庆机电承诺，重庆机电在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至重庆机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后，重庆机电基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因 21 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制”。上依红已于 2018 年 12 月 10 日办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12 月 24 日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红 34.00%股权的时间超过 12 个月。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得的上柴股份本次发行的股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 6、期间损益归属安排在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。 7、滚存未分配利润的安排上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。（二）现金支付具体方案根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为 289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获 22 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。五、募集配套资金情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行方式及发行对象本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。 23 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。（四）发行数量上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。（五）本次发行股份锁定期本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。 24 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（六）滚存未分配利润的安排上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。（七）募集资金用途为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。本次募集配套资金具体用途如下：序投资总额募集资金计划使募集资金募集资金用途实施主体号（万元）用金额（万元）使用比例 1 支付本次交易现金对价上柴股份 - 28,954.26 14.48% 2 “智慧工厂”项目上依红 87,339.13 75,000.00 37.50% 3 “新一代智能重卡”项目上依红 104,021.50 96,045.74 48.02% 合计 200,000.00 100.00% 在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。 25 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前上市公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行 53,705.91 万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。本次重组前后上市公司股权结构如下表所示： 26 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次交易前本次交易后股东名称股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例上汽集团 41,645.25 48.05% 77,945.28 55.53% 重庆机电 - - 17,405.88 12.40% 其他股东合计 45,023.73 51.95% 45,023.73 32.07% 合计 86,668.98 100.00% 140,374.89 100.00% 注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系本次交易前，上汽集团和 IVECO 分别持有上依投 50.00%的股权；上汽集团、重庆机电和上依投分别持有上依红 56.96%、34.00%以及 9.04%的股权；上依投、 FPT 和重庆机电分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权和上依红 56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红 10.00%股权和上依红 34.00%股权，以支付现金的方式购买上依投持有的上依红 9.04%股权。本次交易完成后，上柴股份和 IVECO 分别持有上依投 50.00%股权；上柴股份持有上依红 100.00%股权；上依投、FPT 和上柴股份分别持有上菲红 60.00%、 30.00%以及 10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系结构图如下： 27 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）注 1：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。注 2：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意 IVECO 将其持有的上依投 50.00％股权转让给 FPT。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司 2019 年度、2020 年度经审计的合并财务报表，以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：单位：万元 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年度 2020 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）总资产 745,164.62 1,786,032.09 918,051.10 2,460,320.66 总负债 365,403.88 1,216,115.78 517,535.20 1,812,636.93 归属于母公司所有者的权益 379,879.15 570,034.72 398,203.65 645,371.48 28 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年度 2020 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）营业收入 403,327.02 2,072,636.63 613,147.15 2,168,369.85 归属于母公司所有者的净利润 11,686.51 53,784.56 20,332.05 77,344.32 资产负债率 49.04% 68.09% 56.37% 73.67% 每股净资产（元/股） 4.38 4.06 4.59 4.60 基本每股收益（元/股） 0.135 0.383 0.235 0.551 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。七、本次交易涉及的决策及报批程序（一）本次交易已经履行的决策及报批程序 1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案； 2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案； 3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案； 4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案； 5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案； 6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案； 7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案； 9、上海市国资委正式批准本次重组方案； 29 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查； 2、中国证监会核准本次重组事项。上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次交易相关方作出的重要承诺为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺承诺主体承诺的主要内容 1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和上市公司盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，上市公司其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真董事、监实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假事、高级记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺管理人员人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的 30 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在上汽集团案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假上汽集团记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺总公司人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 31 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在重庆机电案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，上依投其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，上依红其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 32 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，上菲红其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。（二）关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明承诺主体承诺的主要内容 1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑上汽集团事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人及其董最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续事、监事、状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券高级管理交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社人员会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑重庆机电事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人及其董最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续事、监事、状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券高级管理交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社人员会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。上依投及本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处其董事、罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按监事、高期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施级管理人或受到证券交易所纪律处分等情况。员（三）关于无违法违规行为的承诺函承诺主体承诺的主要内容 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政上市公司处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 33 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本承诺人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本承诺人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本承诺人现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本承诺人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国上市公司证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；本承诺人最董事、监近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证事、高级券交易所公开谴责等情况。管理人员 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。（四）关于认购股份锁定期的承诺函承诺主体承诺的主要内容 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进行转让。上汽集团 4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。 5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 34 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的重庆机电上柴股份股份，不受上述锁定期限制。 3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函承诺主体承诺的主要内容 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有的上汽依维柯商用车投资有限公司 50%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司 56.96%股权。 2、标的公司上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他上汽集团第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公重庆机电司 34%股权。 2、标的公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注 35 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“标的公司”）的 9.04%股权。 2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限上依投制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。（六）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明承诺主体承诺的主要内容上市公司 1、本人确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或董事、监大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转事、高级增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。管理人员 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。 36 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容 1、本公司确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、上汽集团转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述说明，本公司愿意承担相应的法律责任。（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明承诺主体承诺的主要内容 1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政上市公司处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调上市公司查或者立案侦查的情形。董事、监 2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政事、高级处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。管理人员 3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近上汽集团 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的上汽总公情形。司 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 37 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际重庆机电控制人及其控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最上依投近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最上依红近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦上菲红查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 38 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。（八）关于不存在对标的公司资金占用情况的声明承诺主体承诺的主要内容 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依上汽集团维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及本声明人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽重庆机电菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及本声明人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本上依投承诺人及本承诺人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。（九）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺主体承诺的主要内容本次重组完成后，本公司作为上柴股份的实际控制人将继续按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响上柴股份的独立性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下： 1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。上汽总公 2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴司股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。 3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干预上柴股份的资金使用。 4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上 39 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上柴股份的正常业务活动。 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。本次重组完成后，本公司作为上柴股份的控股股东将继续按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上柴股份的独立性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下： 1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。 2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。 3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份上汽集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干预上柴股份的资金使用。 4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上柴股份的正常业务活动。 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。（十）关于规范关联交易的承诺函承诺主体承诺的主要内容 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务上汽总公所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。司 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合 40 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和上汽集团办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本重庆机电公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。（十一）关于避免同业竞争的承诺函承诺主体承诺的主要内容 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。 2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份上汽总公及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。司 3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。 4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 41 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。 2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。上汽集团 3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。 4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函承诺主体承诺的主要内容 1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。上汽总公 2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、司规范性文件的相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。上汽集团 2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；上市公司 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的董事、高薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；级管理人 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股员权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。（十三）关于业绩补偿保障措施的相关承诺承诺主体承诺的主要内容 42 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容 1、本公司保证本公司通过本次重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。上汽集团 2、未来如质押对价股份，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东上汽集团已原则性同意本次交易。十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东上汽集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上汽集团无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：（一）关于股份锁定的安排有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关内容。 43 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（三）提供股东大会网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上市公司股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由非关联股东表决，股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（五）标的资产过渡期间损益归属的安排在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产 44 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次重组预期将有助于提高上市公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强持续盈利能力： 1、加强经营管理和内部控制，提高经营效率上市公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业运行体系，提高公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。 2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司、上市公司全体董事及高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺函具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函”。 45 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（七）业绩承诺及补偿的安排本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书之“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”之相关内容。（八）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。十二、本次交易的业绩补偿安排（一）调整前的业绩补偿安排 1、业绩承诺（1）业绩承诺方及业绩承诺资产本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52% 的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。（2）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。 46 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（3）利润预测数根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）如下：单位：万元标的公司 2021 年 2022 年 2023 年上依红 23,589.21 34,614.44 32,278.87 上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55 本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：单位：万元业绩承诺资产 2021 年 2022 年 2023 年上依红 61.48%股权 14,502.68 21,281.00 19,845.09 上菲红 30%股权 11,093.84 10,103.55 10,060.97 业绩承诺资产利润预测数合计 25,596.52 31,384.55 29,906.06 上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。（4）业绩补偿安排上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预测数的总和。如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份进行补偿，具体安排如下：根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈 47 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 2、减值测试在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下： 48 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。（二）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式本次交易的业绩承诺方为上汽集团，在调整前的业绩补偿方案下，本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。 1、标的公司净利润预测数情况根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下：单位：万元 49 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）标的公司 2021 年 2022 年 2023 年上依红归母净利润预测数 25,687.83 34,614.44 32,854.57 上菲红归母净利预测润数 36,979.47 33,678.49 33,536.55 其中，上依红的具体盈利预测情况如下表所示： 50 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元 2028 年及以项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年后一、营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 减:营业成本 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 税金及附加 9,241.25 7,369.22 7,590.46 7,801.56 8,104.74 8,104.74 8,104.74 8,104.74 销售费用 107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95 管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07 34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00 研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25 31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01 财务费用 1,113.39 1,210.30 1,226.70 1,244.85 1,261.18 1,261.18 1,261.18 1,261.18 二、营业利润 27,582.03 40,498.87 37,749.09 40,660.38 39,079.67 39,079.67 39,079.67 39,079.67 加：营业外收入 2,468.96 - 677.29 445.74 435.67 543.36 - - 减：营业外支出 - - - - - - - - 三、利润总额 30,050.99 40,498.87 38,426.38 41,106.13 39,515.34 39,623.03 39,079.67 39,079.67 四、所得税 4,363.16 5,884.43 5,571.81 5,972.68 5,734.06 5,750.21 5,668.71 5,668.71 五、净利润 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96 减：少数股东损益 - - - - - - - - 六、归属于母公司损益 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96 51 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设和购买智能化装备，补贴总金额 8,770 万元，基准日已取得补贴 6,301.04 万元，剩余补贴金额 2,468.96 万元。二是经济贡献奖励，以 2019 年上依红对两江新区地方经济发展贡献为基数，从 2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年至 2025 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情况，在上依红的盈利预测中，2021 年至 2026 年预测了相关的政府补贴收入。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号— —非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之 “一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下：单位：万元项目计算过程 2021 年 2022 年 2023 年 25,687.8 34,614.4 32,854.5 上依红归母净利润预测数 ① 3 4 7 营业外收入 ② 2,468.96 - 677.29 营业外收入（1-所得税税率）（注） ③=②0.85 2,098.62 - 575.70 23,589.2 34,614.4 32,278.8 上依红扣非后归母净利润预测数 ④=①-③ 1 4 7 注：2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年至 2020 年期间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红系设立在西部地区的企业。上依红主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专用车及零部件制造”之范围，故上依红减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关于延续西部大开发企业所得税政 52 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020 年第 23 号公告”），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产业，故上依红自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。上依红之子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015 年 2 月 17 日，上依红车桥经由重庆市经济信息化委员会“[外]鼓励类确认 2015001 号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自 2015 年至 2020 年适用减按 15%的税率征收企业所得税。此外，根据如前所述之 2020 年第 23 号公告，上依红车桥自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归母净利润预测数如下表所示：单位：万元标的公司 2021 年 2022 年 2023 年上依红扣非后归母净利润预测数 23,589.21 34,614.44 32,278.87 上菲红扣非后归母净利润预测数 36,979.47 33,678.49 33,536.55 2、业绩承诺资产净利润预测数情况本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数计算过程如下表所示：单位：万元业绩承诺资产计算过程 2021 年 2022 年 2023 年 34,614.4 上依红扣非后归母净利润预测数 ① 23,589.21 32,278.87 4 21,281.0 上依红 61.48%股权利润预测数 ②=①61.48% 14,502.68 19,845.09 0 33,678.4 上菲红扣非后归母净利润预测数 ③ 36,979.47 9 33,536.55 10,103.5 上菲红 30%股权利润预测数 ④=③30.00% 11,093.84 10,060.97 5 31,384.5 业绩承诺资产利润预测数合计 ⑤=②+④ 25,596.52 29,906.06 5 注：上依红 61.48%股权包括了上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%权益，即 50%9.04%。其中，上汽集团持有的上依红 56.96% 股权系上汽集团所对应的 1,765,768,322.15 元注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册 53 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）资本占比精确数字为准；上依投持有的上依红 9.04%股权系上依投所对应的 280,231,677.85 元注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。 3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到两位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数30.00%。业绩承诺资产累积实际盈利数即为 2021 年至当期期末业绩承诺资产实际盈利数的累积值。（三）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要求 1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定（1）《重组管理办法》的相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 54 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“1）交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。” 同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。” 2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性本次交易中，对于上汽集团持有的上依红 56.96%股权、上依投持有的上依红 9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依投 50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的上依投 50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红 30%权益及上依红 4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52% 的权益）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，与上依红 61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下： 55 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配套关系，经营业绩具有较高的相关性。（2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上市公司及中小股东的利益。 3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之 “一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外收入，符合以上规定。综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。（四）调整后的业绩补偿安排为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产 2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下： 56 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1、业绩承诺（1）业绩承诺方及业绩承诺资产本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简称 “业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。（2）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。（3）利润预测数根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：单位：万元标的公项目 2021 年 2022 年 2023 年司扣除非经常性损益后归属于母公司所有 23,589.21 34,614.44 32,278.87 者的净利润数上依红归属于母公司所有者的净利润数（含非经 25,687.83 34,614.44 32,854.57 常性损益）扣除非经常性损益后归属于母公司所有上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55 者的净利润数本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示： 57 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元业绩承诺资产项目 2021 年 2022 年 2023 年业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09 （上依红 61.48%股权）扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03 业绩承诺资产 2 扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97 （上菲红 30%股权）上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露： 1）业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 2 扣非后利润预测数的差异情况。（4）业绩补偿安排上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股份进行补偿。根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于 58 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。在盈利补偿期间内：（1）就业绩承诺资产 1 而言， 1) 若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 2) 若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 3) 尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累 59 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项分别计算得出的较高值予以确定。（2）就业绩承诺资产 2 而言：若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 2、减值测试在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴 60 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）股份进行补偿，具体补偿安排如下：需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。十三、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。十四、本次交易触发要约收购义务本次重组前，上汽集团持有上市公司 48.05%的股份。发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金情况下，上汽集团持有上市公司股份增加至 55.53%，将触发要约收购义务。《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 61 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。上汽集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：“1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进行转让。4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” 上柴股份董事会 2021 年度第二次临时会议审议通过《关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，上柴股份股东大会已批准上汽集团就本次交易免于以要约方式增持公司股份。十五、信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）及上市公司指定信息披露媒体披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、 62 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 63 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）重大风险提示投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易的相关审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。（三）配套融资实施风险本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量 64 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。（四）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，上汽集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体参见本报告书 “第八章本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和行业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。二、本次交易后上市公司面临的风险（一）宏观经济波动风险上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。（二）交易完成后的整合风险本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零 65 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。（三）交易完成后上市公司资产负债率上升的风险本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率将从 56.37% 上升至 73.67%（不考虑募集配套资金），主要系上依红应付账款和应付票据规模较大导致其资产负债率较高所致，符合上依红以及同行业的业务模式。尽管上依红的资本结构与其业务模式相匹配，且未来随着上依红滚存利润的增加、应收应付账期结构的优化以及本次重组募集配套资金实施完毕，预计上市公司的资产负债率将有所降低。同时，本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。仍然提请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的相关风险。三、标的资产经营风险（一）宏观经济波动的风险标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。（二）行业政策风险重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2016 年 8 月 18 日、19 日，交通部、公安部等部门相继出 66 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）台治理超载新政策。2017 年以来，交通部、公安部治理超载超限力度进一步加大，治理范围从跨省和高速超载通道扩大至短途和国道。2017 年 5 月 5 日，交通运输部办公厅下发通知，明确要求各地交通运输主管部门在超限超载治理工作要严格按照《规定》执行确保全国范围内标准统一。2018 年 7 月 3 日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018 年 6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，若未来公路运输、环境保护等领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技术要求和竞争格局产生持续的重要影响，提请广大投资者注意相关风险。（三）行业周期性波动的风险重型卡车作为国民经济重要的生产资料，重型卡车的产销量具有一定的周期性，受到国内外宏观经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大。如果未来宏观经济发展态势不及预期，国家相关产业政策、道路运输法规、重型卡车排放标准进行变化或调整，将对重卡行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司业绩带来一定程度的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。（四）市场竞争风险标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压力，提请广大投资者注意相关风险。（五）技术风险 67 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。同时，随着近年来重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，持续将关键技术融入产品，但仍不排除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能满足客户需求，从而对标的公司的生产经营产生不利影响的情况，提请广大投资者注意相关风险。（六）疫情风险自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。（七）贸易摩擦带来的不确定性风险受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程度的影响。根据中汽协数据，2020 年我国汽车企业出口 99.5 万辆，同比下降 2.9%，其中乘用车出口 76.0 万辆，同比增长 4.8%，商用车出口 23.5 万辆，同比下降 21.4%。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口业务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者注意相关风险。（八）上菲红与技术许可方合作关系变化的风险目前上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 非排他地许可上菲红使用，虽然目前 FPT 在中国境内并未授权第三方使用相关技术，且 FPT 一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新 68 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或 FPT 授权其他方生产许可产品，则将可能对上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。（九）上菲红第一大客户销售占比较高的风险上菲红报告期各期第一大客户均为上依红，报告期内对其销售额占当期营业收入比重分别为 75.41%、82.38%。目前，我国重卡整车企业与发动机企业之间普遍存在较为稳定的配套关系，形成了以有股权关系或者合资关系的发动机厂商配套为主，以市场三方发动机厂商配套为辅的模式。上菲红作为上依红主要的柴油发动机配套厂家，上菲红对第一大客户上依红销售占比较高符合我国重卡行业特点，具有一定的商业合理性。但是若后续上依红的经营业绩不及预期，则将对上菲红的业绩造成较大影响，提请广大投资者注意相关风险。（十）标的公司应收款项风险 2020 年末，上依红应收票据、应收账款以及应收款项融资账面价值分别为 10,599.93 万元、294,273.61 万元以及 73,242.23 万元，占总资产的比例分别为 0.68%、18.97%以及 4.72%。重卡整车制造行业单品价值较高，行业普遍存在应收项目金额及占比较高的情况，虽然目前上依红下游客户的信用和回款情况整体良好，但如果未来客户财务状况及公司收款政策变化等原因导致可回收性降低，则存在发生信用损失的可能性，上依红的业绩和财务状况将因此受到不利影响。提请广大投资者注意相关风险。（十一）标的公司存货余额增长风险 2020 年末，存货账面价值较 2019 年末增长 339,438.06 万元，增幅为 297.96%，主要系随着国六标准将在 2021 年 7 月全面落地，在政策全面落地前夕，国五需求将集中释放，抢抓 2021 年上半年增量机遇是保证 2021 年业绩的关键因素，上依红把握行业趋势，积极组织生产，提前备货所致。综上所述，上依红期末存货增加是公司应对行业变化的正常经营行为，并已充分计提相应跌价准备，与行业 69 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）情况以及公司自身经营状况相符。但仍提请投资者关注报告期末上依红存货余额增长带来的相关风险。四、其他风险（一）股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请广大投资者注意相关风险。（二）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 70 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、推进重型卡车和柴油发动机产业链纵向整合成为行业主流的商业模式柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应；同时，部分发动机龙头企业，通过控股和投资重型卡车整车厂，打造“动力总成（发动机、变速箱、重型车桥）+重卡整车”全产业链，以发挥整体竞争优势。整体来看，重型卡车和柴油发动机的产业链纵向整合已成为行业主流的商业模式。 2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强 2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。 71 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市公司资产质量上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。本次交易上市公司将注入上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权和上菲红 10.00%股权，对于上市公司业务发展具有重要意义，本次交易积极响应了上海市国企综合改革的要求，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。 4、“一带一路”、“新基建”等国家战略实施以及“新四化”技术革新为重型卡车和柴油发动机产业发展带来重要机遇和挑战受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升，为行业整体发展带来了重要机遇。根据中国汽车工业协会数据统计，2020 年国内货车销售 468.5 万辆，同比增长 21.7%，其中货车中的重型货车销售 161.9 万辆，同比增长 37.9%；此外，根据中国内燃机工业协会数据统计，2020 年国内各类柴油机总销量 634.1 万台，同比增长 17.6%。同时，“新四化”领域的技术革新也对重型卡车整车企业和柴油发动机企业带来了新的发展机遇和挑战。例如在新能源化方面，排放标准的不断提高对柴油发动机的燃烧优化、尾气净化等技术提出了新的要求，天然气发动机、纯电驱动、氢燃料电池等新技术不断涌现，目前已形成了多种技术、多种方式互相竞争的格局。 72 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二）本次交易的目的 1、充分发挥上市公司融资平台作用，打造“重型卡车+柴油发动机”一体化布局，形成更好的协同发展本次重组标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局。本次重组完成后，上市公司将形成“重型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务，将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品，本次重组有助于全面提升上市公司竞争实力。 2、实现上汽集团及其产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，进一步提升上市公司柴油发动机业务竞争实力本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与 IVECO 合资设立的上依投、重庆机电及 FPT 共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。 3、进一步提高上市公司资产质量，增强企业创新能力和持续经营能力，为股东创造更大的价值受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重组完成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。 73 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（三）购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。” 1、本次交易完成后，上柴股份与 IVECO 共同控制上依投，同时上柴股份对上菲红重要事项的决策拥有否决权本次交易完成后，上柴股份将持有上依投 50.00%的股权，与 IVECO 实现对上依投的共同控制。根据上依投的董事会表决权安排，章程的修改，清算、解散、终止或期限届满，注册资本增加或减少，与中国境内的其他经济实体合并或分立，在中国境内设立分支机构等重大事项的决议须经所有董事一致同意方可生效；除上述重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由 4 名董事同意方能生效，即必须获得交易完成后上柴股份委派的董事的同意方可通过。本次交易完成后，上柴股份将持有上菲红 40.00%的权益比例（通过上依投间接持有上菲红 30.00%的权益比例，同时直接持有上菲红 10.00%的股权），未形成对上菲红的实际控制权，IVECO 和 FPT 分别持有上菲红 30.00%的权益比例或股权。根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团、重庆机电在上菲红的《合资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务，包括其中规定的治理架构和经营决策机制。根据上菲红的《章程》及其修正案，董事会是上菲红的最高权力机构。上菲红董事会由 7 名董事组成，其中，上依投委派 4 名（根据上汽集团与 IVECO 的约定，上汽集团和 IVECO 应提 74 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）名相同数目的被提名人担任上菲红的董事会董事，上依投应根据上汽集团和 IVECO 分别作出的提名委派上菲红董事会董事），FPT 委派 2 名，重庆机电委派 1 名。董事长由上依投委派的董事担任，副董事长由 FPT 委派的董事担任。章程的修改、解散或清算、注册资本增加或减少、公司合并或分立等事项须经上菲红所有出席董事会会议的董事一致通过有关决议方能作出决定；批准上菲红股权的转让、批准没有包含在已批准的经营计划或已批准的当年预算内的上菲红作为持续经营企业从事的任何部分业务的出售等其他重要事项则须经亲自或派代表出席董事会会议的董事（包括至少 3 名上依投委派的董事）以不少于四分之三的赞成票通过有关决议作出决定。因此，本次交易完成后，上菲红的重要事项均需要获得上柴股份委派的两名董事的同意方可通过。 2、上依投主要持有上菲红和上依红的股权，上菲红与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应上依投是上汽集团与 IVECO 为投资上依红、上菲红而共同设立的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有上菲红 60.00%股权和上依红 9.04%股权。本次交易完成后，上柴股份通过收购上依投 50.00%股权，实现了对应的上菲红 30.00%权益比例注入上市公司；同时通过收购重庆机电持有的上菲红 10.00%股权，进一步提升了交易完成后上柴股份在上菲红中所占的股权及权益比例。上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，与上市公司属于同行业公司；同时，上菲红是标的资产上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红具有显著的业务联动和战略协同效应。本次交易将有利于实现上柴股份与上菲红在产品及市场、产业链资源等方面的协同，有利于在中国市场的共同成长。 75 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（1）上菲红与上市公司柴油发动机产品的协同 1）产品体系协同在重型车发动机产品领域，上柴股份主要有排量为 7L、10L、12L 的发动机产品，上菲红主要有排量为 9L、11L、13L 的发动机产品。上柴股份收购上菲红部分股权之后，基于双方业务协同带来的更完善的产品布局，可以更好地满足用户根据应用场景选择动力配置的需求。在未来的产品布局与开发上，也可以形成更好的协同，7-13L 发动机都属于重型车用动力范围，在技术路线上具有可类比性，在本次重组完成后，上柴股份和上菲红未来可以在进一步提升产品性能的过程中，加强研发协同。此外，上菲红股东方之一 FPT 拥有更加丰富的发动机产品线，排量覆盖 2-20L 发动机，用途包括车用和工程机械、农机等，与上柴股份有着较高的产品体系协同度，未来双方存在一定的合作空间。 2）产业链资源协同上菲红与上柴股份均从事柴油发动机产品的制造和销售，在上下游产业链资源等方面存在着较多可以发挥协同效应的领域。其中，在零部件采购方面，本次交易完成后，上柴股份与上菲红可以通过采购协同扩大采购规模、争取更优的商务政策，同时上柴股份拥有江苏海安铸造基地，规划产能 9 万吨，一期已建成产能 5 万吨，上菲红外购的机体、缸盖等零部件可以充分利用上柴股份现有的发动机零部件铸造产能，实现规模效应、降低采购成本。在销售方面，上柴股份除整车市场外，在国内工程机械、农机和船机、电站等市场有较强的配套开发能力，双方未来可通过销售协同，共同拓展潜在市场。上菲红有一定比例的出口业务，同时上菲红股东方之一 FPT 在国际市场亦有着成熟的渠道和良好的市场口碑，未来双方存在国际市场的合作空间。 76 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（2）与上依红产业链上下游的协同柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应。上菲红是上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红和交易完成后的上柴股份，具有显著的业务联动和战略协同效应。 3、本次收购有利于上市公司增强独立性本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红 30%的权益比例，上柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的上依投 50%股权将转让给上柴股份，解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。此外，在上依红注入上柴股份后，如本次交易未同步收购上汽集团持有的上依投 50.00%股权，则本次交易完成后，会产生上柴股份持续向控股股东上汽集团下属合营企业上依投的子公司采购大量柴油发动机产品的情况。本次交易中通过收购上汽集团持有的上依投 50%股权，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，本次交易有利于上市公司增强独立性；同时，上市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红 10.00%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益比例。 4、本次收购有利于提升上市公司整体质量上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力；同时，2019 年度和 2020 年度，上菲红分别实现净利润 39,579.32 万元和 69,852.86 万元，具有良好的持续盈利能力。本次收购，有助于提升上市公司的盈利能力和整体质量。 77 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 5、本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况本次交易前，上柴股份主营业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，具有持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将进一步形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均会增加，上市公司的持续盈利能力将得到增强。本次交易前，根据上市公司经审计的财务报告（合并报表口径），2019 年度、2020 年度上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司所有者的净利润比重分别为 60.72%和 34.81%，具体如下：单位：万元项目 2020 年度 2019 年度对联营企业和合营企业的投资收益 7,077.35 7,095.52 归属于母公司所有者的净利润 20,332.05 11,686.51 占比 34.81% 60.72% 本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，2019 年度、2020 年度上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司所有者的净利润比重分别为 42.61%和 34.93% ，具体如下：单位：万元项目 2020 年度 2019 年度对联营企业和合营企业的投资收益 27,016.73 22,917.26 归属于母公司所有者的净利润 77,344.32 53,784.56 占比 34.93% 42.61% 根据以上测算结果，本次交易不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；另外，2019 年度相对于交易完成前的占比有较大幅度下降，2020 年度相对于交易完成前的占比基本一致。综上所述，上柴股份与 IVECO 共同控制上依投，同时上柴股份对上菲红重要事项的决策拥有否决权。上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上菲红、上依红的相关股权，通过收购上依投 50.00%股 78 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）权，实现了对应的上菲红 30.00%权益比例注入上市公司，上市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红 10.00%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益比例。上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应，收购上菲红部分股权实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，有利于上市公司增强独立性，本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次收购具有商业合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。二、本次交易方案的主要内容本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份 A 股股票交易均价的 90%。在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 79 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二）募集配套资金为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。三、标的资产评估值和作价情况（一）评估基准日本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。（二）标的资产的定价原则和评估情况 1、本次交易标的资产的定价原则 80 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。 2、标的资产的评估值和作价情况根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情况如下：（1）上依投 50%股权的评估值和作价情况根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的交易价格为 113,764.47 万元。（2）上依红 100%股权的评估值和作价情况根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确定的交易价格为 320,300.00 万元。（3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行 81 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的交易价格为 33,130.00 万元。四、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟购买上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权、上菲红 10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高上依投 50%股权 225,655.02 113,764.47 215,124.71 上依红 100%股权 1,550,976.21 320,300.00 1,711,357.15 上菲红 10%股权 43,329.33 33,130.00 43,024.94 合计 1,819,960.56 467,194.47 1,969,506.80 项目资产总额资产净额营业收入上市公司 918,051.10 398,203.65 613,147.15 财务指标占比 198.24% 117.33% 321.21% 注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价 82 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）格的较高者、营业收入指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。五、发行股份及支付现金购买资产情况上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00% 股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：（一）发行股份具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次 83 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。（2）发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股） 20 个交易日 9.86 8.88 60 个交易日 9.26 8.34 120 个交易日 9.06 8.16 经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 8.16 元/股。如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）; 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）; 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）; 派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 84 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 4、发行数量上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权。根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15 元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16 元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00 元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/ 股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。 5、本次发行股份锁定期（1）向上汽集团发行股份的锁定期安排根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低 85 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行转让。如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获 86 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、期间损益归属安排在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。 7、滚存未分配利润的安排上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。（二）现金支付具体方案根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为 289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。六、募集配套资金情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。 87 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二）发行方式及发行对象本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。 88 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。（四）发行数量上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。（五）本次发行股份锁定期本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。（六）滚存未分配利润的安排上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。 89 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（七）募集资金用途为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。本次募集配套资金具体用途如下：序投资总额募集资金计划使募集资金募集资金用途实施主体号（万元）用金额（万元）使用比例 1 支付本次交易现金对价上柴股份 - 28,954.26 14.48% 2 “智慧工厂”项目上依红 87,339.13 75,000.00 37.50% 3 “新一代智能重卡”项目上依红 104,021.50 96,045.74 48.02% 合计 200,000.00 100.00% 在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。 90 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前上市公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行 53,705.91 万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：本次交易前本次交易后股东名称股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例上汽集团 41,645.25 48.05% 77,945.28 55.53% 重庆机电 - - 17,405.88 12.40% 其他股东合计 45,023.73 51.95% 45,023.73 32.07% 合计 86,668.98 100.00% 140,374.89 100.00% 注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。 91 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系本次交易前，上汽集团和 IVECO 分别持有上依投 50.00%的股权；上汽集团、重庆机电和上依投分别持有上依红 56.96%、34.00%以及 9.04%的股权；上依投、 FPT 和重庆机电分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权和上依红 56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红 10.00%股权和上依红 34.00%股权，以支付现金的方式购买上依投持有的上依红 9.04%股权。本次交易完成后，上柴股份和 IVECO 分别持有上依投 50.00%股权；上柴股份持有上依红 100.00%股权；上依投、FPT 和上柴股份分别持有上菲红 60.00%、 30.00%以及 10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系结构图如下：注 1：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集 92 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。注 2：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意 IVECO 将其持有的上依投 50.00％股权转让给 FPT。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司 2019 年度、2020 年度经审计的合并财务报表，以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：单位：万元 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年度 2020 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）总资产 745,164.62 1,786,032.09 918,051.10 2,460,320.66 总负债 365,403.88 1,216,115.78 517,535.20 1,812,636.93 归属于母公司所有者的权益 379,879.15 570,034.72 398,203.65 645,371.48 营业收入 403,327.02 2,072,636.63 613,147.15 2,168,369.85 归属于母公司所有者的净利润 11,686.51 53,784.56 20,332.05 77,344.32 资产负债率 49.04% 68.09% 56.37% 73.67% 每股净资产（元/股） 4.38 4.06 4.59 4.60 基本每股收益（元/股） 0.135 0.383 0.235 0.551 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。八、本次交易涉及的决策及报批程序（一）本次交易已经履行的决策及报批程序 1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案； 2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案； 3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案； 93 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案； 5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案； 6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案； 7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案； 9、上海市国资委正式批准本次重组方案； 10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查； 2、中国证监会核准本次重组事项。上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。九、本次交易的业绩补偿安排（一）调整前的业绩补偿安排 1、业绩承诺（1）业绩承诺方及业绩承诺资产本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收 94 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52% 的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。（2）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。（3）利润预测数根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）如下：单位：万元标的公司 2021 年 2022 年 2023 年上依红 23,589.21 34,614.44 32,278.87 上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55 本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：单位：万元业绩承诺资产 2021 年 2022 年 2023 年上依红 61.48%股权 14,502.68 21,281.00 19,845.09 上菲红 30%股权 11,093.84 10,103.55 10,060.97 业绩承诺资产利润预测数合计 25,596.52 31,384.55 29,906.06 上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数 95 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的差异情况。（4）业绩补偿安排上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预测数的总和。如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份进行补偿，具体安排如下：根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上 96 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 2、减值测试在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下：需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。 97 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式本次交易的业绩承诺方为上汽集团，在调整前的业绩补偿方案下，本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。 1、标的公司净利润预测数情况根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下：单位：万元标的公司 2021 年 2022 年 2023 年上依红归母净利润预测数 25,687.83 34,614.44 32,854.57 上菲红归母净利预测润数 36,979.47 33,678.49 33,536.55 其中，上依红的具体盈利预测情况如下表所示： 98 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元 2028 年及以项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年后一、营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 减:营业成本 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 税金及附加 9,241.25 7,369.22 7,590.46 7,801.56 8,104.74 8,104.74 8,104.74 8,104.74 销售费用 107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95 管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07 34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00 研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25 31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01 财务费用 1,113.39 1,210.30 1,226.70 1,244.85 1,261.18 1,261.18 1,261.18 1,261.18 二、营业利润 27,582.03 40,498.87 37,749.09 40,660.38 39,079.67 39,079.67 39,079.67 39,079.67 加：营业外收入 2,468.96 - 677.29 445.74 435.67 543.36 - - 减：营业外支出 - - - - - - - - 三、利润总额 30,050.99 40,498.87 38,426.38 41,106.13 39,515.34 39,623.03 39,079.67 39,079.67 四、所得税 4,363.16 5,884.43 5,571.81 5,972.68 5,734.06 5,750.21 5,668.71 5,668.71 五、净利润 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96 减：少数股东损益 - - - - - - - - 六、归属于母公司损益 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96 99 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设和购买智能化装备，补贴总金额 8,770 万元，基准日已取得补贴 6,301.04 万元，剩余补贴金额 2,468.96 万元。二是经济贡献奖励，以 2019 年上依红对两江新区地方经济发展贡献为基数，从 2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年至 2025 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情况，在上依红的盈利预测中，2021 年至 2026 年预测了相关的政府补贴收入。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号— —非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之 “一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下：单位：万元项目计算过程 2021 年 2022 年 2023 年 25,687.8 34,614.4 32,854.5 上依红归母净利润预测数 ① 3 4 7 营业外收入 ② 2,468.96 - 677.29 营业外收入（1-所得税税率）（注） ③=②0.85 2,098.62 - 575.70 23,589.2 34,614.4 32,278.8 上依红扣非后归母净利润预测数 ④=①-③ 1 4 7 注：2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年至 2020 年期间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红系设立在西部地区的企业。上依红主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专用车及零部件制造”之范围，故上依红减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关于延续西部大开发企业所得税政 100 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020 年第 23 号公告”），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产业，故上依红自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。上依红之子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015 年 2 月 17 日，上依红车桥经由重庆市经济信息化委员会“[外]鼓励类确认 2015001 号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自 2015 年至 2020 年适用减按 15%的税率征收企业所得税。此外，根据如前所述之 2020 年第 23 号公告，上依红车桥自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归母净利润预测数如下表所示：单位：万元标的公司 2021 年 2022 年 2023 年上依红扣非后归母净利润预测数 23,589.21 34,614.44 32,278.87 上菲红扣非后归母净利润预测数 36,979.47 33,678.49 33,536.55 2、业绩承诺资产净利润预测数情况本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数计算过程如下表所示：单位：万元业绩承诺资产计算过程 2021 年 2022 年 2023 年 34,614.4 上依红扣非后归母净利润预测数 ① 23,589.21 32,278.87 4 21,281.0 上依红 61.48%股权利润预测数 ②=①61.48% 14,502.68 19,845.09 0 33,678.4 上菲红扣非后归母净利润预测数 ③ 36,979.47 9 33,536.55 10,103.5 上菲红 30%股权利润预测数 ④=③30.00% 11,093.84 10,060.97 5 31,384.5 业绩承诺资产利润预测数合计 ⑤=②+④ 25,596.52 29,906.06 5 注：上依红 61.48%股权包括了上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%权益，即 50%9.04%。其中，上汽集团持有的上依红 56.96% 股权系上汽集团所对应的 1,765,768,322.15 元注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册 101 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）资本占比精确数字为准；上依投持有的上依红 9.04%股权系上依投所对应的 280,231,677.85 元注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。 3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到两位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数30.00%。业绩承诺资产累积实际盈利数即为 2021 年至当期期末业绩承诺资产实际盈利数的累积值。（三）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要求 1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定（1）《重组管理办法》的相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 102 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“1）交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。” 同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。” 2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性本次交易中，对于上汽集团持有的上依红 56.96%股权、上依投持有的上依红 9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依投 50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的上依投 50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红 30%权益及上依红 4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52% 的权益）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，与上依红 61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下： 103 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配套关系，经营业绩具有较高的相关性。（2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上市公司及中小股东的利益。 3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之 “一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外收入，符合以上规定。综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。（四）调整后的业绩补偿安排为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产 2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下： 104 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1、业绩承诺（1）业绩承诺方及业绩承诺资产本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简称 “业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。（2）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。（3）利润预测数根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：单位：万元标的公项目 2021 年 2022 年 2023 年司扣除非经常性损益后归属于母公司所有 23,589.21 34,614.44 32,278.87 者的净利润数上依红归属于母公司所有者的净利润数（含非经 25,687.83 34,614.44 32,854.57 常性损益）扣除非经常性损益后归属于母公司所有上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55 者的净利润数本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示： 105 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元业绩承诺资产项目 2021 年 2022 年 2023 年业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09 （上依红 61.48%股权）扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03 业绩承诺资产 2 扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97 （上菲红 30%股权）上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露： 1）业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 2 扣非后利润预测数的差异情况。（4）业绩补偿安排上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股份进行补偿。根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于 106 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。在盈利补偿期间内：（1）就业绩承诺资产 1 而言， 1) 若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 2) 若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 3) 尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累 107 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项分别计算得出的较高值予以确定。（2）就业绩承诺资产 2 而言：若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 2、减值测试在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴 108 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）股份进行补偿，具体补偿安排如下：需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。 109 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第二章上市公司基本情况一、上市公司基本情况简介公司名称上海柴油机股份有限公司股票代码上柴股份（600841.SH）、上柴 B 股（900920.SH）上市地点上海证券交易所成立日期 1993 年 12 月 27 日法定代表人蓝青松注册资本 86,668.9830 万元注册地址上海市杨浦区军工路 2636 号主要办公地址上海市杨浦区军工路 2636 号公司类型股份有限公司（中外合资、上市）统一社会信用代码 91310000607234882G 设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不主要经营范围涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1993 年 12 月 27 日至不约定期限二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况（一）改制及设立情况上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司是经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海柴油机厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）411 号）、上海市证券管理办公室《关于同意上海柴油机股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）111 号）以及《关于同意上海柴油机股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）10000 万股的批复》（沪证办（1993）179 号）和上海市外国投资工作委员会《关于上海柴油机厂转变为中外股份有限公司的批复》（沪外资委批字（93） 110 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第 1255 号）批准，由原上海柴油机厂作为发起人，以整体改组方式募集设立的股份制公司。其中，原上海柴油机厂以国有资产经审计、评估后的经营性账面净资产折股 20,142.44 万股认购，向社会法人募股人民币普通股（A 股）1,000 万股，向社会个人公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股（含公司职工股 360 万股），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）10,000 万股。 1993 年 12 月 21 日，公司召开了创立大会暨第一届股东大会，决议股份公司成立；1993 年 12 月 27 日，公司取得国家工商局颁发的编号为工商企股份沪字第 00023 号的企业法人营业执照，股份公司成立，公司成立时的注册资本为 32,942.44 万元。 1993 年 12 月 28 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》（上证上（93）字第 2098 号）批准，公司 10,000 万股 B 股在上交所挂牌交易，股票简称“上柴 B 股”，股票代码“900920”。 1994 年 3 月 11 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（94）字第 2036 号）批准，公司 1,440 万股 A 股股票在上交所挂牌交易，A 股股票简称“上柴股份”，股票代码“600841”。（二）公司设立后历次股权变动情况 1、1994 年国有资产授权经营 1994 年 2 月 28 日，经上海市国有资产管理办公室和上海市经济委员会《关于授权上海东风机械（集团）总公司统一管理经营上海东风机械（集团）总公司国有资产的批复》（沪国资协（1994）第 002 号）批复，上海东风机械（集团）总公司作为国有资产授权经营单位持有公司国有股 20,142.44 万股。 2、1994 年 9 月公司职工股上市流通根据原国家经济体制改革委员会和国务院证券委《国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定》（体改生（1994）15 号）的规定，1994 年 9 月 12 日，公司职工股 360 万股在上交所上市流通，公司流通 A 股数量由 1,440 万股增加至 1,800 万股。 111 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 3、1994 年公司社会法人股转换为境内上市外资股（B 股） 1994 年 11 月 20 日，公司召开临时股东大会，审议通过了公司 1,000 万股法人股转换成 1,000 万股 B 股股票出售并上市交易的议案。 1994 年 11 月 22 日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海柴油机股份有限公司法人股转换为 B 股的批复》（沪证办（1994）129 号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海柴油机股份有限公司境内法人股转换为 B 股的批复》（沪外资委批字（94）第 1420 号）和中国证监会《关于同意上海柴油机股份有限公司法人股转换为 B 股的有关材料的回复》批准，同意公司 1,000 万股法人股转换为 B 股。上交所出具了《关于上海柴油机股份有限公司法人持股转换 B 股上市确认的通知》（上证上（94）字第 2032 号），同意公司 1,000 万股法人股转换为 B 股后在上交所上市交易。 1994 年 12 月 2 日，该部分转换 B 股的股份在上交所挂牌交易。 4、1995 年国有资产授权经营 1995 年 5 月 18 日，经上海市国有资产管理委员会《关于授权上海机电控股（集团）公司统一经营上海机电控股（集团）公司国有资产的批复》（沪国资委授（1995）3 号）批复，同意组建上海机电控股（集团）公司并决定授权上海机电控股（集团）公司依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产。经上述授权，公司国家股仍由上海东风机械（集团）总公司持有，上海机电控股（集团）公司为公司实际控制人。 5、1996 年 5 月实施送股方案 1996 年 5 月 10 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《上海柴油机股份有限一九九五年度利润分配方案的报告》，决定以公司截至 1995 年 12 月 31 日的总股本为基数，按 10 送 2 派发红股，共计增加股份 6,888.488 万股，公司股份总数由此变更为 39,530.928 万股，注册资本变更为 39,530.928 万元。 6、1996 年国有资产授权经营 1996 年 10 月 25 日，中共上海市委员会出具了《中共上海市委、上海市人 112 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）民政府关于同意上海电气（集团）总公司和上海机电控股（集团）公司实行资产联合重组的批复》（沪委发[1996]394 号），批准同意上海电气（集团）总公司和上海机电控股（集团）公司全部国有资产联合重组，组成新的上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”），由上海市国有资产管理委员会授权经营。经上述授权，公司实际控制人变更为电气集团。 7、1996 年 11 月增发境内上市外资股（B 股） 1996 年 8 月 10 日至 1996 年 9 月 10 日，公司以通讯方式召开临时股东大会，审议通过了申请发行 8,500 万 B 股并上市的议案。 1996 年 11 月 27 日，国务院证券委员会出具了《关于同意上海柴油机股份有限公司增发 8,500 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]40 号），同意公司增发境内上市外资股 8,500 万股，每股面值一元。 1996 年 11 月 28 日，上海市证券管理办公室出具了《关于同意上海柴油机股份有限公司增发境内上市外资股 8500 万股的批复》（沪证办（1996）241 号），同意公司增发境内上市外资股（B 股）8,500 万股。 1996 年 12 月 12 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司增发境内上市外资股（B 股）上市交易的通知》（上证上［96］字第 111 号）批准，公司本次发行的股份在上交所上市交易。本次增发完毕后，公司进行了注册资本工商变更登记，共计增加股份 8,500 万股，公司股份总数由此变更为 48,030.928 万股，注册资本变更为 48,030.928 万元。 8、2004 年控股股东变更 2003 年 10 月，电气集团进行改制重组，公司国家股股权转由电气集团持有。 2004 年 3 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海电气股份有限公司上海电器股份有限公司上海柴油机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]149 号），批准同意电气集团将其持有的公司国家股转让给新设立的上海电气集团有限公司。 113 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2004 年 6 月 17 日，中国证监会出具了《关于同意豁免拟设立的上海电气集团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批复》（证监公司字 [2004]24 号），同意豁免上海电气集团有限公司因受让公司 241,709,280 股国家股而应履行的要约收购义务。 2004 年 6 月 30 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海柴油机股份有限公司上海电气股份有限公司投资方上海电气（集团）总公司股权转让的批复》（沪外资委批字（2004）第 995 号），批准同意电气集团将其所持有的公司 241,709,280 股国家股转让给上海电气集团有限公司。 2004 年 6 月 30 日，公司取得上海市人民政府颁发的商外资沪股份字 [1993]0012 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 9、2005 年控股股东名称变更 2004 年 9 月 28 日，经上海市人民政府《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》（沪府发改审（2004）第 008 号）批准，同意上海电气集团有限公司整体变更为上海电气集团股份有限公司。 2005 年 6 月 24 日，公司召开 2004 年度股东大会，审议通过了公司章程修改股东名称等的议案。 2006 年 3 月 8 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司投资方更名的批复》（商资批[2006]775 号），同意公司投资者名称由上海电气集团有限公司变更为上海电气集团股份有限公司及公司 2004 年度股东大会审议通过的公司章程修正案。 10、2006 年 5 月股权分置改革 2006 年 3 月，电气集团与上海电气股份有限公司签订了《关于上海柴油机股份有限公司进行股权分置改革的协议书》和《关于上海柴油机股份有限公司进行股权分置改革之补充协议书》，同意公司进行股权分置改革，并由电气集团作为公司本次股权分置改革的对价安排主体，对价方案为电气集团向公司流通 A 股股东每 10 股支付 16 元现金对价。 114 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2006 年 3 月 27 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]244 号），原则同意公司的股权分置改革方案。 2006 年 4 月 7 日，公司召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，审议通过了公司的股权分置改革方案。 2006 年 4 月 25 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权性质变更的批复》（商资批[2006]1110 号），同意公司股权性质变更。股权分置改革后，国有法人股 241,709,280 股，占总股本的 50.32%，流通 A 股 21,600,000 股，占总股本的 4.50%，流通 B 股 217,000,000 股，占总股本的 45.18%。 11、2008 年控股股东变更 2007 年 12 月 29 日，上汽集团与上海电气集团股份有限公司签订了《股份转让协议》，根据该协议，上海电气集团股份有限公司将其持有的上柴股份共计 241,709,280 股（占公司总股本的 50.32%）股份转让给上汽集团，转让价格为 92,342 万元。 2008 年 4 月 1 日，国务院国资委出具了《关于上海柴油机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2008]339 号），同意上海电气集团股份有限公司将上述股份转让予上汽集团。 2008 年 5 月 28 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2008]652 号），同意上海电气集团股份有限公司将上述股份转让予上汽集团。 2008 年 9 月 1 日，中国证监会出具了《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1082 号），同意上汽集团收购上述股份并豁免其要约收购义务。 2008 年 12 月 26 日，上述股份转让完成过户手续。 12、2012 年非公开发行股票及资本公积金转增股本 115 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2011 年 4 月 15 日及 2011 年 9 月 15 日，公司分别召开临时股东大会，审议通过了关于公司 2011 年度非公开发行 A 股股票事项等相关议案。 2012 年 1 月 17 日，公司取得了中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]59 号）。 2012 年 3 月 23 日，公司 2011 年度非公开发行股票事项实施完成。公司以非公开发行股票的方式向上汽集团等 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）62,873,551 股，每股面值为 1.00 元，发行价格为每股 13.46 元，新增注册资本人民币 62,873,551 元，发行完成后公司总股本为 543,182,831 股。 2012 年 5 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司截至 2012 年 3 月 26 日总股本 543,182,831 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，共转增 32,590.9699 万股，公司股本增加为 86,909.2530 万股。 2012 年 12 月 27 日，公司进行了注册资本工商变更登记，注册资本变更为 86,909.2530 万元。 13、2013 年回购部分境内上市外资股（B 股） 2013 年 2 月 22 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案。 2013 年 11 月 28 日，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份，并完成回购股份注销，公司股份总数由 86,909.2530 万股变更为 86,668.9830 万股。 2014 年 2 月 19 日，公司进行了注册资本工商变更登记，注册资本变更为 86,668.9830 万元。（三）前十大股东情况截至 2021 年 3 月 31 日，上柴股份总股本为 866,689,830 股，上市公司前十大股东持股情况如下： 116 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）持有比序号股东名称持股数量（股）例（%） 1 上海汽车集团股份有限公司 416,452,530 48.05 2 无锡威孚高科技集团股份有限公司 12,987,600 1.50 3 刘志强 8,134,634 0.94 4 沈金华 2,914,756 0.34 5 殷婷婷 2,565,179 0.30 6 钱惠忠 2,253,931 0.26 7 施阿迷 2,249,383 0.26 8 GUOTAI JUNAN SECURITIES （HONGKONG） LIMITED 1,855,689 0.21 9 赵洁 1,816,700 0.21 10 ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY 1,787,545 0.21 合计 451,860,652 52.28 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。四、上市公司控股股东及实际控制人概况（一）股权控制关系截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为上汽集团，上汽集团直接持有上市公司 48.05%的股份，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，上柴股份的股权及控制结构如下图所示：注：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署 117 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。（二）控股股东和实际控制人基本情况上市公司的控股股东为上汽集团，具体信息如下：公司名称上海汽车集团股份有限公司成立日期 1984 年 4 月 16 日法定代表人陈虹注册资本 1,168,346.1365 万元注册地址中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室主要办公地址上海市静安区威海路 489 号公司类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码 91310000132260250X 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所主要经营范围需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限上市公司的实际控制人为上汽总公司，具体信息如下：公司名称上海汽车工业（集团）总公司成立日期 1996 年 3 月 1 日法定代表人陈虹注册资本 2,159,917.5737 万元注册地址上海市武康路 390 号主要办公地址上海市静安区威海路 489 号公司类型全民所有制统一社会信用代码 913100001322221746 118 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围主要经营范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限 1996 年 3 月 1 日至不约定期限五、上市公司最近三年重大资产重组情况截至本报告书签署日，最近三年公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。六、上市公司最近三年主营业务发展情况公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司的柴油机具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优点。随着国家加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，在供给侧改革初见成效、新基建项目投资不断增加的宏观背景下，公司坚持“主动求变、创新发展”的经营战略，抓住国内商用车、工程机械等行业销售增长的市场机遇，加大市场开拓力度，加强主导产品能力建设，打造规模化拳头产品，坚持“新四化”的技术发展战略，加大产品技术创新研发，并围绕未来新能源及核心动力链产品发展方向，积极与客户开展工程机械、商用车混合动力解决方案的合作研发，为公司未来的可持续发展奠定了扎实的基础。七、上市公司最近三年主要财务指标单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产合计 918,051.10 745,164.62 702,159.87 负债合计 517,535.20 365,403.88 329,991.90 归属于上市公司股东的所 398,203.65 379,879.15 372,186.01 有者权益项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 613,147.15 403,327.02 412,070.29 119 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）利润总额 18,450.66 10,757.36 11,261.45 净利润 22,762.71 11,586.14 13,005.49 归属上市公司股东的净利 20,332.05 11,686.51 13,346.39 润归属上市公司股东扣除非 15,156.32 8,862.01 10,947.82 经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率 5.22 3.10 3.64 （%）扣除非经常性损益后加权 3.89 2.35 2.98 平均净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 0.235 0.135 0.154 扣除非经常性损益后的基 0.175 0.102 0.126 本每股收益（元/股）八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分之情形。 120 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第三章交易对方基本情况一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（一）上依投 50%股权交易对方 1、上汽集团（1）基本信息公司名称上海汽车集团股份有限公司成立日期 1984 年 4 月 16 日法定代表人陈虹注册资本 1,168,346.1365 万元注册地址中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室主要办公地址上海市静安区威海路 489 号公司类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码 91310000132260250X 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所主要经营范围需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1）历史沿革 ①1997 年上汽集团前身上海汽车设立并上市上汽集团的前身上海汽车（原上海汽车股份有限公司，后更名为上海汽车集团股份有限公司，以下简称“上海汽车”）于 1997 年 8 月经上海市人民政府以沪府（1997）41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由 121 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）上汽总公司独家发起，在上海汽车有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立。1997 年 11 月 7 日，经中国证监会以证监发字（1997）500 号和证监发字（1997）501 号文批准，上海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。上市时的股份总数为 100,000 万股，其中上汽总公司持有 70,000 万股，占股份总数的 70%。 ②1998 年送转股上海汽车 1998 年第一次临时股东大会审议通过分配方案，决定以其 1998 年 6 月 30 日股份总数 100,000 万股为基准，向全体股东每 10 股转增 1.5 股；每 10 股送 2.5 股，共计增加股本 40,000 万股。本次送转股完成后，上海汽车的股份总数变更为 140,000 万股，其中上汽总公司持有 98,000 万股，占股份总数的 70%。 ③2001 年配股经中国证监会证监公司字（2001）7 号文批准，上海汽车于 2001 年 2 月进行增资配股，配股发行规模为 42,000 万股，发行价格为每股 8.00 元，募集资金总额为 336,000.00 万元，资金到位时间为 2001 年 3 月 9 日，并已经大华会计师事务所有限公司华业字（2001）第 482 号《验资报告》验证。经财政部财管字 [2000]251 号文件批准，上汽总公司以其持有的“上海汇众汽车制造有限公司 50% 股权”及“上海万众汽车零部件有限公司 50%股权”作为实物资产认购部分股份的应配股份，其余以现金认购。本次配股完成后，上海汽车的股份总数变更为 182,000 万股，其中上汽总公司持有 127,400 万股，占股份总数的 70%。 ④2001 年送股 2001 年，经上海汽车 2000 年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2000 年年末股份总数 140,000 万股为基准，向全体股东每 10 股送 5 股，共派送 70,000 万股。由于上海汽车 2001 年 2 月 21 日实施了上述每 10 股配 3 股的配股方案，上海汽车总股本已增加至 182,000 万股，按此总股本计算，本次送股实际为每 10 股送 3.84615 股，共派送 69,999.93 万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总数变更为 251,999.93 万股，其中上汽总公司持有 176,399.95 万股，占股份总数的 122 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 70%。 ⑤2004 年送股 2004 年，经上海汽车 2003 年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2003 年年末股份总数 251,999.93 万股为基准，向全体股东每 10 股送 3 股，共派送 75,599.98 万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总数变更为 327,599.909 万股，其中上汽总公司持有国有股为 229,319.9363 万股，占股份总数的 70%，社会公众股 98,279.9727 万股，占股份总数的 30%。经核查，前述增资均经有关部门审批，并经有资格的会计师事务所出具验资报告，股东出资均已到位。 ⑥2004 年控股股东变更 2004 年，经国务院国资委以国资产权[2004]1251 号文批准，上汽总公司以包括所持上海汽车股权等全部经营性资产投资设立上汽股份（原上海汽车集团股份有限公司，于 2007 年 7 月 27 日完成工商注销登记手续，以下简称“上汽股份”）。上汽股份设立后，持有上海汽车 70%的股权，成为上海汽车的控股股东。 ⑦2005 年股权分置改革上海汽车于 2005 年 10 月 13 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.4 股股票的股权分置改革方案。该股权分置改革方案经上海市国资委沪国资委产[2005]598 号文批准，于 2005 年 10 月 24 日实施完成，并办理了股权变更登记手续。本次股权分置改革方案实施后，上海汽车的股份总数没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股数为 195,904.7456 万股，占上海汽车股份总数的 59.8%，无限售条件的股数为 131,695.1634 万股，占上海汽车股份总数的 40.2%。 ⑧2006 年发行股份购买资产 2006 年 11 月 29 日，经上海市国资委沪国资委产[2006]752 号文以及中国证监会证监公司字[2006]264 号文核准，上海汽车向当时的控股股东上汽股份发行 327,503 万股人民币普通股。本次发行的募集资金已经德勤华永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（德师报（验）（06）第 0050 号）验证出资到位。本次发行股份购买资产完成后，上海汽车的股份总数变更为 655,102.909 万股， 123 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）其中上汽股份持有 549,154.9456 万股，占股份总数的 83.83%。 ⑨2007 年更名为上汽集团，控股股东变更为上汽总公司 2007 年 6 月 7 日，经上海市国资委沪资产权[2007]154 号文批转国务院国资委国资产权[2007]122 号文批准以及中国证监会证监公司字[2007]77 号文核准，上海汽车控股股东上汽股份持有的上海汽车 549,154.9456 万股股份无偿划转给上汽总公司，上海汽车的控股股东变更为上汽总公司。上汽股份注销独立法人资格。 2007 年 9 月 28 日，上海市工商管理局准予上海汽车变更名称为上汽集团。 ⑩2007 年发行分离交易可转债 2007 年 12 月，经中国证监会证监发行字[2007]459 号文核准，上汽集团发行了总额为 630,000 万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），债券期限 6 年（至 2013 年 12 月 19 日到期），权证存续期限为上市交易之日起 24 个月。 2008 年无偿划转股份给跃进汽车集团公司 2008 年，经上海市国资委沪国资委产[2008]621 号文以及国务院国资委国资产权[2008]1079 号文批准，上汽集团控股股东上汽总公司将其持有的公司 32,000 万股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。本次股份划转完成后，上汽集团的股份总数仍为 655,102.909 万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456 万股，占股份总数的 78.94%。 2010 年分离交易可转债项下的认股权证行权 2010 年 1 月，上汽集团分离交易可转债的部分认购人对分离交易可转债的认股权证进行了行权。本次行权结束后，上汽集团的股份总数变更为 655,495.4737 万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456 万股，占股份总数的 78.90%。 2010 年无偿划转股份给跃进汽车集团公司经上海市国资委沪国资委产[2010]68 号文的批准，该文根据国务院国资委国 124 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）资产权[2010]84 号文的精神，同意上汽总公司将持有的公司 4,030.66 万股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。自 2010 年 4 月 16 日起，上述股份已经过户至跃进汽车集团公司名下。本次股份划转完成后，公上汽集团的股份总数仍为 655,495.4737 万股，其中上汽总公司持有 513,124.2856 万股，占股份总数的 78.28%。 2010 年资本公积金转增股本 2010 年 5 月 25 日，上汽集团 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本以公司股份总数 655,495.4737 万股为基准，每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，上汽集团股份总数变更为 852,144.1158 万股，其中上汽总公司持有 667,061.5714 万股，占股份总数的 78.28%。 2010 年非公开发行股份经上海市国资委沪国资委产权 [2010]188 号文、中国证监会证监许可 [2010]1717 号文批准，公司于 2010 年 12 月进行非公开发行，发行数量为 720,980,533 股，发行价格为每股 13.87 元，募集资金总额为 9,999,999,992.71 元，资金到位时间为 2010 年 12 月 9 日，并已经德勤华永会计师事务所有限公司德师报（验）字（10）第 0093 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，上汽集团股份总数变更为 924,242.1691 万股，其中上汽总公司持有 674,271.3768 万股，占股份总数的 72.95%。 2011 年发行股份购买资产经上海市国资委沪国资委产权 [2011]187 号文、中国证监会证监许可 [2011]1431 号文、[2011]1434 号文批准，公司于 2011 年 12 月向上汽总公司发行 1,448,736,163 股股份，向上海汽车工业有限公司发行 334,408,775 股股份，购买上汽总公司、上海汽车工业有限公司持有的标的公司股权/股份、非股权资产等标的资产。本次发行股份购买资产交易完成后，上汽集团股份总数变更为 1,102,556.6629 万股，其中上汽总公司持有 819,144.99 万股，占股份总数的 74.30%，上海汽车工业有限公司持有 33,440.8775 万股，占股份总数的 3.03%。 125 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2015 年无偿划转股份给上海国际集团有限公司 2015 年 3 月，经上海市国资委出具《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权 [2015]88 号），该文根据国务院国资委国资产权[2015]140 号文的精神，同意上海汽车工业有限公司将持有的 33,440.8775 万股上汽集团股份全部划转至上海国际集团有限公司名下。 2017 年非公开发行股份经上海市国资委沪国资委产权 [2015]484 号文、中国证监会证监许可 [2016]2977 号文批准，上汽集团于 2017 年 1 月进行非公开发行，发行数量为 657,894,736 股，发行价格为每股 22.80 元，募集资金总额为 14,999,999,980.80 元，资金到位时间为 2017 年 1 月 10 日，并已经德勤德师报（验）字（17）第 00019 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为 1,168,346.1365 万股，其中上汽总公司持有 832,302.8878 万股，占股份总数的 71.24%。 2020 年回购公司股份 2020 年 7 月，上汽集团召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》等相关议案。2021 年 1 月 19 日，本次回购期限届满，上汽集团通过集中竞价交易方式实际回购公司股份数量合计为 108,161,920 股，占公司总股本的 0.93%，回购最高价格为人民币 25.80 元/股，回购最低价格为人民币 17.81 元/股，回购均价为人民币 20.78 元/股，使用资金总额为人民币 22.47 亿元（不含交易费用）。本次回购股份使用的资金均为公司自有资金。 2）最近三年注册资本变化情况截至本报告书签署日，上汽集团最近三年的注册资本未发生变化。（3）最近三年主要业务发展状况上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，主要分为整车、零部件、移 126 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）动出行和服务、金融、国际经营五个业务板块，向社会公众提供包括整车（乘用车、商用车）与零部件的研发、生产、销售；物流、移动出行、汽车生活服务；汽车相关金融、保险、投资；汽车相关海外经营、国际商贸等在内的产品与服务。随着近年来世界汽车工业的深刻变革，以电动智能网联为主要特征的发展新动能正在加速形成，下一轮产业竞争的新赛道正在加快构建。面对重构中的行业竞争格局，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大发展新动能。一方面，全力推进电动智能网联汽车技术的产业化发展，不断推出“科技含量高” 的新品，积极探索“应用场景广”的示范项目，同步抓好电池、电驱、电控，感知、决策、执行等核心产业链建设。另一方面，加快提高数据决定体验与软件定义汽车的技术能力，有序布局软件开发、大数据、人工智能、云计算、网络安全等新兴技术领域，着力提升汽车产品、出行服务、运营体系等的数字化水平，持续完善以用户为中心的商业模式创新，推动公司全面向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的高科技企业转型。（4）最近两年主要财务指标上汽集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 91,941,475.58 84,933,327.96 负债总额 60,937,344.39 54,849,365.53 所有者权益 31,004,131.19 30,083,962.43 项目 2020 年度 2019 年度营业收入 72,304,258.92 82,653,000.30 营业利润 3,560,749.89 4,034,510.31 利润总额 3,589,162.47 4,095,779.22 净利润 2,918,805.09 3,528,890.69 （5）产权及控制关系截至本报告书签署日，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上汽集团的控股股东，上海市国资委是上汽集团的实际控制人，上汽集团的产权控制关系如下图所示： 127 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）注：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。（6）主要下属企业情况截至本报告书签署日，上汽集团直接持股的一级子公司如下表所示：序注册资本（万企业名称持股比例主要经营范围号元）上海汽车英 1 国控股有限 100% 300 万英镑主要从事汽车技术研发等业务公司制造和销售汽车变速器、齿轮传动箱、拖拉机变速器、螺旋伞齿轮、侧卫齿及其他齿轮，上海汽车变变速器制造和销售及检测技术、相关咨询及 2 速器有限公 100% 535,959 服务，机械设备租赁（不得从事金融租赁），司从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海汽车香 29,690 万美主要从事整车及关键零部件的国际贸易、投 3 港投资有限 100% 元资、技术及服务贸易、培训及咨询公司许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为上汽大通汽 4 100% 582,026 准）一般项目：开发、生产汽车、挂车、汽车有限公司车底盘、汽车零部件，销售自产产品和相关零部件，销售第二类医疗器械，汽车制造业的技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 128 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序注册资本（万企业名称持股比例主要经营范围号元）上海汽车集股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经 5 团股权投资 100% 403.102 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经有限公司营活动】（1）经通用汽车公司授权从事别克 BUICK、雪弗兰 CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC 品牌进口汽车的总经销；经上汽通用汽车有限公司授权从事由上汽通用汽车有限公司及其国内投资企业生产的别克 BUICK、雪弗兰 CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC 品牌国产汽车的总经销；从事前述进口及国产汽车上汽通用汽的政府采购、集团客户的零售业务；从事前 4,900 万美 6 车销售有限 51% 述进口及国产汽车的售后服务；（2）从事汽元公司车整车出口；（3）从事汽车发动机、变速箱、零部件及相关维修配件的进出口、批发零售和佣金代理（拍卖除外）业务；（4）从事境内二手车经销业务；（5）在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）；（6）提供与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】房地产开发经营，物业管理，会务服务，展览展示服务，汽车及其零部件的销售，从事上海尚鸿置 7 100% 190,000 货物及技术的进出口业务，餐饮企业管理（不业有限公司得从事食品生产经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：实业投资、资产管理、投资管理、上海汽车集仓储服务（除危险品）；技术服务、技术开发、 8 团投资管理 100% 878,059 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。有限公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机专业领域内的技上海汽车集术服务、技术咨询，网络科技（不得从事科 9 团金控管理 100% 1,005,000 技中介），数据处理，软件开发，金融信息服有限公司务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包（以上均除金融业务，除专项）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 129 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序注册资本（万企业名称持股比例主要经营范围号元）经营活动】许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售上汽大众汽车有限公司生产的汽车及相关零部件和配件，提供售后服务；作为斯柯达汽车公司斯上海上汽大柯达品牌进口汽车总经销商，从事斯柯达品 2,998 万美 10 众汽车销售 60% 牌进口汽车及其配件、附加件的销售（不含元有限公司零售），并提供相关的售后服务；作为大众品牌进口汽车经销商，从事大众品牌进口汽车及其配件、附加件的销售（不含零售），并提供售后服务；二手车经销业务；二手车经纪服务；设计、制作、代理、发布广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）研究、开发、生产汽车，生产、加工各类汽车零部件、配件；设计、生产、安装汽车工装、模具、夹具和设备；销售上述产品并提上汽通用五供售后服务，并向其他企业提供相关的技术 11 菱汽车股份 50.1% 166,808 咨询及技术服务；批发汽车生产用原辅材料、有限公司石油制品（不含成品油）；自有房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账上海汽车集结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成 12 团财务有限 100% 1,538,000 员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资责任公司租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海彭浦机推土机制造，机械设备及零部件、轨道车辆 13 器厂有限公 100% 103,000 及零部件、汽车零部件销售及售后服务，自司有设备租赁，在机械设备专业领域内从事技 130 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序注册资本（万企业名称持股比例主要经营范围号元）术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，装卸机械，筹建客车、客车底盘、电车、电车底盘、汽车整车、电车整车、机械式停车设备制造、销售及售后服务，汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，机械式停车设备安装改造修理、销售及售后服务，工业自动化设备、夹具、模具设计、制造及销售，工业机器人研发、制造及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和华域汽车系销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投 14 统股份有限 58.32% 315,272 资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技公司术的进出口业务，电子配件组装（限分支经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：无船承运业务；普通货上汽安吉物物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 15 流股份有限 100% 60,000 的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技公司领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）双龙品牌汽车销售，斯巴鲁品牌汽车销售，荣威品牌汽车销售，名爵（MG）品牌汽车销售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及零配件，上海汽车工汽车用品，办公用品，日用品，钢材，有色 16 业销售有限 100% 403,824.9 金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡公司胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库，会务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技 131 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序注册资本（万企业名称持股比例主要经营范围号元）术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：投资管理（除股权投资管理），自上海尚元投有房屋租赁，住房租赁经营，工业厂房及其 17 资管理有限 100% 35,000 配套设施的开发与经营、租赁，物业管理。公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与汽车及配套工业生产；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车制造的新技术、新设备；销售国产、进口汽车、摩托车及其配件；进出口业务；汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑中国汽车工材料的销售；汽车、电子仪器仪表、机械设 18 业投资开发 100% 6,417 备租赁；销售汽车、摩托车生产用原材料、有限公司工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑材料及本公司投资生产的产品；汽车、电子仪器仪表、机械设备租赁；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上汽北美公 19 100% 98 万美元主要从事零部件进出口贸易司项目投资、投资管理；销售汽车（不含九座及九座以下乘用车）、摩托车及零配件；汽车租赁、机械设备租赁；技术进出口、代理进出口、货物进出口；技术咨询、技术服务；出租自有办公用房；产权经纪业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；上海汽车集 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 20 团（北京） 100% 20,000 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投有限公司资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 21 上海汽车资 100% 91,590 企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、 132 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序注册资本（万企业名称持股比例主要经营范围号元）产经营有限经营，物业管理，实业投资，资产管理，投公司资咨询、服务、管理，产权经纪，设备租赁、房地产所有人委托的房地产租赁。节能工程建设，空调系统安装，机电安装，在新能源、节能减排领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发及产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相东华汽车实关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售； 22 75% 108,321 业有限公司仓储；办公用品、劳保用品、机械设备零部件、消防用品、电器、轴承、电缆、电机、机床配件及其标准件、装璜材料、电子产品、刀具、量具、检具、工具的销售；废旧物资回收；煤炭批发；{危险化学品批发（按许可证所列范围经营）括号内项目限分支机构经营}。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营；酒类经营；烟草制品零售；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务；洗浴服务；歌舞娱乐活动；理发服务；美容服务；住宿服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：上海汽车工日用百货、花卉、工艺品（象牙及其制品除 23 业活动中心 100% 16,000 外）、汽车配件、劳防用品、办公用品、五金有限公司工具、电器设备、金属材料、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、消防器材、橡塑制品、润滑油、通信设备及相关产品、机电设备、工业自动化控制设备、焊接设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备、包装材料、钢材、塑料粒子的销售；第一类医疗器械销售；第二类医 133 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序注册资本（万企业名称持股比例主要经营范围号元）疗器械销售；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；物业管理；物流设备租赁（不得从事金融租赁）；设计、制作、代理各类广告；会务服务；商务咨询；健身房；洗衣服务；为系统内员工提供培训服务；票务代理；停车场管理；展览展示服务；从事工业自动化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电设备、工业自动化控制设备、焊接设备、计算机、软件及辅助设备、通信设备（以上除特种设备）的维修；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。以下限分支机构经营：餐饮服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）《上海汽车报》出版发行；设计、制作、代理、发布各类广告；汽车配件销售；汽车信上海汽车报 24 100% 100 息咨询（除经纪），展览及会务服务。【依法社有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、上海柴油机佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管 25 股份有限公 48.05% 86,669 理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、司质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】汽车、发动机的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询（制造项目限分支机构经营）；产品检测；汽车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关南京汽车集技术咨询；实业投资；经济技术信息咨询； 26 100% 760,000 团有限公司自有房屋场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）开发、组装、制造客车及其底盘、车身、零上海申沃客部件和附件，销售其自产产品，从事与上述 27 100% 137,116 车有限公司产品有关的售后服务，提供技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务，从事电池租 134 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序注册资本（万企业名称持股比例主要经营范围号元）赁业务。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服上汽依维柯务。经营本企业自产产品的出口业务和本企 28 红岩商用车 56.96% 310,000 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进有限公司口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。常州颀德股受托管理私募股权基金，投资管理、实业投权投资基金 29 99.9% 300,000 资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相中心（有限关部门批准后方可开展经营活动）合伙）上海元界智能科技股权一般项目：股权投资，实业投资，投资管理， 30 投资基金合 74.99% 720,000 资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营伙企业（有业执照依法自主开展经营活动）限合伙）嘉兴颀骏一号股权投资一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依 31 合伙企业 99.70% 100,100 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主（有限合开展经营活动）。伙）截至本报告书签署日，上汽集团直接持股的重要的合营公司如下表所示：序注册资本（万企业名称持股比例主要经营范围号元） 1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零上汽大众部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽 1 汽车有限 50% 1,150,000 车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。公司【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业上汽通用 108,300 制造的上述产品及维修配件；从事上述产品 2 汽车有限 50% 万美元的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》公司规定的商品除外）的批发、零售（不开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理 135 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序注册资本（万企业名称持股比例主要经营范围号元）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（7）交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽集团的合营企业。（8）与上市公司的关联关系截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上柴股份 48.05%的股份，为上柴股份的控股股东。（9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书签署日，上汽集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：序号姓名职务任职起始日期任职终止日期 1 蓝青松董事长,董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日 2 顾晓琼董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日 3 赵茂青董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日 4 杨汉琳董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日 5 徐秋华董事、总经理 2019 年 5 月 24 日 2021 年 5 月 17 日 6 顾耀辉董事、财务总监 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日 7 吕伟副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日 8 施文华副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日 9 陈勇副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日 136 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（10）上汽集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（11）上汽集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。（二）上依红 100%股权交易对方 1、上汽集团上汽集团的具体情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）上依投 50%股权交易对方”之“1、上汽集团”。 2、重庆机电（1）基本信息公司名称重庆机电控股（集团）公司成立日期 2000 年 8 月 25 日法定代表人王玉祥注册资本 204,288.498166 万元人民币注册地址重庆市北部新区黄山大道中段 60 号主要办公地址重庆市北部新区黄山大道中段 60 号公司类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码 91500000450417268U 一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽主要经营范围车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑 137 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限 2000 年 8 月 25 日至永久（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1）历史沿革 ①2000 年 8 月，重庆机电设立 2000 年 7 月，重庆市政府下发了《重庆市政府关于组建市级国有工业控股（集团）公司的通知》（渝府发[2000]66 号文），决定撤消原重庆市机械管理局、原重庆市电子工业局、原重庆市冶金工业局，转制组建重庆机电控股（集团）公司。 2000 年 8 月 23 日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于同意组建重庆机电控股（集团）公司的批复》（渝府[2000]161 号文），批准了公司的组建方案和公司章程，注册资本为人民币 113,663.80 万元。 2000 年 8 月 25 日，重庆机电控股（集团）公司在重庆市工商行政管理局完成注册登记，领取了《企业法人营业执照》。重庆机电控股（集团）公司设立时的股权结构如下：序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 重庆市人民政府 113,663.80 100.00 合计 113,663.80 100.00 ②2005 年 5 月，第一次增资经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆机电控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2005]16 号）和《关于将重庆重型汽车集团有限责任公司资本金划转给重庆机电控股（集团）公司》（渝国资产[2005]17 号）文件的批准、确认：1、经重庆市财政局核实 2000 年 8 月至 2002 年末增加国家资本金 15,489.80 万元；2、2002 138 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）年末至 2003 年末增加国家资本金 7,816.10 万元；3、重庆重型汽车集团有限责任公司整体并入增加国家资本金 22,780.60 万元。重庆机电本次申请增加注册资本 46,086.51 万元，变更后的注册资本为 159,750.30 万元。2005 年 5 月，重庆机电控股（集团）公司完成了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 重庆市国有资产监督管理委员会 159,750.30 100.00 合计 159,750.30 100.00 ③2009 年 2 月，资本公积金转增实收资本根据重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市财政局相关文件及公司修改后的章程规定，公司增加注册资本 24,538.198166 万元，由资本公积金转增实收资本，转增基本日期为 2008 年 12 月 31 日，变更后的注册资本为 184,288.498166 万元。重庆市国有资产监督管理委员会分两次缴纳出资：第一次出资时间为 2005 年 2 月 2 日，出资额为 159,750.30 万元，出资方式为净资产；第二次出资时间为 2008 年 12 月 31 日，出资额为 24,538.198166 万元，出资方式为资本公积转增。 2009 年 2 月，公司完成了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 重庆市国有资产监督管理委员会 184,288.498166 100.00 合计 184,288.498166 100.00 ④2021 年 1 月，第二次增资根据重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市财政局相关文件及公司修改后的章程规定，公司增加注册资本 20,000.00 万元，变更后的注册资本为 204,288.498166 万元。2021 年 1 月 21 日，重庆机电控股（集团）公司完成了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 139 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1 重庆市国有资产监督管理委员会 204,288.498166 100.00 合计 204,288.498166 100.00 2）最近三年注册资本变化情况 2021 年 1 月 21 日，重庆机电注册资本由 184,288.498166 万元人民币增至 204,288.498166 万元人民币，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）上依红 100% 股权交易对方”之“2、重庆机电”之“1）历史沿革”之“（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“④2021 年 1 月，第二次增资”。（3）最近三年主要业务发展状况重庆机电成立于 2000 年 8 月 25 日，主营业务是对重庆市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，重庆机电不直接开展具体业务，核心生产经营业务由所属子企业开展。目前，重庆机电主要产业板块包括智能制造与高端装备、电子信息与智能控制、交通装备与工程产业、装备零部件产业。（4）最近两年主要财务指标重庆机电 2019 年和 2020 年的主要财务指标如下（其中 2020 年主要财务指标尚未经审计）：单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 3,127,981.08 3,224,678.16 负债总额 2,203,094.05 2,335,866.19 所有者权益 924,887.03 888,811.97 项目 2020 年度 2019 年度营业收入 1,136,566.47 1,276,104.77 营业利润 47,226.11 33,329.51 利润总额 41,184.81 33,561.68 净利润 29,633.53 26,528.23 （5）产权及控制关系截至本报告书签署日，重庆机电实际控制人为重庆市国资委，重庆机电的产 140 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）权控制关系如下图所示：（6）主要下属企业情况截至本报告书签署日，重庆机电的主要下属企业如下表所示：序持股比注册资本公司名称主要经营范围号例（万元）设计、制造、销售铸件产品；提供铸造技术咨询、重庆机电培训及服务；铸造模具设计、制造和销售；普通机控股集团 1 100% 50,000 械加工；销售铸造原辅材料、耐火材料；货物进出铸造有限口；房屋租赁；设备租赁（依法须经批准的项目，公司经相关部门批准后方可开展经营活动）电子产品与网络通信产品的研发、制造、加工，集成电路设计、制造、加工，电子信息系统与集成电路研发、制造、集成、维护及相关技术转让、咨询服务，弱电工程设计、安装、调试，计算机软件设计、开发、销售，对电子产品研发项目、电子信息重庆军工系统集成项目进行投资（不得从事银行、证券、保 2 产业集团 100% 49,319.52 险等需要取得许可或审批的金融业务），货物及技有限公司术进出口，销售电子产品（不含电子出版物）、通信产品、计算机及配件、仪器仪表、环保监测设备、公共安全与应急设备、电器机械及器材，民用特种车辆改装、维护、销售，导航与定位设备系统开发、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）重庆机电从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经控股集团营、资产管理（以上法律法规禁止的不得从事经营， 3 100% 5,000 资产管理法律法规限制的取得相关许可后方可从事经营），有限公司自有房屋租赁、普通机械设备租赁。一般项目：投资管理，信息咨询服务（不含许可类重庆机电信息咨询服务），信息技术咨询服务，知识产权服控股集团务，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨 4 信博投资 100% 30,000 询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经管理有限批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活公司动）綦江齿轮许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项 5 99.29% 96,809 传动有限目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 141 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序持股比注册资本公司名称主要经营范围号例（万元）公司营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造销售：汽车配件、出口自产汽车和摩托车的机械产品、传动系统、箱总成及其有关零部件、锥齿轮、圆柱齿轮等各式齿轮及轴，进口本公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、工具工装、零配件；销售：汽车、钢材、润滑油；汽车零部件制造技术咨询；汽车改装技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零配件零售，汽车零部件及配件制造，紧固件销售，紧固件重庆工投制造，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承、齿轮和机电零部传动部件制造，齿轮及齿轮减、变速箱销售，齿轮 6 件产业集 100% 50,000 及齿轮减、变速箱制造，摩托车及零配件零售，金团有限公属材料销售，五金产品批发，建筑材料销售，机械司设备销售，电气设备销售，机床功能部件及附件销售，金属工具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事货物及技术的进出口业务；制冷空调设备、炼油化工设备制造；建筑工程施工总承包贰级；建筑机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁级（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：普通机械、化工原料（不含化学危险品）、家用电重庆通用器、五金、电线电缆、环保设备、金属材料（不含 7 机械工业 100% 1,584 希贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶及有限公司橡胶制品、钢材、矿产品（不含稀有贵矿种）、燃料油（仅限重油和渣油）、蜡油、沥青（不含危险化学品）、塑料制品、机电设备、电子产品（不含电子出版物）、通信设备及相关产品、煤炭、焦炭、汽车零配件、摩托车零配件、农产品、水产品、家禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制品；合同能源管理；节能环保设备的研发、生产、销售、租赁、安装及相关技术咨询；设备管理咨询及技术服务；工业设备专业技术调试；工业设备状 142 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序持股比注册资本公司名称主要经营范围号例（万元）态监测及故障诊断；机械及电气设备设计；工厂安全技术设施及管理系统评估及技术服务；工业设备维护及保养；工业设备及厂房的保洁服务；机电设备系统集成及相关技术服务；房屋租赁（不含住宿服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴重庆两江现、资产转让和以自有资金在全国范围内进行股权新区机电 8 85% 20,000 投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后小额贷款方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，有限公司凭营业执照依法自主开展经营活动）普通货运（不含危险品）（限分支机构经营）；制造：桥式起重机、门式起重机；安装、维修、改造桥式起重机、桅杆起重机、门式起重机、旋臂式起重机、升降机、缆索起重机；安装、使用：大型移动式启重庆起重闭机，超大型固定卷扬式启闭机（在许可范围及有 9 机厂有限 100% 12,003.77 效期内经营）；起重机械、启闭机、水工金属结构、责任公司港口机械的技术咨询、技术开发、成果转让；货物进出口（国家禁止和限制的除外）;销售钢材。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 一般项目：开发、制造、销售汽车零部件、电器机械及器材、环保设备、机床工具、电力设备及器材、重庆机电通信设备（不含接收和发射设备）、计算机及其零 10 股份有限 54.74% 368,464.02 部件、有色金属冶炼产品及其压延加工产品、仪器公司仪表、办公机械产品、风力发电设备；进出品贸易；高新技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；重庆机电机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设控股集团备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围 11 机电工程 50% 30,000 内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术有限销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、公司汽车零配件；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：从事直升机（轻型飞机）、其他航空器及零部件项目的投资；从事直升机（轻型飞机）、重庆通用其他航空器及零部件、航空材料的研发、销售、咨航空产业 12 41.46% 130,000 询、培训服务；货物进出口【法律、法规禁止的，集团有限不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批公司和许可后，方可经营】。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 143 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序持股比注册资本公司名称主要经营范围号例（万元）普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（以上按许可证核定范围和期限从事经营）；起重庆交运重、装卸、仓储（不含危险化学品）；汽车配件销 13 机电物流 49% 2,041 售；货运代理（不含水路运输代理）；机电销售。有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；货运代理；仓储、配送及管理服务（不含危险品）；汽车零部件装配加工；车辆接转运输；重庆安吉物流技术咨询；货物进出口；汽车销售；自有房屋 14 红岩物流 40% 3,500 租赁；场地租赁；汽车租赁（不得从事出租客运和有限公司道路客货运输经营）；机械设备租赁；汽车零配件销售；机械设备及配件的维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。城市轨道交通车辆的设计、制造、销售及相关技术咨询；销售：机械设备，电子产品（不含电子出版物及游戏机），仪器仪表，金属材料，化工原料及重庆中车产品（不含危险化学品），建筑材料（不含危险化长客轨道学品），五金交电；货物进出口业务；轨道车辆维 15 40% 20,000 车辆有限修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后公司方可开展经营活动）；为国内企业提供劳务派遣服务。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营] 一般项目：生产、制造、销售：变压器、电抗器、互感器、变压器零部件、工具、模具、高低压成套开关、高低压成套开关柜、控制设备；变压器技术咨询；变压器修理；电力安装；环境污染治理工程重庆重变的设计与施工；环境污染治理；销售：仪器仪表、 16 电器有限 38% 10,800 化工产品及原料（不含化学危险品）；环保设备的责任公司销售及相关技术咨询；合同能源管理；电力工程施工总承包叁级；机电工程施工总承包叁级；承装（修、试）电力设施承装类四级、承修类四级、承试类四级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：利用自有资金对城市轨道交通项目进行投资及相关项目运营管理（不得从事吸收公众存款重庆轨道或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等交通产业 17 35% 100,000 金融业务），城市轨道交通项目设计、监理、施工、投资有限技术咨询服务，城市轨道交通项目运营管理培训，公司城市轨道交通设备制造，销售建筑材料（不含危险化学品），从事建筑相关业务，货物及技术进出口， 144 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序持股比注册资本公司名称主要经营范围号例（万元）轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，轨道交通运营管理系统开发，轨道交通通信信号系统开发，轨道交通工程机械及部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）机器人与自动化装备系统生产、制造销售；自动化立体仓库及仓储物流设备、自主品牌工业机器人研重庆机器发、全系列机器人研发、制造、销售；自营和代理 18 人有限公 35% 5,000 货物及技术进出口；智能机电信息产品设计、制造、司销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）上汽依维及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企柯红岩商 19 34% 310,000 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、用车有限零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经公司营或禁止进出口的商品及技术除外。对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担重庆机电保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对控股集团成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 20 30% 60,000 财务有限的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸公司收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上汽菲亚特红岩动柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备 21 10% 58,000 力总成有和销售，提供相关服务和技术咨询服务。限公司（7）交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，重庆机电与其他交易对方之间不存在关联关系。（8）与上市公司的关联关系截至本报告书签署日，重庆机电与上市公司之间不存在关联关系。（9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书签署日，重庆机电未向上市公司推荐董事及高级管理人员。 145 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（10）重庆机电及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（11）重庆机电及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。 3、上依投（1）基本信息上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况” 之“一、上依投 50%股权”。（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况” 之“一、上依投 50%股权”。（3）最近三年主要业务发展情况上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况” 之“一、上依投 50%股权”。（4）最近两年主要财务指标上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况” 之“一、上依投 50%股权”。（5）产权及控制关系上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况” 146 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）之“一、上依投 50%股权”。（6）主要下属企业情况上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章标的资产基本情况” 之“一、上依投 50%股权”。（7）交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽集团的合营企业。（8）与上市公司的关联关系截至本报告书签署日，上依投为上市公司控股股东上汽集团的下属合营企业。（9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书签署日，上依投未向上市公司推荐董事及高级管理人员。（10）上依投及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（11）上依投及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（三）上菲红 10%股权交易对方 1、重庆机电重庆机电的具体情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份 147 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）及支付现金购买资产交易对方”之“（二）上依红 100%股权交易对方”之“2、重庆机电”。二、募集配套资金交易对方为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。具体发行对象将待本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 148 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第四章标的资产基本情况本次交易的标的资产分别为上依投 50.00%的股权、上依红 100.00%的股权和上菲红 10.00%的股权。标的资产的具体情况如下：一、上依投 50%股权（一）基本情况公司名称上汽依维柯商用车投资有限公司英文名称 SAIC-IVECO Commercial Vehicle Investment Company Ltd. 成立日期 2006 年 9 月 12 日营业期限 2006 年 9 月 12 日至 2036 年 9 月 11 日法定代表人蓝青松注册资本 22,450.00 万美元住所中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 615 号 3 幢主要办公地址上海市杨浦区军工路 2636 号类型有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码 913100007178666965 一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、办公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的售后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企业主要经营范围提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资企业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术的研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及其关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司及其关联公司接受服务外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）历史沿革 1、2006 年 9 月，上依投设立 2005 年 11 月 9 日，原上海汽车集团股份有限公司（上汽集团的原控股股东， 2007 年 3 月 10 日，经上海市国资委沪资产权[2007]154 号文批转国务院国资委 149 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）国资产权[2007]122 号文，批准原上海汽车集团股份有限公司的全部资产、负债及权益全部划转至上汽总公司，原上海汽车集团股份有限公司于 2007 年 7 月 27 日完成工商注销登记手续，以下简称“上汽股份”）与原依维柯股份有限公司（原 IVECO S.p.A.，后更名为 Fiat Gestione Partecipazioni S.p.A.，以下简称“依维柯股份”）签订了《上汽依维柯商用车投资有限公司章程》。 2006 年 8 月 15 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司设立的批复》（商资批[2006]1042 号），同意上汽股份和依维柯股份在上海市合资设立投资性公司，公司名称为上汽依维柯商用车投资有限公司，同意公司注册资本为 5,000.00 万美元，其中上汽股份出资 2,500.00 万美元，占注册资本的 50.00%，依维柯股份出资 2,500.00 万美元，占注册资本的 50.00%。上依投设立时的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万美元）持股比例 1 上汽股份 2,500.00 50.00% 2 依维柯股份 2,500.00 50.00% 合计 5,000.00 100.00% 2、2007 年 6 月，第一次股权转让 2007 年 3 月 20 日，上依投董事会通过决议，同意上汽股份将上依投的股权转让给原上海汽车股份有限公司（后更名为上海汽车集团股份有限公司，以下简称“上海汽车”）。 2007 年 3 月 20 日，上汽股份与上海汽车签署《股权转让协议》，根据该协议，上汽股份同意将其所持有的上依投 50.00%的股权，以 2006 年 12 月 31 日评估价为基础，作价 2,937.41 万元转让给上海汽车。 2007 年 6 月 12 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2007]013 号），同意此次转让。本次股权转让完成后，上依投的股权结构如下： 150 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号股东名称注册资本（万美元）持股比例 1 上海汽车 2,500.00 50.00% 2 依维柯股份 2,500.00 50.00% 合计 5,000.00 100.00% 3、2007 年 10 月，第一次增资及股东名称变更 2007 年 6 月 20 日，上依投董事会通过决议，同意上依投的注册资本由 5,000 万美元增至 16,000.00 万美元，其中上海汽车认缴新增注册资本 5,500.00 万美元，占新增注册资本的 50.00%，依维柯股份认缴新增注册资本 5,500.00 万美元，占新增注册资本的 50.00%。 2007 年 9 月 24 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司增资的批复》（商资批[2007]1641 号），同意上述增资事项。 2007 年 9 月 28 日，上海市工商管理局准予“上海汽车股份有限公司”变更名称为“上海汽车集团股份有限公司”。本次增资及股东更名完成后，上依投的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万美元）持股比例 1 上汽集团 8,000.00 50.00% 2 依维柯股份 8,000.00 50.00% 合计 16,000.00 100.00% 4、2011 年 3 月，第二次股权转让 2010 年 10 月 28 日，依维柯股份与 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A 签署《股权转让协议》，根据该协议，依维柯股份将其持有的上依投 50.00%的股权以账面价格 58,739.20 万元转让给 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A。 2010 年 10 月 28 日，上依投董事会通过决议同意依维柯股份将其持有的上依投 50.00%的股权转让给 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A。 2010 年 12 月 28 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]3612 号），同意此 151 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）次转让。本次股权转让完成后，上依投的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万美元）持股比例 1 上汽集团 8,000.00 50.00% 2 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A 8,000.00 50.00% 合计 16,000.00 100.00% 5、2013 年 6 月，第二次增资及股东更名 2013 年 3 月 6 日，上依投董事会通过决议，同意上依投的注册资本由 16,000.00 万美元增至 22,450.00 万美元。 2013 年 4 月 28 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司增资等事项变更的批复》（沪商外资批[2013]1433 号），同意上依投外方股东名称变更为“IVECO S.p.A”；同意上依投的注册资本由 16,000.00 万美元增至 22,450.00 万美元。增资后，上依投的投资方出资变更为：上汽集团出资 11,225.00 万美元，占注册资本的 50.00%，IVECO 出资 11,225.00 万美元，占注册资本的 50.00%。本次增资及股东更名完成后，上依投的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万美元）持股比例 1 上汽集团 11,225.00 50.00% 2 IVECO 11,225.00 50.00% 合计 22,450.00 100.00% （三）股权控制关系截至本报告书签署日，上汽集团与 IVECO 分别持有上依投 50%的股权。上依投股权控制结构如下图所示： 152 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意 IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。注 2：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况根据上依投经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依投总资产为 451,310.03 万元，主要资产账面情况如下：项目金额（万元）占总资产比例货币资金 112,427.80 24.91% 应收账款 118,342.78 26.22% 应收款项融资 103,808.46 23.00% 预付账款 146.99 0.03% 694.83 0.15% 注其他应收款存货 19,708.98 4.37% 流动资产合计 355,129.85 78.69% 长期股权投资 17,196.33 3.81% 固定资产 51,810.48 11.48% 在建工程 617.60 0.14% 无形资产 5,585.66 1.24% 153 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）项目金额（万元）占总资产比例开发支出 13,286.18 2.94% 递延所得税资产 7,683.93 1.70% 非流动资产合计 96,180.18 21.31% 资产总计 451,310.03 100.00% 注：截至 2020 年 12 月 31 日，上依投其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不存在被关联方非经营性资金占用的情况。（1）土地使用权截至本报告书签署日，上依投母公司层面无土地使用权，下属子公司上菲红的土地使用权情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地使用权”。（2）房屋所有权截至本报告书签署日，上依投母公司层面无房屋所有权，下属子公司上菲红的房屋所有权情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋所有权”。（3）承租土地及房产使用权截至本报告书签署日，上依投母公司层面无租赁土地使用权，共租赁 1 处房屋用于办公，具体情况如下：序承租出租租赁租赁面积房产坐落租赁期限号方方用途（㎡）上依上柴上海市杨浦区军工 1 办公 2021.02.23-2023.02.22 104 投股份路 2636 号上依投下属子公司上菲红无承租土地或房屋使用权。（4）域名截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面共 1 项域名，具体情况如下： 154 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号持有人域名注册日期到期日期 1 上依投 saic-iveco.com 2008/3/20 2022/3/20 上依投下属子公司上菲红的域名情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之 “（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（4）域名”。（5）商标截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面无注册商标，下属子公司上菲红的商标情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。（6）专利截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无注册专利。（7）软件著作权截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无软件著作权。（8）作品著作权截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无作品著作权。（9）生产经营资质截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面无生产经营资质，下属子公司上菲红的生产经营资质情况参见“第五章标的资产业务与技术”之“三、上菲红 10%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。（10）技术许可使用情况截至本报告书签署日，上依投母公司层面无技术许可，下属子公司上菲红的技术许可使用情况情况本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权 155 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（10）技术许可使用情况”。 2、主要负债状况根据上依投经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依投总负债为 202,704.30 万元，主要负债账面情况如下：项目金额（万元）占总负债比例应付票据 50,456.00 24.89% 应付账款 77,804.81 38.38% 合同负债 92.37 0.05% 应付职工薪酬 11,597.34 5.72% 应交税费 5,620.77 2.77% 其他应付款 22,484.20 11.09% 其他流动负债 34,291.68 16.92% 流动负债合计 202,347.16 99.82% 其他非流动负债 357.14 0.18% 非流动负债合计 357.14 0.18% 负债合计 202,704.30 100.00% 3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况截至本报告书签署日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均不存在抵押、质押、对外担保及其他权利限制情况。（五）最近两年主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 451,310.03 327,976.22 负债合计 202,704.30 150,342.10 所有者权益合计 248,605.73 177,634.12 归属于母公司所有者权益合计 156,363.40 112,494.70 2、合并利润表主要数据 156 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元项目 2020 年度 2019 年度营业收入 430,249.41 328,194.43 营业成本 333,155.59 257,473.77 营业利润 72,614.17 54,728.54 利润总额 72,606.00 54,842.45 净利润 73,067.19 41,908.25 归属于母公司所有者的净利润 45,126.05 26,076.52 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 36,216.17 25,621.41 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 48,017.89 49,709.70 投资活动产生的现金流量净额 -4,112.66 -7,405.02 筹资活动产生的现金流量净额 -717.59 -14,257.32 现金及现金等价物净增加额 43,152.05 28,057.52 （六）拟购买资产为股权时的说明 1、出资及合法存续情况截至本报告书签署日，上依投的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。 2、拟购买资产是否为控股权本次交易中，上市公司拟购买上依投 50%股权，不属于控股权。 3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权根据上依投一届二十六次董事会决议，IVECO 同意放弃上汽集团所持有上依投 50%股权的优先购买权。 157 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况截至本报告书签署日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红不存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁。报告期内上依投母公司层面不存在行政处罚情况，下属子公司上菲红的行政处罚情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”。（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况截至本报告书签署日，除本次交易外，上依投母公司层面及下属子公司上菲红最近三年无股权转让、增减资的情况，亦未进行资产评估。（九）下属企业情况截至本报告书签署日，上依投拥有上依红、上菲红两家下属企业，对上菲红的持股比例为 60.00%，对上依红的持股比例为 9.04%，其中，上菲红构成上依投最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00% 且具有重大影响的子公司。上依红、上菲红的具体情况参见本章之“二、上依红 100%股权”及“三、上菲红 10%股权”。（十）内部架构及公司治理根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团在上依投的《合资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务，包括其中规定的治理架构和经营决策机制。（1）上依投董事会的构成及决策机制根据上依投现行有效的《合资合同》及其补充协议、《章程》及其修正案，董事会是上依投的最高权力机构。上依投董事会由 6 名董事组成，上汽集团和 IVECO 各任命 3 名董事。章程的修改，清算、解散、终止或期限届满，注册资本增加或减少，与中 158 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）国境内的其他经济实体合并或分立，在中国境内设立分支机构等重大事项的决议须经所有董事一致同意方可生效。除上述重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由 4 名董事同意方能生效，该等事项包括但不限于： 1）在双方根据合资合同做出任命之后，对总经理的任免，董事会秘书及其他经理的任命； 2）批准产品设计、生产计划、发展规划、销售和出口计划、营运基金计提、贷款（包括但不限于向银行贷款、开立或注销银行账户、出具银行担保、向第三方（包括合资公司的雇员、客户、供应商及股东）发放贷款）、年度借款计划（无论本币或外币形式，包括或有负债以及年度资本投资预算）、以及由总经理提交的关于生产、销售、人员的度经营报告； 3）批准年度资产负债表、损益表以及其他年度财务报表、利润的分配和各项基金的提取； 4）讨论并决定除日常经营和劳动管理外的重大法律事项； 5）决定高级管理人员的工资薪金，批准适用于员工的薪金、奖金和福利政策； 6）修改合资合同附件所示的或双方协定的有关合资公司或任何其关联公司的组织机构图； 7）出售或以其它方式处置上依投或其关联公司参与的业务； 8）授权董事长签署附属合同，批准任何由上依投或关联公司与一方或该方相关的关联方所签署的合同； 9）任命并委派审计师； 10）采用新商标； 11）决定采用信息技术系统； 12）决定设备和机器进口； 159 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 13）根据合资合同的规定，需要董事会批准的任何重要事项； 14）决定所有以上依投或其关联公司为一方，以上依投与关联公司和/或 IVECO 的竞争对手为另一方的交易； 15）上依投或其关联公司主要规章制度的采用及修改； 16）决定将由上依投（作为股东）采取的与关联公司的收购、投资、销售、管理、控制和经营有关的行动或决定； 17）任命代表上依投处理与关联公司有关的任何行为和决策的代表（包括由上依投任命的董事和经理），该等代表在任何情况下都应根据合资公司董事会的指示行事； 18）超出经批准的年度预算 100,000 元人民币（或董事会同意的其他标准）的任何累计开支。（2）上依投管理层的设置上依投管理层由总经理、副总经理（财务总监）、业务发展经理和行政经理组成，每位均由董事会任命，负责上依投及其关联公司的日常经营管理。第一任总经理由 IVECO 指定，副总经理由上汽集团指定；第一届任期届满后，总经理由上汽集团指定，副总经理由 IVECO 指定。此后每届任期届满后，总经理和副总经理将由上汽集团和 IVECO 指定的人员交替担任；业务发展经理由 IVECO 任命，行政经理由上汽集团任命。截至本报告书签署日，上依投的现任总经理由 IVECO 任命；副总经理（财务总监）由上汽集团任命。（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项截至本报告书签署日前十二个月，上依投不存在重大资产收购、出售事项。（十二）会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法 160 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用）上依投的收入来源于商品销售。上依投主要销售自产发动机产品及相关零部件。上依投在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上依投向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上依投因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上依投预期将退还给客户的款项。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上依投按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上依投履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制上依投履约过程中在建的商品；（3）上依投履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上依投在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上依投在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。合同中存在可变对价的，上依投按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上依投重新估计应计入交易价格的可变对价金额。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，上依投按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。（2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用） 1）商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 161 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2）提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。上依投与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响上依投的会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。 3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因（1）编制基础上依投的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料之目的而编制。基于此目的，上依投按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制了财务报表。 162 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（2）持续经营上依投对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上依投的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。（3）合并财务报表范围及变化情况 1）合并报表范围持股比例（%）子公司全称注册地经营范围直接间接上汽菲亚特红岩动力总成有限公司重庆发动机生产销售 60.00 - 于 2007 年 6 月 14 日，上依投、FPT 及重庆机电共同出资设立了上菲红，上依投、FPT 及重庆机电对上菲红的出资比例分别为 60.00%、30.00%及 10.00%。上依投对上菲红拥有实际控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围。 2）合并报表范围变化情况报告期内，上依投的合并财务报表合并范围未发生变更。 4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响报告期内，上依投不存在资产转移或资产剥离的情形。 5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况截至本报告书签署日，上依投的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 6、行业特殊的会计处理政策截至本报告书签署日，上依投不存在行业特殊的会计处理政策。（十三）其他情况的说明 1、本次交易不涉及债权债务转移截至本报告书签署日，上依投作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前 163 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。 2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项交易标的为上依投 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。二、上依红 100%股权（一）基本情况公司名称上汽依维柯红岩商用车有限公司成立日期 2003 年 1 月 28 日营业期限 2003 年 1 月 28 日至 2037 年 6 月 13 日法定代表人蓝青松注册资本 310,000.00 万元住所重庆市北部新区黄环北路 1 号主要办公地址重庆市北部新区黄环北路 1 号类型有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码 91500000745344545F 开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本主要经营范围企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（二）历史沿革 1、2003 年 1 月，上依红前身重庆红岩设立 2002 年 12 月 20 日，重庆重汽、湘火炬投资、德隆国际签署了《重庆红岩汽车有限责任公司章程》，约定重庆红岩的注册资本为 50,000.00 万元，其中，重庆重汽以净资产出资 22,500.00 万元，持有重庆红岩 45.00%股权，湘火炬投资以现金出资 25,500.00 万元，持有重庆红岩 51.00%股权，德隆国际以现金出资 2,000.00 万元，持有重庆红岩 4.00%股权。 2003 年 1 月 14 日，重庆市政府印发《重庆市人民政府关于同意重庆重型汽 164 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）车集团有限责任公司合资组建重庆红岩汽车有限责任公司的批复》（渝府〔2003〕 12 号），原则同意重庆重汽关于合资组建重庆红岩方案。上依红设立时的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例 1 湘火炬投资 25,500.00 51.00% 2 重庆重汽 22,500.00 45.00% 3 德隆国际 2,000.00 4.00% 合计 50,000.00 100.00% 2、2004 年 3 月，股东更名 2004 年 3 月 22 日，湖南省工商行政管理局出具证明，证明重庆红岩股东湘火炬投资变更名称为“湘火炬汽车集团股份有限公司”。 3、2004 年 8 月，第一次司法裁定股权划转 2004 年，重庆红岩与股东湘火炬汽车因借款合同发生纠纷，遂将股东湘火炬汽车起诉到重庆市高级人民法院，重庆市高级人民法院于 2004 年 7 月 6 日做出了（2004）渝高法民初字第 29 号民事调解书，根据此调解书，股东湘火炬汽车应偿还重庆红岩借款本息及诉讼费用共计 5,342.31 万元。因股东湘火炬汽车未按期履行，重庆市高级人民法院 2004 年 8 月 4 日出具（2004）渝高法民执字第 119 号执行裁定，裁定将湘火炬汽车所持有的重庆红岩的部分股权即 51,816,743 股，以每股 1.031 元，折价 5,342.31 万元，变卖给重庆重汽所有。本次司法裁定股权划转完成后，重庆红岩的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例 1 重庆重汽 27,681.67 55.36% 2 湘火炬汽车 20,318.33 40.64% 3 德隆国际 2,000.00 4.00% 合计 50,000.00 100.00% 4、2005 年 5 月，第一次股权转让 2005 年 1 月 10 日，湘火炬汽车与重庆重汽、重庆红岩签署了《股权转让协议》约定，湘火炬汽车将其持有的重庆红岩 40.64%的股权以 22,997.77 万元转让 165 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）给重庆重汽。 2005 年 5 月 26 日，重庆红岩股东会同意湘火炬汽车将其持有的重庆红岩 40.64%的股权转让给重庆重汽。本次股权转让完成后，重庆红岩的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例 1 重庆重汽 48,000.00 96.00% 2 德隆国际 2,000.00 4.00% 合计 50,000.00 100.00% 5、2006 年 9 月，第二次司法裁定股权划转 2006 年 6 月 20 日，因股东德隆国际资不抵债，上海市第一中级人民法院出具（2006）沪一中民三（商）破字第 2 号，裁定德隆国际破产。经上海市第一中级人民法院同意后，德隆国际破产清算组与上海长城拍卖有限公司于 2006 年 8 月 12 日签订了《委托拍卖合同》，重庆重汽于 2006 年 8 月 28 日经过公开拍卖取得德隆国际所持有的重庆红岩 4.00%的股权。2006 年 9 月 6 日，上海市第一中级人民法院出具（2006）沪一中民三（商）破字第 2 号，裁定德隆国际持有的重庆红岩 4.00%股权过户至重庆重汽。本次股权转让完成后，重庆红岩的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例 1 重庆重汽 50,000.00 100.00% 合计 50,000.00 100.00% 6、2008 年 3 月，第二次股权转让、第一次增资及公司名称变更为上依红 2007 年 5 月 16 日，重庆重汽、重庆红岩与上依投签订了《股权转让协议》约定，重庆重汽将其所持有的重庆红岩 67.00%的股权以 25,940.00 万元转让给上依投，并且双方同意增加注册资本 80,000.00 万元，其中重庆重汽认缴新增注册资本 26,400.00 万元，上依投认缴新增注册资本 53,600.00 万元。 2007 年 5 月 17 日，重庆市外经贸委出具了《关于上汽依维柯红岩商用车有限公司合资合同、公司章程的批复》（渝外经贸发〔2007〕146 号），同意此次转 166 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）让及增资，变更公司为中外合资经营企业，同意将“重庆红岩汽车有限责任公司” 更名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”。 2007 年 6 月 4 日，重庆市人民政府出具了《重庆市人民政府关于重庆重型汽车集团有限责任公司转让所持国有股权的批复》（渝府〔2007〕79 号），同意重庆重汽以协议方式向上依投转让所持重庆红岩 67.00%的国有股权。 2007 年 6 月 9 日，国家发展和改革委员会出具了《国家发展改革委关于上汽依维柯商用车投资有限公司和重庆重型汽车集团有限责任公司重组重庆红岩汽车有限责任公司项目核准的批复》（发改工业〔2007〕772 号），同意上依投、重庆重汽通过重组重庆红岩，成立上依红。重组后合资公司注册资本 130,000.00 万元，上依投占 67.00%的股份，重庆重汽占 33.00%的股份。 2007 年 6 月 14 日，商务部出具了《商务部关于同意重庆红岩汽车有限责任公司变更为外商投资企业并增资的批复》（商资批〔2007〕1052 号），同意上述股权转让、增资及更名。本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例 1 上依投 87,100.00 67.00% 2 重庆重汽 42,900.00 33.00% 合计 130,000.00 100.00% 7、2010 年 1 月，第一次股权无偿划转 2009 年 8 月 14 日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意将重汽集团分别持有的上汽依维柯红岩商用汽车有限公司和上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权无偿划转给机电集团持有的批复》（渝国资〔2009〕 439 号），同意以 2009 年 6 月 30 日为基准日，将重庆重汽持有的上依红 33.00% 的股权无偿划转给重庆机电。 2009 年 10 月 10 日，重庆重汽与重庆机电签订的《重庆重型汽车集团有限责任公司与重庆机电控股（集团）公司国有股权无偿划转协议书》约定，将上依红 33.00%的股权无偿划转给重庆机电。 167 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2009 年 11 月 20 日，上依红董事会无条件同意重庆重汽将其持有的上依红 33.00%的股权无偿划转给重庆机电。 2009 年 12 月 3 日，重庆市外经贸委出具了《重庆市外经贸委关于同意上汽依维柯红岩商用车有限公司修改合资合同、公司章程的批复》渝外经贸发〔2009〕 321 号），同意此次股权无偿划转。本次股权无偿划转完成后，上依红的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例 1 上依投 87,100.00 67.00% 2 重庆机电 42,900.00 33.00% 合计 130,000.00 100.00% 8、2013 年 7 月，第二次增资 2013 年 3 月 6 日，上依红第一次董事会第十一次会议通过决议，批准股东按现有股权比例增加注册资本 6.00 亿元。 2013 年 6 月 21 日，重庆机电与上依投签订的《增资协议》约定，上依红的注册资本由 13.00 亿元增加到 19.00 亿元，上依投认缴新增注册资本 40,200 万元，占新增注册资本的 67.00%；重庆机电认缴新增注册资本 19,800 万元，占新增注册资本的 33.00%。 2013 年 6 月 27 日，重庆市外经贸委出具了《重庆市外经贸委关于同意重庆上汽依维柯红岩商用车有限公司增资申请的批复》（渝外经贸函 176 号），同意此次增资。本次增资完成后，上依红的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例 1 上依投 127,300.00 67.00% 2 重庆机电 62,700.00 33.00% 合计 190,000.00 100.00% 9、2016 年 12 月，第三次股权转让及第三次增资 2016 年 9 月 30 日，上依投与上汽集团签订的《股权转让协议》约定，上依 168 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）投将其持有的上依红 53.92%的股权以 10,674.04 万元转让给上汽集团。同日，上依投与重庆机电签订的《股权转让协议》约定，上依投将其持有的上依红 1.00% 的股权以 197.96 万元转让给重庆机电。同日，上依投、上汽集团、重庆机电三方签订的《增资协议》约定，上依红的注册资本由 19.00 亿元增加到 28.00 亿元，新增注册资本 9.00 亿元。其中，上汽集团认缴 48,528.00 万元；重庆机电认缴 30,600.00 万元；上依投认缴 10,872.00 万元。上依红第一届董事会专项会议同意了上述股权转让事宜，第二届董事会同意了上述增资事宜。 2016 年 11 月 28 日，重庆市商务委出具了《重庆市商务委关于上汽依维柯红岩商用车有限公司股权变更的批复》（渝外经贸函〔2016〕547 号），同意此次转让。 2016 年 11 月 28 日，重庆市商务委出具了《重庆市商务委员会关于上汽依维柯红岩商用车有限公司增资的批复》（渝外经贸函〔2016〕546 号），同意此次增资。本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例 1 上汽集团 150,976.00 53.92% 2 重庆机电 95,200.00 34.00% 3 上依投 33,824.00 12.08% 合计 280,000.00 100.00% 10、2018 年 12 月，第四次股权转让及第四次增资 2018 年 9 月 30 日，上汽集团与上依投签订的《股权转让协议》约定上依投将其持有的上依红 3.04%的股权以 2,711.92 万元转让给上汽集团。同日，上汽集团、上依投、重庆机电三方签订的《增资协议》约定，将上依红的注册资本由 28.00 亿元增加到 31.00 亿元。其中，上汽集团认缴 17,088.08 万元；上依投认缴 2,711.92 万元；重庆机电认缴 10,200.00 万元。上依红第二届董事会专项会议通过了上述股权转让及增资事宜。 169 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2018 年 11 月 30 日，重庆市商务委员会出具了《重庆市商务委员会关于上汽依维柯红岩商用车有限公司变更股权及注册资本金的批复》（渝商务〔2018〕 719 号），同意上述股权转让及增资事宜。本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）持股比例 1 上汽集团 176,576.83 56.96% 2 重庆机电 105,400.00 34.00% 3 上依投 28,023.17 9.04% 合计 310,000.00 100.00% （三）股权控制关系截至本报告书签署日，上汽集团持有上依红 56.96%股权，是上依红的控股股东。上依红的股权控制结构如下图所示：注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意 IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。注 2：持股比例的小数为四舍五入后的结果。注 3：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。 170 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况根据上依红经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依红总资产为 1,550,976.21 万元，主要资产账面情况如下：项目金额（万元）占总资产比例货币资金 508,058.47 32.76% 应收票据 10,599.93 0.68% 应收账款 294,273.61 18.97% 应收款项融资 73,242.23 4.72% 预付款项 18,826.76 1.21% 其他应收款注 2,793.86 0.18% 存货 453,356.95 29.23% 其他流动资产 41,273.94 2.66% 流动资产合计 1,402,425.74 90.42% 长期股权投资 1,415.60 0.09% 固定资产 76,213.51 4.91% 在建工程 12,425.93 0.80% 无形资产 30,211.69 1.95% 开发支出 11,533.80 0.74% 递延所得税资产 10,509.53 0.68% 其他非流动资产 6,240.40 0.40% 非流动资产合计 148,550.47 9.58% 资产总计 1,550,976.21 100.00% 注：截至 2020 年 12 月 31 日，上依红其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不存在被关联方非经营性资金占用的情况。（1）土地使用权截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司的土地使用权情况如下：序取得证载土地面积土地使用终权利人权证编号土地坐落号方式用途（m2）止日期 171 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序取得证载土地面积土地使用终权利人权证编号土地坐落号方式用途（m2）止日期 109 房地证 1 上依红 2008 字第双桥区建设村出让工业 3,058.00 2051/11/18 00332 号 109 房地证 2 上依红 2008 字第双桥区建设村出让工业 79,638.00 2051/11/18 00298 号 109 房地证 3 上依红 2008 字第双桥区青年村出让工业 6,867.00 2051/11/18 00303 号 109 房地证重庆市双桥区 4 上依红 2011 字第出让工业 67,502.00 2051/11/8 建设村 03200 号 109 房地证重庆市双桥区 5 上依红 2008 字第出让工业 5,080.00 2053/11/26 建设村 00506 号 113 房地证重庆北部新区工业 6 上依红 2011 字第出让 456,500.60 2056/12/11 黄环北路 1 号用地 08074 号重庆北部新区 115 房地证黄茅坪组团 B 工业 7 上依红 2012 字第标准分区出让 120,201.30 2062/1/29 用地 06264 号 B06-3、B06-4 地块渝（2020）两两江新区礼嘉江新区不动工业 8 上依红组团 B 分区出让 28,537.40 2070/7/23 产权第用地 B05-1-1 地块 001088047 号渝（2020）两两江新区礼嘉江新区不动组团 F 分区工业 9 上依红出让 46,227.10 2070/7/28 产权第 F26-1（部分）用地 001088035 号地块 109 房地证工业 10 上依红 2008 字第双桥区建设村出让 2,215.00 2051/11/18 用地 00336 号 109 房地证工业 11 上依红 2008 字第双桥区建设村出让 5,931.00 2051/11/18 用地 00333 号 109 房地证工业 12 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 2,838.00 2051/11/18 用地 00305 号 172 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序取得证载土地面积土地使用终权利人权证编号土地坐落号方式用途（m2）止日期 109 房地证工业 13 上依红 2008 字第双桥区建设村出让 37,770.00 2051/11/18 用地 00301 号 109 房地证工业 14 上依红 2008 字第双桥区建设村出让 6,330.00 2051/11/18 用地 00307 号 109 房地证工业 15 上依红 2008 字第双桥区建设村出让 766.00 2051/11/18 用地 00308 号 109 房地证工业 16 上依红 2008 字第双桥区建设村出让 3,751.00 2051/11/18 用地 00310 号 109 房地证工业 17 上依红 2008 字第双桥区建设村出让 451.00 2051/11/18 用地 00311 号 109 房地证工业 18 上依红 2008 字第双桥区建设村出让 251.00 2051/11/18 用地 00312 号 109 房地证工业 19 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 273.00 2051/11/18 用地 00316 号 109 房地证工业 20 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 3,074.00 2051/11/18 用地 00319 号 109 房地证工业 21 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 1,961.00 2051/11/18 用地 00317 号 109 房地证工业 22 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 4,270.00 2051/11/18 用地 00302 号 109 房地证双桥区建设村工业 23 上依红 2009 字第 1 号铸造厂内出让 4,729.00 2051/11/18 用地 01143 号（青年村） 109 房地证工业 24 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 7,766.00 2051/11/18 用地 00296 号 109 房地证工业 25 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 2,171.00 2051/11/18 用地 00318 号 173 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序取得证载土地面积土地使用终权利人权证编号土地坐落号方式用途（m2）止日期 109 房地证工业 26 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 28,329.00 2051/11/18 用地 00297 号 109 房地证工业 27 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 449.00 2051/11/18 用地 00320 号 109 房地证工业 28 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 1,089.00 2051/11/18 用地 00304 号 109 房地证工业 29 上依红 2008 字第双桥区青年村出让 9,891.00 2051/11/18 用地 00295 号 109 房地证双桥区建设村工业 30 上依红 2009 字第 1 号铸造厂内出让 14,753.00 2051/11/18 用地 01142 号（青年村） 109 房地证工业 31 上依红 2008 字第双桥区建设村出让 15,047.00 2051/11/18 用地 00335 号二七区政通路郑国用亚新美好人家 32 上依红（2009）第出让住宅 22.23 2071/9/30 19 号楼东一单 2196 号元 10 层北二七区政通路郑国用亚新美好人家 33 上依红（2009）第出让住宅 20.39 2071/9/30 19 号楼东一单 2197 号元 10 层南 1 号 105 房地证九龙坡区石坪 34 上依红 2008 字第桥横街特 16 出让商服 35.85 2036/12/1 12277 号号 4-2# 道里区埃德蒙哈国用顿路何家沟小 35 上依红（2009）第出让商业 51.40 2041/12/26 区 C 区 1 栋 1-2 020002 号层7号渝（2021）两两江新区礼嘉江新区不动组团 B 标准分工业 36 上依红出让 68,200 2071/3/15 产权第区 B01-2-7 地用地 00311063 号块渝（2021）两两江新区渔嘴江新区不动组团 J 分区工业 37 上依红出让 72,763.2 2070/12/30 产权第 J14-1（部分）用地 00310260 号地块 174 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序取得证载土地面积土地使用终权利人权证编号土地坐落号方式用途（m2）止日期 210 房地证重庆市双桥经上依红工业 38 2014 字第开区双路镇文出让 187,011.00 2063/7/9 车桥用地 04182 号西一社截至本报告书签署日，第 6 项土地使用权存在抵押登记，抵押情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”之“（1）资产抵押及质押情况”。 2017 年 6 月 10 日，上依红与重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（以下简称“两江新区国土局”）、重庆两江新区土地储备整治中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，因黄茅坪组团 H7 道路修建，两江新区国土局收回上依红位于重庆市北部新区黄茅坪组团 B 标准分区 B06-3、B06-4 号部分土地，收回土地面积为 4,054.6 平方米，对应的房地产权证号为 115 房地证 2012 字第 06264 号（以下简称“收回土地一”）。就收回土地一，上依红与重庆两江新区土地储备整治中心于 2017 年 7 月 13 日签署了《国有土地收回补偿合同》，约定由重庆两江新区土地储备整治中心向上依红补偿 186.25 万元。 2019 年 4 月 11 日，上依红与两江新区国土局、重庆两江新区土地储备整治中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，因规划调整，两江新区国土局收回上依红位于重庆市北部新区黄茅坪组团 B 标准分区 B06-3、B06-4 号部分土地，收回土地面积为 151.06 平方米，对应的房地产权证号亦为 115 房地证 2012 字第 06264 号（以下简称“收回土地二”，与收回土地一合称“收回土地”）。就收回土地二，上依红与重庆两江新区土地储备整治中心于 2019 年 5 月 16 日签署了《国有土地收回补偿合同》，约定由重庆两江新区土地储备整治中心向上依红补偿 7.04 万元。截至本报告书签署日，收回土地上无房屋，上依红已向两江新区国土局移交收回土地，两江新区国土局正在办理收回土地相应的使用权分割办证手续，重庆两江新区土地储备整治中心应就该等土地使用权收回向上依红支付补偿款合计 193.30 万元，已经实际支付 95.24 万元。 175 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（2）房屋所有权 1）已取得权属证书的房屋截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司已取得权属证书的房屋情况如下：建筑面积序号权利人权证编号房屋坐落证载用途（m2） 109 房地证 2008 字第 1 上依红双桥区青年村非住宅 3,908.13 00295 号厂房、办 109 房地证 2008 字第 2 上依红双桥区青年村公室、毛 3,970.30 00296 号胚库 109 房地证 2008 字第 3 上依红双桥区青年村机模车间 2,715.60 00303 号 109 房地证 2009 字第双桥区建设村 1 号铸 4 上依红铸钢车间 7,689.90 01142 号造厂内（青年村） 109 房地证 2008 字第铸造办公 5 上依红双桥区青年村 1,691.66 00302 号楼 109 房地证 2008 字第铸二处理 6 上依红双桥区青年村 437.40 00304 号新砂库房 109 房地证 2008 字第铸二制芯 7 上依红双桥区青年村 1,127.16 00305 号车间铸二循环水泵站 109 房地证 2008 字第房、铸二 8 上依红双桥区青年村 11,181.35 00297 号清理车间、铸二球铁车间 109 房地证 2008 字第质检处铸 9 上依红双桥区青年村 184.98 00320 号件划线室 109 房地证 2008 字第铸造供销 10 上依红双桥区青年村 1,220.08 00319 号科库房 109 房地证 2008 字第铸钢露天 11 上依红双桥区青年村 864.00 00318 号加垮铸造供销 109 房地证 2008 字第 12 上依红双桥区青年村科库房露 781.16 00317 号天加垮 109 房地证 2008 字第铸一车间 13 上依红双桥区青年村 115.47 00316 号会议室 176 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）建筑面积序号权利人权证编号房屋坐落证载用途（m2） 109 房地证 2009 字第双桥区建设村 1 号铸铸造综合 14 上依红 2,464.90 01143 号造厂内（青年村）厂房 109 房地证 2011 字第 15 上依红重庆市双桥区建设村工业用房 9,324.90 03202 号 109 房地证 2011 字第 16 上依红重庆市双桥区建设村工业用房 334.86 03200 号 109 房地证 2011 字第重庆市双桥区建设村 17 上依红工业用房 2,629.56 03245 号（总装精调补漆间） 109 房地证 2011 字第 18 上依红重庆市双桥区建设村工业用房 1,813.90 03203 号 109 房地证 2011 字第 19 上依红重庆市双桥区建设村工业用房 878.40 03243 号 109 房地证 2011 字第 20 上依红重庆市双桥区建设村工业用房 85.49 03229 号驾驶室油 109 房地证 2008 字第 21 上依红双桥区建设村漆车间一 38,117.68 00298 号号厂房 109 房地证 2008 字第车身厂办 22 上依红双桥区建设村 1,790.92 00310 号公楼 109 房地证 2008 字第 23 上依红双桥区建设村污水站房 216.05 00311 号 109 房地证 2008 字第车身新式 24 上依红双桥区建设村 131.10 00312 号厕所 109 房地证 2008 字第 25 上依红双桥区建设村三号厂房 17,592.04 00301 号 109 房地证 2008 字第 26 上依红双桥区建设村办公楼 1,424.42 00332 号前桥联合 109 房地证 2008 字第 27 上依红双桥区建设村厂房及办 7,008.56 00335 号公楼 109 房地证 2008 字第 28 上依红双桥区建设村电镀车间 2,762.66 00333 号 109 房地证 2008 字第 29 上依红双桥区建设村涂装车间 2,948.40 00307 号 109 房地证 2008 字第 30 上依红双桥区建设村污水所 226.01 00308 号车桥厂夹 109 房地证 2008 字第 31 上依红双桥区建设村具和刀具 1,030.61 00336 号及车库 109 房地证 2006 字第 32 上依红双桥区建设村办公楼 1,907.88 00241 号 177 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）建筑面积序号权利人权证编号房屋坐落证载用途（m2） 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 33 上依红工业用房 48,009.47 08074 号路1号1栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 34 上依红其他用房 1,061.89 08754 号路1号2栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 35 上依红其他用房 468.50 08640 号路1号3栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 36 上依红工业用房 16,078.86 08772 号路1号4栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 37 上依红工业用房 27,884.07 08656 号路1号5栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 38 上依红其他用房 853.52 08802 号路1号6栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 39 上依红工业用房 33,629.11 08804 号路1号7栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 40 上依红其他用房 1,404.31 08806 号路1号8栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 41 上依红其他用房 912.42 08809 号路1号9栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 42 上依红其他用房 705.36 08704 号路 1 号 10 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 43 上依红工业用房 6,049.09 08730 号路 1 号 11 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 44 上依红工业用房 1,105.15 08759 号路 1 号 12 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 45 上依红工业用房 1,245.80 08757 号路 1 号 13 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 46 上依红工业用房 128.02 08822 号路 1 号 14 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 47 上依红工业用房 2,102.04 08727 号路 1 号 15 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 48 上依红工业用房 599.02 08706 号路 1 号 16 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 49 上依红工业用房 301.32 08820 号路 1 号 17 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 50 上依红工业用房 78.12 08773 号路 1 号 18 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 51 上依红其他用房 10,066.78 08039 号路 1 号 19 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 52 上依红停车用房 193.52 08770 号路 1 号 20 栋 178 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）建筑面积序号权利人权证编号房屋坐落证载用途（m2） 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 53 上依红其他用房 3,757.88 06492 号路 1 号 21 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 54 上依红其他用房 95.04 08811 号路 1 号 23 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 55 上依红其他用房 15.99 08702 号路 1 号 24 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 56 上依红其他用房 143.94 08641 号路 1 号 25 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 57 上依红工业用房 181.75 08800 号路 1 号 27 栋 113 房地证 2011 字第重庆北部新区黄环北 58 上依红工业用房 4,243.92 10434 号路 1 号 28 栋 X 京房地证海字第海淀区西四环中路 39 商业（商 59 上依红 368.87 123651 号号 1、2、3 号楼品房） X 京房权证海字第海淀区西四环中路 39 住宅（商 60 上依红 137.27 143785 号号 3 号楼 12 层 1203 品房） X 京房权证海字第海淀区西四环中路 39 住宅（商 61 上依红 119.61 143782 号号 3 号楼 12 层 1204 品房） X 京房权证海字第海淀区西四环中路 39 住宅（商 62 上依红 97.05 122274 号号 3 号楼 13 层 1303 品房） X 京房权证海字第海淀区西四环中路 39 住宅（商 63 上依红 79.38 122273 号号 3 号楼 13 层 1304 品房）二七区淮南街 22 号美郑房权证字第 64 上依红好人家 19 号楼东 1 单成套住宅 220.36 0901003530 号元 10 层北 1 号二七区淮南街 22 号美郑房权证字第 65 上依红好人家 19 号楼东 1 单成套住宅 202.03 0901003531 号元 10 层南 1 号 105 房地证 2008 字第九龙坡区石坪桥横街 66 上依红写字间 392.75 12277 号特 16 号 4-2# 道里区埃德蒙顿路何哈房权证里字第 67 上依红家沟小区 C 区 1 栋 1-2 商业服务 399.28 0801053694 号层7号重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 68 开发区南环大道 1 号其他 117.12 车桥产权第 001094381 号（1 幢门卫）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 69 开发区南环大道 1 号其他 870.43 车桥产权第 001101027 号（食堂） 179 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）建筑面积序号权利人权证编号房屋坐落证载用途（m2）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 70 开发区南环大道 1 号工业 55,739.56 车桥产权第 001094594 号（1#联合厂房）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 71 开发区南环大道 1 号其他 128.10 车桥产权第 001120646 号（垃圾站 2）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 72 开发区南环大道 1 号其他 98.70 车桥产权第 001101268 号（1 号垃圾站）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 73 开发区南环大道 1 号其他 16.00 车桥产权第 001128856 号（2 号门卫）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 74 开发区南环大道 1 号其他 285.76 车桥产权第 001120610 号（油料库）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 75 开发区南环大道 1 号其他 16.00 车桥产权第 001120635 号（3 号门卫室）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 76 开发区南环大道 1 号工业 4,928.56 车桥产权第 001099841 号（桥总成库房）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 77 开发区南环大道 1 号其他 16.00 车桥产权第 001099913 号（4 号门卫室）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 78 开发区南环大道 1 号工业 888.16 车桥产权第 001099682 号（实验室）重庆市双桥经济技术上依红渝（2017）大足区不动 79 开发区南环大道 1 号工业 653.10 车桥产权第 001094701 号（废水站）上述第 32 项建筑面积为 1,907.88 平方米的房产（对应房产证号“109 房地证 2006 字第 00241 号”，以下简称“理化大楼”），坐落于双桥区建设村，所坐落土地的使用权人为重庆机电控股集团资产管理有限公司（以下简称“重庆机电资管公司”），对应土地证编号为“渝（2017）大足区不动产权第 000253272 号”。就房屋、土地使用权权属分属上依红、重庆机电资管公司的理化大楼，上依红于 2021 年 3 月 15 日与重庆机电资管公司签署了《房屋买卖框架协议》，约定由上依红向重庆机电资管公司转让理化大楼房产所有权，在理化大楼变更登记至重庆 180 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）机电资管公司名下前，上依红有权继续使用理化大楼，并且在理化大楼变更登记至重庆机电资管公司名下后，重庆机电资管公司将向上依红出租理化大楼，使得上依红可以长期、持续、稳定地使用该处房产。2021 年 5 月 8 日，上依红通过重庆联合产权交易所挂牌出售其拥有的理化大楼，挂牌时间截至 2021 年 5 月 20 日。2021 年 5 月 21 日，重庆联合产权交易所向上依红出具了《交易结果通知书》（渝联交函[2021]1170 号），确定重庆机电为理化大楼的受让方。截至本报告书签署日，上依红与重庆机电正在协商确定理化大楼相应转让合同。截至本报告书签署日，第 33、35-54、56-58 项共计 24 处房屋存在抵押登记（注：上依红原抵押予浦发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵押），抵押情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”之“（1）资产抵押及质押情况”。 2）未取得权属证书的自有房屋截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司未取得权属证书的房屋共 4 处，具体情况如下：序有否建筑面积/工程规模房屋名称实际使用人土地使用证号号抵押（m2） 113 房地证 2011 字 1 D 区办公楼上依红无 2,463.93 第 08074 号 113 房地证 2011 字 2 台架试验车间上依红无 4,310.43 第 08074 号台架试验水泵 113 房地证 2011 字 3 上依红无 187.94 房第 08074 号 113 房地证 2011 字 4 特装车间上依红无 2,849.98 第 08074 号就上述第 1 项房屋，上依红已于 2017 年 8 月 15 日取得编号为渝规两江新区核（2017）0107 号的《重庆市建设工程竣工规划核实确认书》，正在办理竣工验收备案手续；就上述第 2-3 项房屋，上依红已于 2021 年 1 月 27 日取得编号为两江新区规资核（2021）0013 号《重庆市建设工程竣工规划核实确认书》，正在办理竣工验收备案手续；就上述第 4 项房屋，上依红已于 2014 年 3 月 2 日取 181 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）得编号为建竣备字[2014]011 号的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》。同时，上依红于 2021 年 3 月 19 日取得了重庆两江新区不动产登记中心出具的《关于上汽依维柯红岩商用车有限公司修建房屋权属情况说明》，重庆两江新区不动产登记中心说明上依红就以上 4 项房屋申请办理不动产登记无障碍。就上述 4 处房产，上依红已取得重庆市两江新区不动产登记中心不动产登记受理通知单。（3）承租土地及房屋使用权 1）承租土地使用权根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红作为承租方租赁的 2 项土地使用权中，1 项用于生产、1 项用于停车场地，该等土地使用权的具体用途以及是否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：是否为主序承租租赁面积出租方土地坐落具体租赁用途租赁期限要生产经号方（m2）营场所重庆机电控上依红装备服务重庆市大足股集团资产部使用及管理的上依区双桥经开 2021.01.01- 1 管理有限公厂房、大模具车 333,249.05 是（注 1）红区建设村、青 2021.12.31 司双桥企业间、综合技术大年村管理分公司楼、铸造厂等重庆安吉红悦来库（P24 上依 2021.01.01- 2 岩物流有限库、周家湾停车场地 70,417.87 否红 2021.12.31 公司库）（注 2）注 1：就上述第 1 项上依红向重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司（以下简称“重庆机电资管公司双桥分公司”）租赁的土地使用权及房屋，主要由上依红装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工装、模具等工位器具，非上依红核心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。注 2：就上依红原向安吉物流承租的坐落于悦来库（1 号停车场、2 号停车场、P22 库、 P23 库、P24 库、P26 库、P27 库、周家湾库、服装城库、港城库）的土地使用权，均为临时短期租赁，主要用于停放上依红车辆产品。随着上依红国五车辆产品不断出售、库存不断下降，上依红将根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。截至本报告书签署日，上依红已经与安吉物流协商一致并退租其中的 1 号停车场、2 号停车场、P22 库、P23 库、P26 库、 P27 库、服装城库、港城库，剩余的 P24 库、周家湾库将由上依红按照原约定继续使用，并根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。上述第 2 项租赁，出租方未提供该等土地的土地使用权证或使用权属证明文件。鉴于该等土地的租赁用途为停车场地，可替代性强，出租方未提供该等土地 182 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的土地使用权证或使用权属证明文件不会对上依红生产经营稳定性构成重大不利影响。 2）承租房屋使用权根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红作为承租方租赁的 8 项面积超过 300 平方米的房屋中，1 项用于生产、2 项用于上依红相关部门办公、2 项用于仓储、3 项用于作为员工宿舍，该等房屋的具体用途以及是否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：是否为主序租赁面积承租方出租方房产坐落租赁具体用途租赁期限要生产经号（m2）营场所上依红装备服务重庆机电控股集重庆市大足区双部使用及管理的团资产管理有限 2021.01.01- 1 上依红桥经开区建设厂房、大模具车 80,128.82 是（注 3）公司双桥企业管 2021.12.31 村、青年村间、综合技术大理分公司楼、铸造厂等重庆市北部新区重庆盈田实业集上依红技术中心 2019.06.30- 2 上依红黄环北路 10 号 2 1,200.2 否团有限公司办公 2021.12.31 幢重庆安吉红岩物重庆双桥区上依上依红营销部配 2021.01.01- 3 上依红 4,554.68 否流有限公司红双桥基地件库房 2021.12.31 重庆安吉红岩物重庆市北部新区 2021.01.01- 4 上依红车辆停放场地 14,480 否流有限公司金山大道 665 号 2021.12.31 重庆市渝北区礼重庆两江新区土 2018.12.01- 5 上依红嘉白马 2 号地员工宿舍 15,489.81 否地储备整治中心 2021.11.30 223 套重庆两江新区公重庆市江北区鱼 2021.01.01- 6 上依红共租房投资管理嘴镇双辉路 88 员工宿舍 3,001.05 否 2021.12.31 有限公司号 10 幢重庆两江新区公重庆市江北区鱼 2021.01.01- 7 上依红共租房投资管理嘴镇双辉路 88 员工宿舍 5,633.68 否 2021.12.31 有限公司号 10 幢重庆市北部新区实际交付租重庆盈田实业集上依红平台部办 8 上依红黄环北路 10 号 2 赁房屋之日 600.1 否团有限公司公幢九楼 -2021.12.31 注 3：就上述第 1 项上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的房屋，与上依红作为承租方向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的土地使用权属于同一租赁关系项下。该等租赁土地使用权及房屋主要由上依红装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工装、模具等工位器具，非上依红核心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产 183 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。上述第 5 项租赁，出租方未提供该等房屋的房产所有权证或权属证明文件。鉴于该等房屋的租赁用途为员工宿舍，可替代性强，出租方未提供房产所有权证或权属证明文件不会对上依红生产经营稳定性构成重大不利影响。上述第 8 项租赁房屋的实际交付之日为 2021 年 4 月 1 日。 3）房屋租赁期即将到期对上依红生产经营稳定性的影响根据上依红提供的资料及确认，就上述上依红作为承租方租赁的 2 项土地使用权和 8 项面积超过 300 平方米的房屋，自租赁以来至本报告书签署日，上依红与各出租方之间未就房屋租赁合同的履行和续签等相关事宜发生过争议或纠纷。如上文所述，截至本报告书签署日，上依红作为承租方租赁的 2 项土地使用权中，1 项用于生产、1 项用于停车场地；上依红作为承租方租赁的 8 项面积超过 300 平方米的房屋中，1 项用于生产、2 项用于上依红相关部门办公、2 项用于仓储、3 项用于作为员工宿舍。其中，就上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的由上依红装备服务部使用和管理的 1 项土地使用权和 1 项房屋，上依红已经与重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。根据上依红的确认，市场上同等类型替代性的经营性房产供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较低。并且，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。对于上依红租赁的其他 1 项土地使用权和 7 项房屋，根据上依红的确认，该等土地使用权和房屋非上依红主要生产经营场所，且市场上同等类型替代性的土地使用权和房屋供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较 184 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）低。对于向安吉物流租赁的悦来库（P24 库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排；对于其他租赁房屋，上依红确认会在租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。 4）租赁到期后的相关安排如上文所述，根据上依红提供的资料及确认，对于向安吉物流承租的悦来库（P24 库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排。对于上依红作为承租方租赁的另外 1 项土地使用权和 8 项房屋，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。（4）域名截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有域名情况如下：序号持有人域名注册日期到期日期 1 上依红 sih.cq.cn 2020/5/26 2021/9/20 2 上依红 truckgogo.com 2020/5/26 2021/8/11 3 上依红 hongyantruck.com 2020/5/26 2021/8/1 4 上依红 hongyanche.com 2020/5/26 2021/12/23 （5）商标 1）拥有注册商标截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司有效境内注册商标情况如下：序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限 1 上依红 131806 12 2023/2/28 185 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限 2 上依红 223045 12 2025/3/29 3 上依红 1543478 12 2031/3/20 4 上依红 1625810 12 2021/8/27 5 上依红 3341322 12 2023/10/27 6 上依红 6059937 12 2029/11/27 7 上依红 6059936 12 2029/11/27 8 上依红 6086048 12 2030/1/13 9 上依红 6086047 12 2029/12/6 10 上依红 6086049 12 2029/12/6 11 上依红 6036005 1 2030/1/20 12 上依红 6036004 2 2030/1/20 13 上依红 6036003 3 2030/1/20 14 上依红 6036002 4 2030/1/20 15 上依红 6036001 5 2030/4/27 16 上依红 6036271 6 2029/11/20 17 上依红 6036270 7 2029/11/20 18 上依红 6036269 8 2030/1/13 19 上依红 6036268 9 2030/1/20 20 上依红 6036267 10 2029/11/20 21 上依红 6036266 11 2030/1/20 22 上依红 6036265 12 2029/11/20 186 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限 23 上依红 6036264 13 2029/12/27 24 上依红 6036263 14 2029/12/20 25 上依红 6036262 15 2029/12/20 26 上依红 6035720 16 2030/1/13 27 上依红 6035719 17 2030/1/13 28 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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限 124 上依红 6670401 9 2030/10/6 125 上依红 6670402 12 2030/9/20 126 上依红 6670403 37 2030/11/20 127 上依红 6999651 4 2030/7/27 128 上依红 6999649 7 2030/7/13 129 上依红 6999647 12 2030/6/6 130 上依红 6999643 37 2030/7/6 131 上依红 6999650 4 2030/7/27 132 上依红 6999648 7 2030/6/6 133 上依红 6999645 12 2030/7/13 134 上依红 6999661 37 2030/7/6 135 上依红 6999646 12 2030/6/6 136 上依红 6999644 35 2030/8/13 137 上依红 6999642 37 2030/7/6 138 上依红 7142210 4 2030/8/13 139 上依红 7142209 7 2030/7/20 140 上依红 7142208 9 2030/10/20 141 上依红 7142207 12 2030/7/20 142 上依红 7142206 35 2030/8/27 143 上依红 7142205 37 2030/9/13 144 上依红 7130559 12 2030/7/20 192 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限 145 上依红 7130557 35 2030/8/27 146 上依红 7130556 37 2030/9/20 147 上依红 7130555 12 2030/7/20 148 上依红 7130554 35 2030/9/6 149 上依红 7130553 37 2030/9/20 150 上依红 7313990 12 2031/1/20 151 上依红 9538310 7 2024/2/13 152 上依红 9538302 12 2024/6/6 153 上依红 9538319 35 2023/12/20 154 上依红 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35 2024/8/13 194 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限 187 上依红 11690096 37 2025/7/20 188 上依红 11684027 7 2027/6/20 189 上依红 11689736 35 2024/7/20 190 上依红 11690066 37 2024/6/13 191 上依红 14562464 12 2025/7/6 192 上依红 14562463 35 2025/7/6 193 上依红 14562462 37 2025/7/6 194 上依红 14562460 35 2025/7/6 195 上依红 14562459 37 2025/7/6 196 上依红 14631301 7 2026/7/27 197 上依红 9413953 12 2025/12/13 198 上依红 14631300 35 2025/10/27 199 上依红 14631299 37 2025/8/6 200 上依红 16199804 7 2026/10/13 201 上依红 16191410 12 2027/1/6 202 上依红 16199803 35 2026/3/20 203 上依红 16199802 37 2026/9/6 204 上依红 16199798 7 2027/3/27 205 上依红 16199797 35 2027/9/6 195 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限 206 上依红 16199796 37 2027/5/6 207 上依红 16199801 7 2026/3/20 208 上依红 16191409 12 2026/3/20 209 上依红 16199800 35 2026/3/20 210 上依红 16199799 37 2026/3/20 211 上依红 16934854 37 2026/7/13 212 上依红 22888361 7 2028/2/27 213 上依红 22888478 12 2028/2/27 214 上依红 22888902 35 2028/2/27 215 上依红 22889087 37 2028/2/27 216 上依红 22888599 7 2029/2/13 217 上依红 22888797 12 2028/2/27 218 上依红 22888901 35 2028/2/27 219 上依红 22889023 37 2028/2/27 220 上依红 26033988 9 2029/2/27 221 上依红 26046451 37 2029/5/13 222 上依红 26052071 38 2029/5/13 223 上依红 26047997 41 2028/9/20 224 上依红 26048349 42 2029/3/13 196 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号所有权人商标图形注册号类别专用权期限 225 上依红 26039010 9 2029/2/27 226 上依红 26034015 35 2028/9/20 227 上依红 26048815 37 2029/7/13 228 上依红 26037601 38 2029/4/13 229 上依红 26050361 41 2028/9/20 230 上依红 26053919 42 2029/3/13 231 上依红 26051259 9 2029/7/13 232 上依红 26048782 35 2029/1/13 233 上依红 26048821 37 2029/5/13 234 上依红 26052063 38 2029/5/13 235 上依红 26047992 41 2028/10/6 236 上依红 26052121 42 2029/3/13 237 上依红 40058858 35 2030/11/6 截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司有效境外注册商标情况如下：序所有权国家/地区商标图形注册号类别专用权期限号人 1 上依红蒙古 6648 12 2027/8/2 2 上依红蒙古 6937 12 2027/8/2 3 上依红越南 118147 12 2027/7/31 4 上依红越南 118435 12 2027/7/31 5 上依红越南 118436 12 2027/7/31 印度尼西 IDM000199 6 上依红 12 2027/8/1 亚 611 197 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权国家/地区商标图形注册号类别专用权期限号人印度尼西 IDM000498 7 上依红 12 2023/6/17 亚 108 印度尼西 IDM000497 8 上依红 12 2023/6/10 亚 693 4-2007-0111 9 上依红菲律宾 12 2028/3/3 18 4/2007/0001 10 上依红菲律宾 12 2028/3/3 1117 坦桑尼亚 ZN/T/2019/ 11 上依红（桑给巴 12 2029/11/1 000767 尔） 12 上依红肯尼亚 61849 12 2027/8/24 13 上依红南非 2007/17649 12 2027/8/7 14 上依红南非 2007/17647 12 2027/8/7 特立尼达 TT/M/1/387 15 上依红 12 2027/8/2 和多巴哥 92 特立尼达 TT/M/1/387 16 上依红 12 2027/8/2 和多巴哥 91 17 上依红俄罗斯 362978 12 2027/8/6 哈萨克斯 12、 18 上依红 28337 2027/8/1 坦 37 阿尔及利 12、 19 上依红 73400 2027/8/4 亚 37 20 上依红巴基斯坦 242419 12 2027/10/9 21 上依红巴基斯坦 242418 12 2027/10/9 22 上依红马来西亚 07019850 12 2027/10/9 23 上依红马来西亚 07019851 12 2027/10/9 24 上依红马来西亚 07019849 12 2027/10/9 25 上依红泰国 Kor291581 12 2028/1/1 198 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权国家/地区商标图形注册号类别专用权期限号人 26 上依红泰国 Kor291582 12 2028/1/1 27 上依红坦桑尼亚 32649 12 2024/8/1 28 上依红坦桑尼亚 32863 12 2024/8/1 29 上依红尼日利亚 94335 12 2028/8/2 30 上依红秘鲁 00203616 12 2023/10/1 31 上依红秘鲁 00203615 12 2023/10/1 32 上依红秘鲁 00207979 12 2024/2/21 33 上依红秘鲁 00203618 12 2023/10/1 34 上依红秘鲁 00203617 12 2023/10/1 35 上依红秘鲁 00288947 12 2030/1/3 36 上依红厄瓜多尔 4078-14 12 2024/2/27 37 上依红厄瓜多尔 4143-14 12 2024/2/27 38 上依红厄瓜多尔 787-17 12 2027/7/31 39 上依红厄瓜多尔 4163-14 12 2024/2/27 40 上依红厄瓜多尔 4079-14 12 2024/2/27 SENADI_20 41 上依红厄瓜多尔 20_TI_1778 12 2030/2/27 7 42 上依红吉布提 145/13 12 2023/7/17 43 上依红吉布提 146/13 12 2023/7/17 44 上依红吉布提 147/13 12 2023/7/17 45 上依红吉布提 148/13 12 2023/7/17 199 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权国家/地区商标图形注册号类别专用权期限号人 46 上依红吉布提 144/13 12 2023/7/17 DJ/M/2019/ 47 上依红吉布提 12 2029/12/1 266 沙特阿拉 48 上依红 143410953 12 2023/3/11 伯沙特阿拉 49 上依红 143410952 12 2023/3/11 伯沙特阿拉 50 上依红 143410950 12 2023/3/11 伯沙特阿拉 51 上依红 143410949 12 2023/3/11 伯沙特阿拉 52 上依红 143410951 12 2023/3/11 伯 53 上依红老挝 29219 12 2024/11/12 54 上依红老挝 29220 12 2024/11/12 55 上依红老挝 29216 12 2024/11/12 56 上依红老挝 29217 12 2024/11/12 57 上依红老挝 29218 12 2024/11/12 58 上依红老挝 29221 12 2024/11/12 59 上依红苏丹 48311 12 2023/6/23 60 上依红苏丹 48313 12 2023/6/23 61 上依红苏丹 48310 12 2023/6/23 62 上依红苏丹 48312 12 2023/6/23 63 上依红阿联酋 263446 12 2026/11/17 64 上依红阿联酋 263447 12 2026/11/17 65 上依红阿联酋 322538 12 2029/12/18 200 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权国家/地区商标图形注册号类别专用权期限号人 66 上依红缅甸 4/715/2020 12 2023/1/19 67 上依红缅甸 4/714/2020 12 2023/1/19 68 上依红毛里求斯 28196/2020 12 2029/10/14 69 上依红毛里求斯 28195/2020 12 2029/10/14 70 上依红多米尼加 265669 12 2030/2/14 71 上依红多米尼加 265649 12 2030/2/14 72 上依红赞比亚 1586/2019 12 2026/11/1 73 上依红科威特 KW1618943 12 2029/11/24 74 上依红科威特 KW1618393 12 2029/11/24 非洲知识 4、7、 75 上依红 75610 2023/6/28 产权组织 12 非洲知识 4、7、 76 上依红 75606 2023/6/28 产权组织 12 非洲知识 4、7、 77 上依红 75607 2023/6/28 产权组织 12 非洲知识 4、7、 78 上依红 75609 2023/6/28 产权组织 12 非洲知识 4、7、 79 上依红 75608 2023/6/28 产权组织 12 非洲知识 80 上依红 111748 12 2029/11/8 产权组织 81 上依红马德里 1006148 12 2029/4/22 82 上依红马德里 1006147 12 2029/4/22 83 上依红马德里 1508194 12 2029/11/1 84 上依红坦桑尼亚 335/2007 12 2021/8/9 85 上依红坦桑尼亚 336/2007 12 2021/8/9 201 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权国家/地区商标图形注册号类别专用权期限号人 86 上依红坦桑尼亚 32858 12 2024/8/1 RTM3903-3 87 上依红尼日利亚 0613712742 12 2034/6/6 5 RTM3904-3 88 上依红尼日利亚 0619734903 12 2034/6/6 3 89 上依红安哥拉 18850 12 2028/4/2 90 上依红安哥拉 18855 12 2028/4/2 91 上依红安哥拉 18849 37 2028/4/2 92 上依红安哥拉 18857 37 2028/4/2 根据本次重组《股权转让协议》的约定，本次重组完成后，上依红将不再使用带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的名称、商标及标识。因此，本次重组完成后，上依红将不再使用上述境内注册商标第 98-103 项及境外注册商标第 58 项。此外，IVECO 授权上依红在中国大陆地区销售的混装产品的驾驶室侧面使用“IVECO Technology”的贴标，根据上述约定，本次交易完成后，上依红亦不再使用。报告期内，上依红在业务经营中已不再使用上述带有“依维柯”和/或 “IVECO”字样的商标。截至本报告书签署日，上依红部分车型驾驶室侧面贴有 “IVECO Technology”的贴标（出口车除外），主要用于宣传 IVECO 所代表的欧洲技术早期对公司产品的赋能，为产品的品牌形象和产品口碑带来了一定的积极影响。自上汽集团成为上依红控股股东，上依红已经在持续强化“上汽红岩”的品牌建设工作，并于 2020 年进一步确定了“上汽红岩中国力量”的品牌核心价值体系，通过“信得过的技术”、“安全可靠的产品”和“有温度的企业”三大品牌体系，将上依红打造成行业内有温度、可信赖、有实力的合作伙伴。上依红后续将持续加强“上汽红岩中国力量”的品牌核心价值体系建设，总体来看，不再使用带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的名称、商标及标识，不会对上依 202 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）红生产经营稳定性构成重大不利影响。 2）许可使用商标 ①上依红与上汽集团关于“SAIC”和“上汽”的商标使用许可根据 2013 年上汽集团与上依红签署的《上海汽车集团股份有限公司与上汽依维柯红岩商用车有限公司商标与字号使用许可合同》（以下简称“《上汽商标使用许可合同》”），上汽集团授权上依红一项免费的、非排他的、不可转让和不可分许可的商标使用许可，许可方式为：上汽集团同意其所拥有的“SAIC”和“上汽”商标由上依红以组合注册方式申请注册新的商标“ ”，并同意上依红在中国境内外在其生产及提供商品和服务中使用上汽集团拥有的“SAIC” 和“上汽”商标及“上汽”字号名称；上汽集团同意上依红在中国境内外在其生产及提供的商品和服务中使用许可商标；《上汽商标使用许可合同》在上依红存续期间持续有效。根据《上汽商标使用许可合同》的约定，在上汽集团或其关联公司拥有上依红的股权低于 30%时，上汽集团可单方面提出终止前述商标使用许可。本次重组后上依红将成为上柴股份的全资子公司，上汽集团及其关联公司拥有上依红的股权仍高于 30%，因此本次重组后《上汽商标使用许可合同》项下的商标使用许可依然有效。 ②上依红与上汽集团、上汽大通的“Maxus”商标使用许可根据 2019 年上汽集团、上汽大通和上依红签署的《上海汽车集团股份有限公司和上汽大通汽车有限公司与上汽依维柯红岩商用车有限公司关于“Maxus” 商标使用许可合同》（以下简称“《Maxus 商标使用许可合同》”），上汽集团、上汽大通及上依红同意，上汽集团授权上依红一项非排他的、不可转让的商标使用许可，许可上依红在约定许可国家/地区内销售的重卡产品、终端、广告、域名、设备、工具、配件、服务上使用“Maxus”商标；许可期限为自各方签署《Maxus 商标使用许可合同》之日起 5 年，上汽集团一次性向上依红收取商标的许可使用费 2 万元。上依红已足额付清许可使用费。 203 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）截至 2021 年 2 月 28 日，上汽集团向上依红授权使用的有效的“Maxus”商标情况如下：序许可国家/ 所有权人商标图形注册号类别专用权期限号地区 1 上汽集团老挝 30032 12 2024/12/05 2 上汽集团老挝 30033 37 2024/12/05 3 上汽集团老挝 35453 39 2026/03/25 4 上汽集团柬埔寨 KH/46842/13 12 2023/03/26 5 上汽集团柬埔寨 KH/46843/13 37 2023/03/26 6 上汽集团柬埔寨 KH/63710/15 39 2022/08/31 7 上汽大通缅甸 9215/2012 12、37 未规定有效期 IV/15788/201 8 上汽集团缅甸 39 未规定有效期 5 9 上汽集团斯里兰卡 198183 39 2025/06/05 10 上汽集团孟加拉国 C-19501 37 2022/06/09 11 上汽集团黎巴嫩 146394 12、37 2027/11/13 12 上汽集团黎巴嫩 165280 39 2030/04/08 ZN/T/2015/00 13 上汽集团坦桑尼亚 12 2025/06/01 0395 ZN/S/2015/00 14 上汽集团坦桑尼亚 37 2025/06/01 0139 TZ/T/2015/92 15 上汽集团坦桑尼亚 12 2022/06/01 6 TZ/S/2015/33 16 上汽集团坦桑尼亚 37 2022/06/01 5 17 上汽大通南非 2007/18182 12 2027/03/07 18 上汽大通南非 2007/18183 37 2027/03/07 19 上汽大通南非 2007/18184 39 2027/03/07 特立尼达和 20 上汽集团 48344 12、37 2024/06/04 多巴哥特立尼达和 21 上汽集团 50291 39 2025/08/23 多巴哥非洲知识产 22 上汽集团权组织成员 84329 12 2025/06/19 国非洲知识产 23 上汽集团权组织成员 84331 37 2025/06/19 国 24 上汽大通毛里求斯 13618/2012 12、37 2022/07/02 204 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序许可国家/ 所有权人商标图形注册号类别专用权期限号地区 25 上汽集团毛里求斯 18375/2015 39 2025/05/29 26 上汽集团乌干达 62492 12 2023/08/08 27 上汽集团乌干达 62493 37 2023/08/08 28 上汽集团秘鲁 005359 37、39 2021/07/08 29 上汽集团厄瓜多尔 5884 12 2024/05/27 30 上汽集团厄瓜多尔 2280 37 2024/05/16 IEPI-2018-TI 31 上汽集团厄瓜多尔 39 2027/10/06 1188 32 上汽集团玻利维亚 155457-C 12 2024/12/09 33 上汽集团玻利维亚 155458-C 37 2024/12/09 34 上汽集团玻利维亚 161989-C 39 2025/10/16 35 上汽集团多米尼加 40/2016 12、37 2026/01/28 36 上汽集团多米尼加 223622 39 2025/08/17 （6）专利截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有专利情况如下：序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 1 重型汽车四骑马螺栓上依红发明 ZL201010206750.4 2010/7/2 平衡悬架 2 重型汽车边梁式车架上依红发明 ZL201110149200.x 2011/6/3 总成弯曲试验方法 3 自卸车车架卸载过程上依红发明 ZL201110150081.x 2011/6/7 模拟试验方法 4 轻量化简支梁结构的上依红发明 ZL201110155983.2 2011/6/11 平衡轴总成 5 重型汽车边梁式车架上依红发明 ZL201110197792.2 2011/7/15 总成扭转试验方法重型汽车保险杠左段 6 上依红发明或右段总成的焊接夹 ZL201210569543.6 2012/12/25 具 7 重型汽车保险杠总成上依红发明 ZL201210569486.1 2012/12/25 的焊接夹具 8 点焊机电极帽的安装上依红发明 ZL201210542275.9 2012/12/14 装置 9 板簧动力学仿真模型上依红发明 ZL201210243693.8 2012/7/16 的制作方法 10 基于 CAN 总线的智能上依红发明 ZL201210094263.4 2012/4/1 远程油门转换控制器 205 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人及控制方法 11 车架上连接中桥和后上依红发明 ZL201210057752.2 2012/3/7 桥的连接结构 12 汽车车门总成的焊接上依红发明 ZL201310278587.8 2013/7/4 夹具用于汽车车门总成焊 13 上依红发明接的上铰链和下铰链 ZL201310278486.0 2013/7/4 的固定夹具便于施救和被施救的 14 上依红发明卡车车体结构及重型 ZL201410274714.1 2014/6/19 卡车施救方法汽车车架平衡轴总成 15 上依红发明装配孔位样架及车架 ZL201610718204.8 2016/8/25 总成装配方法 16 车辆辅助驾驶系统及上依红发明 ZL201710493817.0 2017/6/26 其控制方法 17 一种可调式汽车转向上依红实用新型 ZL201120186395.0 2011/6/3 管柱 18 后轮毂压装油压机操上依红实用新型 ZL201120483780.1 2011/11/29 控机构 19 重型汽车纵衬梁吊装上依红实用新型 ZL201120483873.4 2011/11/29 夹具 20 上依红实用新型一种汽车转向桥主销 ZL201120538423.0 2011/12/21 利用发动机余热对货 21 上依红实用新型箱加热的重型卡车用 ZL201120531991.8 2011/12/19 消声器可提高重型汽车驱动 22 上依红实用新型桥润滑效果的后半轴 ZL201120045253.2 2011/2/23 齿轮 23 上依红实用新型升降机 ZL201120543529.X 2012/5/28 24 可提高重型汽车驱动上依红实用新型 ZL201120045246.2 2011/2/23 桥润滑效果的输入轴 25 重型汽车保险杠总成上依红实用新型 ZL201220722909.4 2012/12/25 的焊接夹具 26 重型汽车车桥桥壳轴上依红实用新型 ZL201220712354.5 2012/12/21 头 27 重型汽车车桥轮边减上依红实用新型 ZL201220704871.8 2012/12/19 速器的太阳轮外垫圈 28 重型汽车车桥轮边减上依红实用新型 ZL201220704892.X 2012/12/19 速器结构 206 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 29 上依红实用新型车架纵梁吊具 ZL201220687152.X 2012/12/13 30 上依红实用新型车架外宽调节器 ZL201220677467.6 2012/12/11 31 车桥十字轴内孔的加上依红实用新型 ZL201220673106.4 2012/12/10 工夹具 32 用于全拖挂的卡车尾上依红实用新型 ZL201220660519.9 2012/12/5 横梁 33 上依红实用新型卡车尾橫梁安装结构 ZL201220660921.7 2012/12/5 34 重型汽车螺杆空压机上依红实用新型 ZL201220618407.7 2012/11/21 冷却系统 35 汽车后横梁总成 U 形梁上依红实用新型 ZL201220618831.1 2012/11/21 吊具 36 上依红实用新型鼓式制动蹄 ZL201220591671.6 2012/11/12 37 上依红实用新型攻丝接杆 ZL201220570590.8 2012/11/1 38 整体式桥壳砂芯翻转上依红实用新型 ZL201220570126.9 2012/11/1 装置 39 重型汽车桥壳通气帽上依红实用新型 ZL201220558462.1 2012/10/29 挡油罩 40 上依红实用新型平衡轴支架 ZL201220558750.7 2012/10/29 41 上依红实用新型重型汽车轮边防尘罩 ZL201220540964.1 2012/10/22 42 用于车桥内部与外部上依红实用新型 ZL201220541065.3 2012/10/22 通气的通气接头用于汽车轮毂和转向 43 上依红实用新型节之间支承的圆锥滚 ZL201220541045.6 2012/10/22 子轴承 44 汽车轮毂轴承锁紧结上依红实用新型 ZL201220540938.9 2012/10/22 构 45 上依红实用新型凸轮式气压制动器 ZL201220536778.0 2012/10/19 46 上依红实用新型重型汽车后桥制动器 ZL201220532800.4 2012/10/18 47 车桥轮边减速器壳的上依红实用新型 ZL201220510625.9 2012/10/8 气密性检测装置 48 重型汽车 ABS 传感器上依红实用新型 ZL201220499948.2 2012/9/28 安装支架 49 重型汽车转向前桥气上依红实用新型 ZL201220499744.9 2012/9/28 室支架总成 207 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 50 重型汽车中间橫梁总上依红实用新型 ZL201220478279.0 2012/9/19 成装铆夹具 51 汽车线束过线孔保护上依红实用新型 ZL201220478139.3 2012/9/19 套安装结构 52 上依红实用新型重型车用桥壳 ZL201220477553.2 2012/9/19 53 上依红实用新型中桥输出轴 ZL201220477551.3 2012/9/19 54 平衡悬架动力学仿真上依红实用新型 ZL201220448594.9 2012/9/5 分析平台 55 整车动力学仿真分析上依红实用新型 ZL201220448610.4 2012/9/5 平台 56 上依红实用新型宽体矿用车平衡悬架 ZL201220349983.6 2012/7/19 57 上依红实用新型前宽后窄式车架结构 ZL201220333522.x 2012/7/11 58 翻转式驾驶室用的汽上依红实用新型 ZL201220307004.0 2012/6/28 车启动保护装置 59 上依红实用新型转向机构锁止系统 ZL201220306814.4 2012/6/28 60 重型汽车复合式空气上依红实用新型 ZL201220277153.7 2012/6/13 悬架 61 重型汽车前橫向稳定上依红实用新型 ZL201220277555.7 2012/6/13 器 62 可自动控制独立加热上依红实用新型 ZL201220194859.7 2012/5/3 的重型车用采暖设备 63 重型半挂牵引汽车空上依红实用新型 ZL201220251418.6 2012/5/31 气悬架装置 64 上依红实用新型变速器悬置减震部件 ZL201220228156.1 2012/5/21 65 上依红实用新型变速器辅助悬置 ZL201220224297.6 2012/5/18 66 轻量化变速器辅助悬上依红实用新型 ZL201220224325.4 2012/5/18 置结构 67 上依红实用新型节油开关总成 ZL201220149900.9 2012/4/11 68 上依红实用新型机械式油门踏板机构 ZL201220152417.6 2012/4/12 69 发动机进气电加热电上依红实用新型 ZL201220127839.8 2012/3/30 控装置 70 过桥箱主动圆柱齿轮上依红实用新型 ZL201220121276.1 2012/3/28 总成 71 转向器、车架和驾驶室上依红实用新型 ZL201220121775.0 2012/3/28 减震器连接结构 208 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人用于汽车车门总成焊 72 上依红实用新型接的上铰链和下铰链 ZL201320395229.0 2013/7/4 的固定夹具 73 汽车车门总成的焊接上依红实用新型 ZL201320394821.9 2013/7/4 夹具 74 重型汽车底盘装配翻上依红实用新型 ZL201320714513.X 2013/11/14 转带防护结构 75 66 全驱液化天然气重上依红实用新型 ZL201320714045.6 2013/11/14 型汽车结构 76 汽车纵梁切割输送导上依红实用新型 ZL201320714152.9 2013/11/14 向轮结构 77 上依红实用新型前防撞装置 ZL201320654103.0 2013/10/23 78 上依红实用新型右置车手套箱结构 ZL201320647925.6 2013/10/21 79 上依红实用新型焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639694.4 2013/10/17 80 上依红实用新型焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639686.X 2013/10/17 81 上依红实用新型焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639695.9 2013/10/17 82 上依红实用新型后处理系统装置集成 ZL201320636929.4 2013/10/16 83 上依红实用新型电容式燃油传感器 ZL201320570176.1 2013/9/16 84 上依红实用新型重型汽车轻量化轮毂 ZL201320501428.5 2013/8/16 85 重型汽车单级桥润滑上依红实用新型 ZL201320501709.0 2013/8/16 油轮毂 86 上依红实用新型 V 型推力杆吊具 ZL201320479750.2 2013/8/7 87 底盘输送撬体支撑装上依红实用新型 ZL201320445224.4 2013/7/25 置 88 重型商用汽车转向系上依红实用新型 ZL201320435085.7 2013/7/22 统 89 上依红实用新型新型横置空滤器总成 ZL201320424557.9 2013/7/17 90 上依红实用新型预滤器总成 ZL201320424806.4 2013/7/17 91 上依红实用新型储气筒吊架 ZL201320423442.8 2013/7/17 92 上依红实用新型多功能蓄电池箱盖 ZL201320423441.3 2013/7/17 93 汽车车门总成焊接的上依红实用新型 ZL201320395334.4 2013/7/4 支撑夹具 94 汽车车门总成焊接的上依红实用新型 ZL201320394805.X 2013/7/4 限位夹具 209 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 95 汽车车门总成焊接的上依红实用新型 ZL201320394802.6 2013/7/4 固定夹具 96 上依红实用新型管束支架 ZL201320383267.4 2013/7/1 97 上依红实用新型储气筒安装支架总成 ZL201320385275.2 2013/7/1 98 储气筒组合安装支架上依红实用新型 ZL201320385523.3 2013/7/1 总成 99 重型汽车车架前横梁上依红实用新型 ZL201320366502.7 2013/6/25 总成 100 8x4 自卸车转向故障报上依红实用新型 ZL201320367959.X 2013/6/25 警电路 101 重型汽车前近光灯电上依红实用新型 ZL201320365720.9 2013/6/25 动调节系统 102 上依红实用新型排气制动蝶阀 ZL201320358694.7 2013/6/21 103 车用干燥器组合安装上依红实用新型 ZL201320358786.5 2013/6/21 支架 104 上依红实用新型主挂车连接架 ZL201320358983.7 2013/6/21 105 上依红实用新型多功能堵头 ZL201320354666.8 2013/6/20 具有防熄火功能的发 106 上依红实用新型动机排气制动控制装 ZL201320354881.8 2013/6/20 置 107 铰接头与尼龙管的压上依红实用新型 ZL201320339151.0 2013/6/14 装装置 108 上依红实用新型汽车纵梁电泳吊具 ZL201320335825.X 2013/6/13 109 汽车纵梁电泳处理吊上依红实用新型 ZL201320335782.5 2013/6/13 具 110 重型汽车分体式 LNG 上依红实用新型 ZL201320335781.0 2013/6/13 发动机尾气处理系统 111 重型汽车液化天然气上依红实用新型 ZL201320335758.1 2013/6/13 瓶后置结构 112 重型汽车液化天然气上依红实用新型 ZL201320335760.9 2013/6/13 瓶侧置结构 113 重型牵引汽车登车梯上依红实用新型 ZL201320335889.X 2013/6/13 总成 114 66 全驱重型汽车平卷上依红实用新型 ZL201320335888.5 2013/6/13 耳板簧悬架结构 115 重型汽车整体式 LNG 上依红实用新型 ZL201320335759.6 2013/6/13 发动机尾气处理系统 210 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 116 上依红实用新型驾驶室后悬置系统 ZL201320333682.9 2013/6/9 117 重型汽车液化天燃气上依红实用新型 ZL201320295872.6 2013/5/28 发动机悬置系统 118 重型汽车断开式平衡上依红实用新型 ZL201320295955.5 2013/5/28 轴总成 119 断开式重型汽车平衡上依红实用新型 ZL201320295903.8 2013/5/28 轴总成 120 商用车前下部防护装上依红实用新型 ZL201320295845.9 2013/5/28 置 121 重型卡车用立式消声上依红实用新型 ZL201320256471.X 2013/5/13 器安装结构 122 带多级燃油粗滤装置上依红实用新型 ZL201320256369.X 2013/5/13 的重型卡车 123 重型卡车双油箱安装上依红实用新型 ZL201320256482.8 2013/5/13 结构 124 重型汽车组合仪表显上依红实用新型 ZL201420831441.1 2014/12/25 示结构 125 重型汽车工作平台可上依红实用新型 ZL201420831434.1 2014/12/25 拆缷扶手 126 上依红实用新型超重载版自卸车车架 ZL201420834056.2 2014/12/25 127 牵引车推式离合器助上依红实用新型 ZL201420834293.9 2014/12/25 力缸安装支架 128 重型汽车推式离合器上依红实用新型 ZL201420834290.5 2014/12/25 助力缸安装支架 129 带位置调节装置的纵上依红实用新型 ZL201420834403.1 2014/12/25 梁挂钩 130 上依红实用新型圆形 SCR 箱专用吊具 ZL201420834568.9 2014/12/25 131 重型汽车驾驶室门窗上依红实用新型 ZL201420834229.0 2014/12/25 开启控制电路 132 带可调支撑装置的发上依红实用新型 ZL201420834696.3 2014/12/25 动机转运架 133 上依红实用新型牵引车蹬车梯 ZL201420832011.1 2014/12/25 134 重型汽车油箱电加热上依红实用新型 ZL201420831898.2 2014/12/25 控制电路 135 重型汽车前大灯自动上依红实用新型 ZL201420831731.6 2014/12/25 控制线路 136 重型卡车轮子挡块固上依红实用新型 ZL201420828081.X 2014/12/24 定支架 211 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 137 上依红实用新型重型卡车轮子档块 ZL201420827978.0 2014/12/24 138 上依红实用新型汽车纵梁装配工装 ZL201420822602.0 2014/12/23 139 宽体自卸车前下防护上依红实用新型 ZL201420822574.2 2014/12/23 器总成 140 上依红实用新型冲压式变速器下横墚 ZL201420822591.6 2014/12/23 141 上依红实用新型重卡用新横梁 ZL201420816199.0 2014/12/22 142 一种汽车驾驶室的工上依红实用新型 ZL201420798205.4 2014/12/17 具箱门装配工装 143 重型汽车上推力杆吊上依红实用新型 ZL201420793269.5 2014/12/16 夹具 144 车架π型横梁剪刀叉夹上依红实用新型 ZL201420793535.4 2014/12/16 具 145 上依红实用新型传动轴吊挂装置 ZL201420759424.1 2014/12/8 146 上依红实用新型桥売检验翻转工装 ZL201420759463.1 2014/12/8 147 上依红实用新型刮漆工具 ZL201420741582.4 2014/12/2 148 上依红实用新型汽车板簧吊具 ZL201420740519.9 2014/12/2 149 重型汽车集成橡胶进上依红实用新型 ZL201420721004.4 2014/11/27 气管 150 重型汽车燃气泄漏报上依红实用新型 ZL201420639125.4 2014/10/31 警系统 151 排气制动阀及其安装上依红实用新型 ZL201420634949.2 2014/10/30 结构 152 非接触式单模量电子上依红实用新型 ZL201420617912.9 2014/10/24 油门踏板 153 一种宽体自卸车变速上依红实用新型 ZL201420600205.9 2014/10/17 器横梁 154 重型汽车三键式巡航上依红实用新型 ZL201420591907.5 2014/10/14 控制系统开关结构 155 重型汽车行驶记录仪上依红实用新型 ZL201420594678.2 2014/10/14 模拟器 156 重型汽车发动机及驾上依红实用新型 ZL201420582724.7 2014/10/10 驶室加热系统 157 上依红实用新型柄杆支架总成 ZL201420551260.3 2014/9/24 158 上依红实用新型转向节臂 ZL201420551378.6 2014/9/24 159 上依红实用新型压床垫座 ZL201420547533.7 2014/9/23 212 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 160 上依红实用新型空气滤清器总成 ZL201420546686.X 2014/9/23 161 上依红实用新型重型汽车进气管 ZL201420547651.8 2014/9/23 162 重型汽车双油箱供油上依红实用新型 ZL201420500200.9 2014/9/2 结构 163 重型汽车车架二横梁上依红实用新型 ZL201420500208.5 2014/9/2 增强结构重型汽车尿素催化还 164 上依红实用新型原系统零部件集成安 ZL201420500199.x 2014/9/2 装结构 165 柴油重型汽车圆形催上依红实用新型 ZL201420500211.7 2014/9/2 化消声器安装结构 166 重型汽车多套燃油加上依红实用新型 ZL201420500207.0 2014/9/2 热装置供油系统 167 一种轻便型重型汽车上依红实用新型 ZL201420493090.8 2014/8/29 车架二横梁 168 重型卡车发动机悬置上依红实用新型 ZL201420488693.9 2014/8/28 系统 169 上依红实用新型可升降雨刮器 ZL201420464065.7 2014/8/18 170 上依红实用新型带蹬车梯的油箱总成 ZL201420482822.3 2014/8/26 171 重型汽车框架式平衡上依红实用新型 ZL201420476405.8 2014/8/22 轴装置 172 上依红实用新型塑料膨胀箱安装结构 ZL201420476390.5 2014/8/22 173 复合式空气前悬架系上依红实用新型 ZL201420476595.3 2014/8/22 统 174 上依红实用新型冷却装置总成 ZL201420476795.9 2014/8/22 175 车桥装配用钢板弹簧上依红实用新型 ZL201420470447.0 2014/8/20 宽度调节器 176 新型重卡散热器保护上依红实用新型 ZL201420470280.8 2014/8/20 架 177 控制货箱底板加热功上依红实用新型 ZL201420460937.2 2014/8/15 能的控制集成单元 178 上依红实用新型新型立式排气系统 ZL201420460057.5 2014/8/15 179 上依红实用新型新型排气管路系统 ZL201420460056.0 2014/8/15 180 上依红实用新型车用轻量化后拖销座 ZL201420449596.9 2014/8/11 181 危险物品运输牵引车上依红实用新型 ZL201420444952.8 2014/8/8 LNG 后处理器安装支 213 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人架 182 一种重型工程汽车的上依红实用新型 ZL201420439602.2 2014/8/6 变逨器悬罝系统 183 一种重型公路汽车的上依红实用新型 ZL201420439428.1 2014/8/6 变速器悬置系统 184 重型汽车车架变速器上依红实用新型 ZL201420420975.5 2014/7/29 橫梁中段 185 准重卡双前桥转向传上依红实用新型 ZL201420412954.9 2014/7/25 动机构 186 重型汽车车架变速器上依红实用新型 ZL201420413873.0 2014/7/25 横梁支座 187 汽车转向柄杆支座总上依红实用新型 ZL201420412951.5 2014/7/25 成 188 重型汽车车架横梁总上依红实用新型 ZL201420413982.2 2014/7/25 成 189 用于发动机、变速器吊上依红实用新型 ZL201420402050.8 2014/7/21 装的车架结构 190 重型专用汽车全功率上依红实用新型 ZL201420395756.6 2014/7/17 取力器控制结构 191 重型汽车转向系统液上依红实用新型 ZL201420395719.5 2014/7/17 压回路组合式冷凝器 192 低鞍座牵引车电控空上依红实用新型 ZL201420395648.9 2014/7/17 气悬架系统 193 上依红实用新型基于感知的雨刮器 ZL201420395725.0 2014/7/17 194 重型汽车 LNG 燃料余上依红实用新型 ZL201420395528.9 2014/7/17 量检测和显示装置 195 重型汽车液压助力转上依红实用新型 ZL201420395957.6 2014/7/17 向系统检测连接结构 196 上依红实用新型转向油罐卡箍结构 ZL201420395704.9 2014/7/17 197 重型汽车 LNG 油门踏上依红实用新型 ZL201420395489.2 2014/7/17 板控制线路 198 用于卡车施救的牵引上依红实用新型 ZL201420375998.9 2014/7/9 结构 199 用于保护油底壳和中上依红实用新型 ZL201721053153.8 2017/8/22 冷器的防护架 200 上依红实用新型多功能支架 ZL201420360702.6 2014/7/2 201 后置燃气瓶与车架的上依红实用新型 ZL201420324870.x 2014/6/18 连接方式 202 车用管线直角接头装上依红实用新型 ZL201420311192.3 2014/6/12 配定位板 214 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 203 一种汽车横梁加强装上依红实用新型 ZL201420284084.1 2014/5/30 置 204 上依红实用新型单体多功能油箱 ZL201420284285.1 2014/5/30 205 重型卡车冷却模块及上依红实用新型 ZL201420272929.5 2014/5/27 驾驶室安装结构 206 上依红实用新型差速器十字轴 ZL201420274416.8 2014/5/27 207 重型汽车中桥锥齿轮上依红实用新型 ZL201420274459.6 2014/5/27 轴承座 208 重型卡车用的自动变上依红实用新型 ZL201420273007.6 2014/5/27 油冷器安装结构 209 LNG 危险品运输牵引上依红实用新型 ZL201420263210.5 2014/5/22 车前置排气系统重型汽车尿素催化还 210 上依红实用新型原系统尿素喷嘴支座 ZL201420264053.X 2014/5/22 安装结构 211 重型汽车手控油门拉上依红实用新型 ZL201420262199.0 2014/5/22 索结构 212 重型汽车底盘装配车上依红实用新型 ZL201420262298.9 2014/5/22 架副板保护结构 213 重型汽车自动变速器上依红实用新型 ZL201420262196.7 2014/5/22 冷却系统 214 油浴式空滤器安装用上依红实用新型 ZL201420253790.X 2014/5/19 支架 215 带手动泵油功能的燃上依红实用新型 ZL201721491759.X 2017/11/10 油过滤器 216 重型汽车车架平衡轴上依红实用新型 ZL201520165070.2 2015/3/24 横梁中间支座 217 重型汽车零部件承载上依红实用新型 ZL201520165450.6 2015/3/24 支架耐久性试验台 218 自卸车推式离合器助上依红实用新型 ZL201520165184.7 2015/3/24 力缸安装支架 219 汽车双前桥断开式梯上依红实用新型 ZL201520165377.2 2015/3/24 形转向传动机构 220 上依红实用新型新型中桥主减速器壳 ZL201520274266.5 2015/4/30 221 上依红实用新型带防转垫片的差速器 ZL201520274372.3 2015/4/30 222 一种可调节的汽车上依红实用新型 ZL201520313769.9 2015/5/15 SCR 箱紧固结构 223 用于连接横梁和车架上依红实用新型 ZL201520537336.1 2015/7/23 的连接板 215 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 224 上依红实用新型车架横梁总成 ZL201520634367.9 2015/8/21 225 上依红实用新型车架前横梁总成 ZL201520729289.0 2015/9/21 226 上依红实用新型重型商用车卧铺护栏 ZL201520810032.8 2015/10/20 227 重型商用车侧防护装上依红实用新型 ZL201520810105.3 2015/10/20 置 228 上依红实用新型车架横梁总成 ZL201520831311.2 2015/10/26 229 上依红实用新型 ESP 试验安全辅助装置 ZL201520836865.1 2015/10/27 230 上依红实用新型重型汽车横梁 ZL201520860858.5 2015/11/2 231 重型汽车车架变速器上依红实用新型 ZL201520860867.4 2015/11/2 横梁总成 232 重型汽车用组合式横上依红实用新型 ZL201520860781.1 2015/11/2 梁 233 重型汽车双联车桥轴上依红实用新型 ZL201520870679.X 2015/11/4 差速器的油封方式 234 重型汽车双联车桥轴上依红实用新型 ZL201520870712.9 2015/11/4 差速器的前垫片 235 重型汽车车桥轴差速上依红实用新型 ZL201520870688.9 2015/11/4 器润滑油泵的叶片 236 重型汽车双联车桥轴上依红实用新型 ZL201520870503.4 2015/11/4 差速器 237 重型汽车车桥轮边减上依红实用新型 ZL201520870518.0 2015/11/4 速器 238 重型汽车车桥轴差速上依红实用新型 ZL201520870606.0 2015/11/4 器润滑油泵的空心销 239 重型汽车双联车桥轴上依红实用新型 ZL201520870713.3 2015/11/4 差速器的输入轴 240 重型汽车车桥轴差速上依红实用新型 ZL201520870480.7 2015/11/4 器润滑油泵 241 重型汽车钢板弹簧安上依红实用新型 ZL201520879466.3 2015/11/6 装结构 242 集成式重型汽车用横上依红实用新型 ZL201520885138.4 2015/11/9 梁 243 车架上平衡轴横梁位上依红实用新型 ZL201520885070.X 2015/11/9 置处的连接结构 244 重型汽车车桥润滑油上依红实用新型 ZL201520892052.4 2015/11/11 滤清器 245 用于标记车架吊装位上依红实用新型 ZL201520941649.3 2015/11/24 置的装置 216 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人用于提高驾驶室吊运 246 上依红实用新型安全性的可拆卸式安 ZL201520941781.4 2015/11/24 全锁扣 247 车架纵梁腹面孔位布上依红实用新型 ZL201520943492.8 2015/11/24 局结构 248 单级减速桥半轴和轮上依红实用新型 ZL201520948834.5 2015/11/25 毂的装配结构 249 重型汽车车桥 ABS 齿上依红实用新型 ZL201520955584.8 2015/11/26 圈 250 重型汽车驱动桥用轮上依红实用新型 ZL201520956979.X 2015/11/26 间差速器 251 上依红实用新型 kitting 子母车 ZL201520970367.6 2015/11/30 252 重型汽车装配用物料上依红实用新型 ZL201520968052.8 2015/11/30 配送车 253 LNG 整体式后处理器上依红实用新型 ZL201520974455.3 2015/12/1 与车架的固定支架 254 模块化的 LNG 气瓶支上依红实用新型 ZL201520974506.2 2015/12/1 架 255 LNG 重型卡车燃气系上依红实用新型 ZL201520974583.8 2015/12/1 统与管道的连接方式 256 上依红实用新型前板簧拆装小车 ZL201520976400.6 2015/12/1 257 上依红实用新型驾驶室后锁销支撑座 ZL201520976547.5 2015/12/1 258 LNG 整体式后处理器上依红实用新型 ZL201520974463.8 2015/12/1 与车架固定的支架 259 上依红实用新型转向器摇臂限位装置 ZL201520976288.6 2015/12/1 LNG 气瓶和燃气组件 260 上依红实用新型与车架的侧置连接方 ZL201520974568.3 2015/12/1 式 261 轻量化的 LNG 气瓶支上依红实用新型 ZL201520974511.3 2015/12/1 架 262 上依红实用新型车门限位装置 ZL201520976622.8 2015/12/1 大容积 LNG 气瓶和燃 263 上依红实用新型气组件与车架的连接 ZL201520974536.3 2015/12/1 方式 264 上依红实用新型助力缸连接支架 ZL201520985358.4 2015/12/2 265 准重型窄体卡车前桥上依红实用新型 ZL201520985335.3 2015/12/2 结构 217 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 266 重型挂车连接接头和上依红实用新型 ZL201520984538.0 2015/12/2 工作灯安装支架 267 机械加工中心切屑冲上依红实用新型 ZL201520985159.3 2015/12/2 洗装置 268 13T 公路运输挂车前桥上依红实用新型 ZL201520985207.9 2015/12/2 结构 269 重型汽车前桥模块固上依红实用新型 ZL201520984594.4 2015/12/2 定支架 270 双前桥重型汽车用多上依红实用新型 ZL201520985183.7 2015/12/2 回路液压转向系统 271 重型汽车转向助力结上依红实用新型 ZL201520985292.9 2015/12/2 构 272 重型汽车车架总成吊上依红实用新型 ZL201520985192.6 2015/12/2 具 273 重型汽车驾驶室电缆上依红实用新型 ZL201520985131.X 2015/12/2 管束导向支架 274 重型汽车前桥转向助上依红实用新型 ZL201520985176.7 2015/12/2 力结构 275 CK3850 数控车床刀架上依红实用新型 ZL201520985336.8 2015/12/2 转换复位机构 276 用于连接重型汽车发上依红实用新型 ZL201520990589.4 2015/12/3 动机后部的连接结构 277 LNG 重卡用大直径上依红实用新型 ZL201520990428.5 2015/12/3 LNG 气瓶安装结构 278 CNG 载货车立式排气上依红实用新型 ZL201520992183.X 2015/12/4 管安装结构 279 重型卡车尿素泵集成上依红实用新型 ZL201520991483.6 2015/12/4 结构 280 CNG 牵引车气瓶组安上依红实用新型 ZL201520991540.0 2015/12/4 装支架 281 上依红实用新型制动底板 ZL201520991975.5 2015/12/4 282 CNG 载重货车侧置气上依红实用新型 ZL201520992200.X 2015/12/4 瓶安装结构 283 CNG 发动机中冷器出上依红实用新型 ZL201520991661.5 2015/12/4 气管结构 284 CNG 牵引车立式排气上依红实用新型 ZL201520991535.X 2015/12/4 管安装结构 285 上依红实用新型凸轮轴衬套 ZL201520991879.0 2015/12/4 286 重型汽车制动凸轮轴上依红实用新型 ZL201520991749.7 2015/12/4 的润滑方式 218 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 287 半轴套管与球体桥壳上依红实用新型 ZL201520991715.8 2015/12/4 的锁止方式 288 重型汽车排气管固定上依红实用新型 ZL201520991487.4 2015/12/4 卡箍 289 一种基于单片机的等上依红实用新型 ZL201520992318.2 2015/12/4 速油耗试验控制装置 290 上依红实用新型悬挂式点焊试验装置 ZL201521006901.8 2015/12/8 291 纵梁/衬梁长圆孔快速上依红实用新型 ZL201521006269.7 2015/12/8 划线装置 292 横梁装配通用定位装上依红实用新型 ZL201521006348.8 2015/12/8 置 293 用于拆卸轴承外圈的上依红实用新型 ZL201521006379.3 2015/12/8 装置 294 用于驾驶室涂装的电上依红实用新型 ZL201521023845.9 2015/12/11 泳截流座 295 重型汽车大空滤器安上依红实用新型 ZL201521023852.9 2015/12/11 装支座 296 重型汽车前置排气管上依红实用新型 ZL201521023839.3 2015/12/11 安装结构 297 CNG 发动机中冷器出上依红实用新型 ZL201521023856.7 2015/12/11 气管 298 上依红实用新型一种分离式抱紧卡箍 ZL201521023833.6 2015/12/11 299 CNG 和 LNG 双燃气供上依红实用新型 ZL201521023844.4 2015/12/11 气结构 300 重型汽车 CNG 发动机上依红实用新型 ZL201521023837.4 2015/12/11 进气管路 301 重型牵引车空气弹簧上依红实用新型 ZL201521041460.5 2015/12/15 气筒组件安装结构 302 重型汽车驾驶室电缆上依红实用新型 ZL201521041531.1 2015/12/15 管束固定支架带钢丝绳防脱落装置 303 上依红实用新型的重型汽车纵梁转运 ZL201620033054.2 2016/1/14 托盘 304 装配流水线用轴承分上依红实用新型 ZL201620035516.4 2016/1/15 装容器用于汽车前桥钢板弹 305 上依红实用新型簧总成疲劳试验的装 ZL201620434005.X 2016/5/12 置 306 单柱油压机安全防护上依红实用新型 ZL201620428536.8 2016/5/12 装置 219 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 307 上依红实用新型支承角板钻孔夹具 ZL201620428540.4 2016/5/12 308 用于重型汽车平衡轴上依红实用新型 ZL201620428539.1 2016/5/12 壳压装的液压机 309 上依红实用新型驾驶室面罩定位装置 ZL201620462058.2 2016/5/20 310 用于过板接头定位的上依红实用新型 ZL201620462060.X 2016/5/20 装置 311 用于粘贴重型汽车车上依红实用新型 ZL201620462059.7 2016/5/20 门标识的模板 312 箍带连接端头成形装上依红实用新型 ZL201620545929.7 2016/6/7 置 313 转向节铜套压装质量上依红实用新型 ZL201620625101.2 2016/6/23 检测工具用于安装盘式前桥制 314 上依红实用新型动器总成连接螺栓的 ZL201620673251.0 2016/6/30 专用套筒 315 上依红实用新型组合式卸料螺钉 ZL201620767910.7 2016/7/21 316 重型卡车用变速器硬上依红实用新型 ZL201620776840.1 2016/7/22 杆操纵系统 317 重型汽车车架前横梁上依红实用新型 ZL201620840143.8 2016/8/5 安装座 318 设置在变速箱下方的上依红实用新型 ZL201620840141.9 2016/8/5 横梁 319 上依红实用新型重型汽车前横梁总成 ZL201620840142.3 2016/8/5 320 驾驶室抱具随行登高上依红实用新型 ZL201620857972.7 2016/8/10 台 321 一种内部带有包裹层上依红实用新型 ZL201620857990.5 2016/8/10 的圆形 SCR 箱总成 322 上依红实用新型汽车传动轴固定装置 ZL201620863768.6 2016/8/11 323 用于重型汽车的尿素上依红实用新型 ZL201620903965.6 2016/8/19 加热系统 324 一种发动机排气制动上依红实用新型 ZL201620935324.9 2016/8/25 器总成连接结构 325 汽车贮气筒涂装或运上依红实用新型 ZL201620935233.5 2016/8/25 输挂具 326 汽车车架平衡轴总成上依红实用新型 ZL201620935321.5 2016/8/25 装配孔位样架 327 上依红实用新型螺母凸焊电极结构 ZL201620935323.4 2016/8/25 220 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 328 轿车运输用重型汽车上依红实用新型 ZL201620999422.9 2016/8/31 驾驶室后悬置装置 329 车门玻璃升降器耐久上依红实用新型 ZL201621162637.1 2016/10/25 试验自动控制装置 330 汽车空滤器出气口密上依红实用新型 ZL201621161723.0 2016/10/25 封结构 331 一种带电加热功能的上依红实用新型 ZL201621162957.7 2016/10/25 双油箱 332 防脱落重型汽车钢板上依红实用新型 ZL201621158746.6 2016/10/25 销安装结构 333 一种汽车制动器疲劳上依红实用新型 ZL201621158740.9 2016/10/25 试验装置 334 LNG 后处理器安装结上依红实用新型 ZL201621161255.7 2016/10/25 构 335 用于安装分离轴承的上依红实用新型 ZL201621161266.5 2016/10/25 装置 336 一种重型汽车三油箱上依红实用新型 ZL201621157544.X 2016/10/25 的供油系统 337 一种平衡悬架的推力上依红实用新型 ZL201621157543.5 2016/10/25 杆下支架 338 一种重型汽车双油箱上依红实用新型 ZL201621162612.1 2016/10/25 切换阀 339 一种集成挡泥板支架上依红实用新型 ZL201621178884.0 2016/10/27 的副簧限位支架 340 一种复合式空气悬架上依红实用新型 ZL201621180370.9 2016/10/27 导向臂支架 341 重型汽车发动机预热上依红实用新型 ZL201621195413.0 2016/11/7 系统 342 一种用于离合器助力上依红实用新型 ZL201621196690.3 2016/11/7 缸疲劳试验的装置一种重型卡车用自动 343 上依红实用新型变速器油冷器安装支 ZL201621237392.4 2016/11/18 架 344 一种卡车后下部防护上依红实用新型 ZL201621236776.4 2016/11/18 装置 345 一种重型卡车用柔性上依红实用新型 ZL201621263292.9 2016/11/24 进气管道 346 一种重型卡车用上置上依红实用新型 ZL201621263291.4 2016/11/24 空滤器支架 347 一种重型卡车用防雨上依红实用新型 ZL201621263293.3 2016/11/24 进气管 221 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 348 汽车转向节隔环轴承上依红实用新型 ZL201621263303.3 2016/11/24 压装工装 349 上依红实用新型空滤器支架 ZL201621368573.0 2016/12/14 350 上依红实用新型塑料空滤器加强结构 ZL201621368572.6 2016/12/14 351 重型汽车空滤器用进上依红实用新型 ZL201621368574.5 2016/12/14 气装置 352 上依红实用新型重型汽车用冷却模块 ZL201621368579.8 2016/12/14 353 重型汽车变速器安装上依红实用新型 ZL201621368683.7 2016/12/14 结构 354 重型汽车沙漠空气过上依红实用新型 ZL201621392902.5 2016/12/19 滤器旋流管结构 355 一种空气悬架的横向上依红实用新型 ZL201621392941.5 2016/12/19 稳定杆结构 356 重型汽车中冷器出气上依红实用新型 ZL201621392942.X 2016/12/19 管 357 上依红实用新型重型汽车储气筒 ZL201621393891.2 2016/12/19 358 中置轴挂车取力器控上依红实用新型 ZL201621393892.7 2016/12/19 制器 359 能对尿素泵和尿素喷上依红实用新型 ZL201621394318.3 2016/12/19 嘴进行清洗的装置 360 空滤器和挡泥板的集上依红实用新型 ZL201621394913.7 2016/12/19 成安装结构 361 上依红实用新型变速器横梁 ZL201621394320.0 2016/12/19 362 上依红实用新型 SCR 箱总成安装结构 ZL201621394915.6 2016/12/19 363 重型汽车用 LNG 自增上依红实用新型 ZL201621413485.8 2016/12/22 压系统 364 重型汽车排气管接口上依红实用新型 ZL201621413513.6 2016/12/22 结构 365 用于 LNG 重卡的前置上依红实用新型 ZL201621426677.2 2016/12/23 排气系统安装结构 366 上依红实用新型双油箱燃油供给结构 ZL201621445620.7 2016/12/27 367 上依红实用新型尿素箱安装结构 ZL201621444966.5 2016/12/27 368 上依红实用新型带导向装置的打胶枪 ZL201621473807.8 2016/12/30 369 用于车门装配的定位上依红实用新型 ZL201621473759.2 2016/12/30 块 222 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 370 重型汽车 SCR 箱安装上依红实用新型 ZL201720536564.6 2017/5/16 结构 371 用于安装中窗玻璃的上依红实用新型 ZL201720568807.4 2017/5/22 工具 372 用于安装快插螺母座上依红实用新型 ZL201720568769.2 2017/5/22 组件的套筒 373 用于在车体表面贴装上依红实用新型 ZL201720568766.9 2017/5/22 字符的工具用于收集水性漆涂装 374 上依红实用新型线废渣的废渣刮除装 ZL201720641504.0 2017/6/5 置 375 用于水性漆涂装线废上依红实用新型 ZL201720642060.2 2017/6/5 渣收集的装置 376 上依红实用新型空滤器总成 ZL201720769733.0 2017/6/29 377 重型汽车用空滤器总上依红实用新型 ZL201720769751.9 2017/6/29 成 378 上依红实用新型风枪吊架 ZL201720877318.7 2017/7/19 379 带浮动扫轨板的预装上依红实用新型 ZL201720877319.1 2017/7/19 线小车 380 上依红实用新型驾驶式吊具 ZL201720877334.6 2017/7/19 381 用于重型汽车前桥定上依红实用新型 ZL201720878258.0 2017/7/19 位的转角测量尺一种重卡用液力缓速 382 上依红实用新型器冷却水管路布置结 ZL201720982013.2 2017/8/8 构 383 一种汽车用散热器回上依红实用新型 ZL201721001863.6 2017/8/11 水管布置结构 384 一种汽车散热器回水上依红实用新型 ZL201721001861.7 2017/8/11 管路 385 上依红实用新型前板簧支架 ZL201721012331.2 2017/8/14 386 上依红实用新型轻量化中冷器保护架 ZL201721052695.3 2017/8/22 387 载重汽车驾驶室后悬上依红实用新型 ZL201721052700.0 2017/8/22 置 388 上依红实用新型变速器悬置 ZL201721053154.2 2017/8/22 389 上依红实用新型一种汽车排气口 ZL201721074477.X 2017/8/25 390 一种用于汽车纵梁加上依红实用新型 ZL201721074924.1 2017/8/25 工的压料机构 223 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人非驱动支撑桥用带气 391 上依红实用新型囊提升装置的单摆臂 ZL201721158189.2 2017/9/11 空气悬架系统 392 集成有防护罩的尿素上依红实用新型 ZL201721158186.9 2017/9/11 装置 393 用于固定悬臂梁支架上依红实用新型 ZL201721158179.9 2017/9/11 的连接件 394 上依红实用新型集成式空滤器支架 ZL201721185844.3 2017/9/15 395 重型汽车转向油罐安上依红实用新型 ZL201721193210.2 2017/9/18 装结构用于安装变速器软轴 396 上依红实用新型和转向油管的复合安 ZL201721193784.X 2017/9/18 装结构 397 上依红实用新型重型汽车储气筒 ZL201721201034.2 2017/9/19 398 一种重型牵引车电瓶上依红实用新型 ZL201721203034.4 2017/9/21 安装结构 399 一种重卡用储气筒的上依红实用新型 ZL201721220774.0 2017/9/22 安装结构 400 一种重卡用储气筒的上依红实用新型 ZL201721220818.X 2017/9/22 安装结构 401 一种重卡用储气筒的上依红实用新型 ZL201721220820.7 2017/9/22 安装支架 402 一种 LNG 重卡用燃气上依红实用新型 ZL201721074940.0 2017/8/25 管接头 403 重型汽车离合器助力上依红实用新型 ZL201721466313.1 2017/11/7 缸保护架连接结构 404 上依红实用新型用于固定管束的垫块 ZL201721466314.6 2017/11/7 405 上依红实用新型油量传感器安装结构 ZL201721466315.0 2017/11/7 406 重型自卸车用储气筒上依红实用新型 ZL201721466322.0 2017/11/7 管束捆扎支架 407 上依红实用新型带折叠踏板的油箱 ZL201721466323.5 2017/11/7 408 带加强装置的车架结上依红实用新型 ZL201721466342.8 2017/11/7 构 409 带水循环加热装置的上依红实用新型 ZL201721466407.9 2017/11/7 供油结构 410 重型汽车转向角度传上依红实用新型 ZL201721505276.0 2017/11/13 感器安装结构 411 上依红实用新型转向角度传感器安装 ZL201721505278.X 2017/11/13 224 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人结构 412 基于微信的车载语音上依红实用新型 ZL201721555554.3 2017/11/20 聊天系统 413 一种重型汽车油水分上依红实用新型 ZL201721591854.7 2017/11/24 离器安装结构 414 一种重型汽车 LNG 燃上依红实用新型 ZL201721591852.8 2017/11/24 气瓶安装支架 415 一种重型汽车平衡悬上依红实用新型 ZL201721625173.8 2017/11/29 架系统 416 一种重卡排气管安装上依红实用新型 ZL201721626109.1 2017/11/29 结构 417 一种重型汽车限位支上依红实用新型 ZL201721626204.1 2017/11/29 架安装结构 418 一种重型汽车限位支上依红实用新型 ZL201721626205.6 2017/11/29 架 419 重型汽车动力转向器上依红实用新型 ZL201721647255.2 2017/12/1 总成安装结构 420 用于装配变速器的工上依红实用新型 ZL201721686690.6 2017/12/7 具 421 上依红实用新型重型汽车缓速器 ZL201721774399.4 2017/12/19 422 一种四门消防车驾驶上依红实用新型 ZL201721774473.2 2017/12/19 室重卡驾驶室车门开闭 423 上依红实用新型试验用底座的固定结 ZL201721774460.5 2017/12/19 构 424 一种重型汽车储气筒上依红实用新型 ZL201721774408.X 2017/12/19 分装用工装 425 一种重卡排气消声器上依红实用新型 ZL201721800015.1 2017/12/21 系统的布置结构 426 用于检测管接头内锥上依红实用新型 ZL201821008820.5 2018/6/28 密封面锥度的检具 427 一种重型汽车纵梁打上依红实用新型 ZL201821007855.7 2018/6/28 孔机 428 重型汽车板簧卷耳安上依红实用新型 ZL201821049487.2 2018/7/4 装结构 429 重型汽车减振器上支上依红实用新型 ZL201821049471.1 2018/7/4 架 430 用于测量车架纵梁内上依红实用新型 ZL201821067243.7 2018/7/6 裆尺寸的工具 431 用于重型汽车螺栓安上依红实用新型 ZL201821067864.5 2018/7/6 装的工具 225 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 432 用于吊装重卡推力杆上依红实用新型 ZL201821067863.0 2018/7/6 的吊具 433 84 重卡用立式排气系上依红实用新型 ZL201821067850.3 2018/7/6 统安装结构 434 一种重卡燃油传感器上依红实用新型 ZL201821126315.0 2018/7/17 的连接结构 435 一种重卡发动机和变上依红实用新型 ZL201821126277.9 2018/7/17 速器的安装结构 436 重卡驾驶室车门临时上依红实用新型 ZL201821146391.8 2018/7/19 限位结构 437 一种用于重卡驾驶室上依红实用新型 ZL201821146392.2 2018/7/19 车门限位的工具 438 一种重卡用 LNG 气瓶上依红实用新型 ZL201821354836.1 2018/8/22 的保护结构 439 用于调整重卡转向器上依红实用新型 ZL201821354878.5 2018/8/22 输入轴角度的工具 440 用于安装重卡贯通轴上依红实用新型 ZL201821354897.8 2018/8/22 油封座的工具 441 一种重卡牵引车用上依红实用新型 ZL201821355269.1 2018/8/22 LNG 气瓶 442 用于重型汽车底盘翻上依红实用新型 ZL201821400346.0 2018/8/29 转操作的保护装置 443 上依红实用新型一种平衡轴支架 ZL201821400953.7 2018/8/29 444 用于重型汽车防护的上依红实用新型 ZL201821411002.X 2018/8/30 集成化安装结构 445 用于重型汽车的集成上依红实用新型 ZL201821568073.0 2018/9/25 式安装结构 446 用于重型汽车发动机上依红实用新型 ZL201821566953.4 2018/9/25 水冷系统的冷却水管 447 卡车纵梁孔位通用返上依红实用新型 ZL201821566017.3 2018/9/25 修装置 448 用于发动机罩螺钉焊上依红实用新型 ZL201821566016.9 2018/9/25 接的工具 449 上依红实用新型一种多功能支架 ZL201821565408.3 2018/9/25 450 上依红实用新型横梁分装工作台 ZL201821557635.1 2018/9/25 451 用于重型工程汽车的上依红实用新型 ZL201821557584.2 2018/9/25 变速器悬置系统 452 用于安装重型汽车转上依红实用新型 ZL201821724180.8 2018/10/24 向油罐的连接架 226 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 453 重型汽车转向油罐安上依红实用新型 ZL201821724189.9 2018/10/24 装结构 454 重型汽车后下部防护上依红实用新型 ZL201821724214.3 2018/10/24 装置 455 上依红实用新型重型汽车转向系统 ZL201821725987.3 2018/10/24 456 用于重型汽车中冷器上依红实用新型 ZL201821725997.7 2018/10/24 保护装置的安装结构 457 四门重型消防车排气上依红实用新型 ZL201821725999.6 2018/10/24 系统布置结构 458 用于安装重型汽车上依红实用新型 ZL201821855443.9 2018/11/12 ATS 箱的支架组件 459 用于安装重型柴油车上依红实用新型 ZL201821854757.7 2018/11/12 ATS 箱的安装结构 460 用于安装重型柴油车上依红实用新型 ZL201821854749.2 2018/11/12 ATS 箱的支架组件 461 便于装配操作的 ATS 上依红实用新型 ZL201821854741.6 2018/11/12 箱安装结构 462 便于装配操作的尿素上依红实用新型 ZL201820854723.8 2018/11/12 箱安装结构 463 一种四门消防车空滤上依红实用新型 ZL201822090645.5 2018/12/13 器的安装支架 464 一种四门消防车空滤上依红实用新型 ZL201822090659.7 2018/12/13 器的安装结构 465 一种重卡尾气后处理上依红实用新型 ZL201822090691.5 2018/12/13 箱的安装结构 466 一种用于安装重卡自上依红实用新型 ZL201822090692.X 2018/12/13 动变速器的支架 467 一种重卡自动变速器上依红实用新型 ZL201822091756.8 2018/12/13 的安装结构 468 一种重型商用车车身上依红实用新型 ZL201920273144.2 2019/3/5 控制系统 469 一种用于中卡转向系上依红实用新型 ZL201920330917.6 2019/3/15 统的转向摇臂 470 一种中卡双前桥转向上依红实用新型 ZL201920330448.8 2019/3/15 传动系统的安装结构 471 用于气动工具快换接上依红实用新型 ZL201920346515.5 2019/3/19 头的保护装置 472 一种用于装拆压注油上依红实用新型 ZL201920674358.0 2019/5/13 杯的工具 473 一种重型商用车侧防上依红实用新型 ZL201920740770.8 2019/5/22 护板的安装结构 227 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 474 上依红实用新型一种重卡空滤器支架 ZL201920867337.0 2019/6/11 475 上依红实用新型一种重卡沙漠空滤器 ZL201920867530.4 2019/6/11 476 一种用于重卡车架弯上依红实用新型 ZL201921054371.2 2019/7/8 曲试验的台架 477 用于夹持差动变压器上依红实用新型 ZL201921054947.5 2019/7/8 式位移传感器的工具 478 一种变速器软轴固定上依红实用新型 ZL201921109098.9 2019/7/16 支架的安装结构 479 一种用于检测骑马螺上依红实用新型 ZL201921112476.9 2019/7/16 栓内弧半径的工具 480 一种用于重卡试验的上依红实用新型 ZL201921376855.9 2019/8/23 环境舱 481 一种商用车操纵杆防上依红实用新型 ZL201921109100.2 2019/7/16 尘罩 482 一种重卡挡泥板的安上依红实用新型 ZL201921151519.4 2019/7/22 装结构 483 一种中卡用空滤器的上依红实用新型 ZL201921151534.9 2019/7/22 安装结构 484 一种电动重卡冷却系上依红实用新型 ZL201921203076.9 2019/7/29 统的布置结构 485 上依红实用新型组合式散热器 ZL201921209801.3 2019/7/30 486 一种用于商用车车架上依红实用新型 ZL201921266949.0 2019/8/7 扭转试验的装置 487 一种重型商用车脚踏上依红实用新型 ZL201921338537.3 2019/8/19 板的安装支架 488 上依红实用新型一种牵引车前横梁 ZL201921338545.8 2019/8/19 489 上依红实用新型一种车架横梁总成 ZL201921376879.4 2019/8/23 490 一种重型汽车燃油过上依红实用新型 ZL201921498281.2 2019/9/10 滤装置 491 一种重卡发动机的供上依红实用新型 ZL201921499246.2 2019/9/10 油系统 492 上依红实用新型一种转向器分装台 ZL201921592266.4 2019/9/24 493 一种变速器横梁分装上依红实用新型 ZL201921592761.5 2019/9/24 转运小车 494 一种用于重卡车门把上依红实用新型 ZL201921602170.1 2019/9/25 手行程调整的工具 495 一种重卡膨胀箱回水上依红实用新型 ZL201921734481.3 2019/10/16 管的安装结构 228 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 496 一种重卡膨胀箱的安上依红实用新型 ZL201921733985.3 2019/10/16 装结构 497 一种重卡膨胀箱注水上依红实用新型 ZL201921733982.X 2019/10/16 管路的安装结构 498 一种用于贮气筒装配上依红实用新型 ZL201921733974.5 2019/10/16 的工作台 499 便于轮胎翻转操作的上依红实用新型 ZL201921743512.1 2019/10/17 工装 500 用于转运工艺小车的上依红实用新型 ZL201921750555.2 2019/10/18 爬坡辊床装置 501 一种重卡后处理箱的上依红实用新型 ZL201921765125.8 2019/10/21 安装结构 502 一种重卡膨胀箱的安上依红实用新型 ZL201921763441.1 2019/10/21 装结构 503 用于吊运传动轴的吊上依红实用新型 ZL201921822938.6 2019/10/28 具 504 一种平衡轴横梁翻转上依红实用新型 ZL201921821858.9 2019/10/28 台的宽度定位座用于对重卡发动机支 505 上依红实用新型架进行台架试验的工 ZL201921891094.0 2019/11/5 具 506 上依红实用新型一种开门机器人 ZL201921900356.5 2019/11/6 507 便于清洗管路的机器上依红实用新型 ZL201921900366.9 2019/11/6 人供漆站 508 上依红实用新型重型汽车涂装喷漆线 ZL201921900867.7 2019/11/6 509 用于高温烘房的面漆上依红实用新型 ZL201921933235.0 2019/11/11 机运线 510 一种自卸车前横梁总上依红实用新型 ZL201921999566.4 2019/11/19 成 511 一种重型汽车的车架上依红实用新型 ZL201921995034.3 2019/11/19 横梁一种用于无人驾驶重 512 上依红实用新型卡尾部感知元件安装 ZL201921995067.8 2019/11/19 的支架用于无人驾驶重卡角 513 上依红实用新型毫米波雷达安装的支 ZL201921995357.2 2019/11/19 架 514 用于安装无人驾驶重上依红实用新型 ZL201921995424.0 2019/11/19 卡感知元件的支架 515 上依红实用新型轻量化变速器横梁 ZL201922029891.4 2019/11/22 229 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 516 上依红实用新型变速器横梁安装结构 ZL201922029892.9 2019/11/22 517 一种快插接头座组件上依红实用新型 ZL201922029568.7 2019/11/22 的安装工具 518 一种重卡尿素箱和储上依红实用新型 ZL201922029623.2 2019/11/22 气筒的安装结构一种重卡驾驶室翻转 519 上依红实用新型试验台用油泵的控制 ZL201922029971.X 2019/11/22 装置 520 上依红外观设计均衡梁 ZL201130260069.5 2011/8/5 521 上依红外观设计平截头斜电极 ZL201230651768.7 2012/12/25 522 上依红外观设计弧截头直电极 ZL201230651160.4 2012/12/25 523 上依红外观设计平截头直电极 ZL201230650916.3 2012/12/25 524 上依红外观设计弧截头斜电极 ZL201230650938.X 2012/12/25 525 上依红外观设计右置车仪表台 ZL201230533300.8 2012/11/5 526 上依红外观设计下垫板 ZL201230461373.0 2012/9/25 527 上依红外观设计上垫板 ZL201230461588.2 2012/9/25 528 上依红外观设计凸轮轴支座 ZL201230461191.3 2012/9/25 529 上依红外观设计气室支架 ZL201230461194.7 2012/9/25 530 上依红外观设计后盖总成 ZL201230461529.5 2012/9/25 531 上依红外观设计传感器支架（ABS） ZL201230461453.6 2012/9/25 532 上依红外观设计侧标志灯（杰狮） ZL201230308000.X 2012/7/11 533 上依红外观设计尾灯（杰狮） ZL201230308064.X 2012/7/11 534 上依红外观设计重型卡车（新金刚 8x4） ZL201230195465.9 2012/5/24 535 上依红外观设计重型卡车（新金刚 6x4） ZL201230195468.2 2012/5/24 536 上依红外观设计举升下支架 ZL201230144559.3 2012/5/2 537 上依红外观设计发动机支架（国四） ZL201230128023.2 2012/4/24 538 发动机支架上依红外观设计 ZL201230128015.8 2012/4/24 （CLASSIC） 539 上依红外观设计牵引车（6x4 型） ZL201230118296.9 2012/4/19 230 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 540 上依红外观设计自缷车（8x4 型） ZL201230118303.5 2012/4/19 541 上依红外观设计后扰流罩（M100） ZL201330301662.9 2013/7/2 542 平顶导流罩（杰狮新上依红外观设计 ZL201330301647.4 2013/7/2 款） 543 上依红外观设计后扰流罩（杰狮） ZL201330301461.9 2013/7/2 544 平顶导流罩（杰狮老上依红外观设计 ZL201330301706.8 2013/7/2 款） 545 上依红外观设计减振器下支架 ZL201330272851.8 2013/6/21 546 上依红外观设计前面罩（杰狮 H200） ZL201330272783.5 2013/6/21 547 上依红外观设计上脚踏（杰狮 H350） ZL201330272797.7 2013/6/21 548 车门延伸板（杰狮上依红外观设计 ZL201330270941.3 2013/6/21 H200） 549 上依红外观设计前面罩（杰狮 H350） ZL201330270921.6 2013/6/21 550 侧围外饰板（杰狮上依红外观设计 ZL201330270927.3 2013/6/21 H350） 551 上依红外观设计左侧导流板下护板 ZL201330270951.7 2013/6/21 552 侧围外饰板（杰狮上依红外观设计 ZL201330270924.X 2013/6/21 H200） 553 上依红外观设计右地毯（杰狮右置车） ZL201330267639.2 2013/6/20 554 上依红外观设计双油箱（600L） ZL201330271124.X 2013/6/21 555 上依红外观设计上脚踏（杰狮 H200） ZL201330270933.9 2013/6/21 556 上依红外观设计左操作盒盖板 ZL201330271050.X 2013/6/21 557 中间地毯（杰狮右置车上依红外观设计 ZL201330268027.5 2013/6/20 短驾 H350） 558 重卡后置式气瓶金属上依红外观设计 ZL201330272731.8 2013/6/21 外蒙皮 559 上依红外观设计左地毯（杰狮右置车） ZL201330268026.0 2013/6/20 560 中间地毯（杰狮右置车上依红外观设计 ZL201330267610.4 2013/6/20 长驾 H200） 561 上依红外观设计前下视镜 ZL201330238078.3 2013/6/7 562 上依红外观设计前簧支架 ZL201330209410.1 2013/5/30 563 上依红外观设计平衡悬架的平衡轴支 ZL201330209443.6 2013/5/30 231 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人架 564 上依红外观设计平衡轴壳 ZL201330201446.5 2013/5/28 565 矿用宽体车转向器支上依红外观设计 ZL201330166265.5 2013/5/9 架 566 上依红外观设计转向器支架 ZL201330151988.8 2013/5/2 567 上依红外观设计焊接式动力缸支架 ZL201330152226.X 2013/5/2 568 上依红外观设计动力缸支架 ZL201330151987.3 2013/5/2 569 上依红外观设计钥匙 ZL201330130068.8 2013/4/22 570 上依红外观设计铆钉模 ZL201330082819.3 2013/3/26 571 上依红外观设计爪式吊具 ZL201330082652.0 2013/3/26 572 上依红外观设计车架外宽调节器 ZL201330025356.7 2013/1/28 573 上依红外观设计保险杠夹具基座 ZL201330011180.X 2013/1/15 574 保险杠左右段合并夹上依红外观设计 ZL201330011133.5 2013/1/15 具 575 上依红外观设计保险杠左段总成夹具 ZL201330011295.9 2013/1/15 576 保险杠夹具组合定位上依红外观设计 ZL201330011179.7 2013/1/15 块 577 上依红外观设计后视镜（普通款国六） ZL202030142692.X 2020/4/8 578 上依红外观设计保险杠（二） ZL202030142703.4 2020/4/8 579 自卸车驾驶室（杰狮改上依红外观设计 ZL201430440587.9 2014/11/11 型） 580 牵引车驾驶室（杰狮改上依红外观设计 ZL201430440705.6 2014/11/11 型） 581 上依红外观设计后视镜（杰狮改型） ZL201430440640.5 2014/11/11 582 上依红外观设计后视镜（新金刚） ZL201430514303.6 2014/12/10 583 上依红外观设计仪表台 ZL201430514429.3 2014/12/10 584 上依红外观设计驾驶室 ZL201430514120.4 2014/12/10 585 上依红外观设计新型电瓶箱体 ZL201430532185.1 2014/12/17 586 上依红外观设计牌照安装板 ZL201430289393.3 2014/8/15 587 上依红外观设计线束支架 ZL201430289436.8 2014/8/15 232 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 588 上依红外观设计牵引车（杰狮 6x4） ZL201430304073.0 2014/8/25 589 上依红外观设计蓄电池 ZL201430270957.9 2014/8/4 590 上依红外观设计电瓶箱体 ZL201430270973.8 2014/8/4 591 上依红外观设计车桥用制动底板 ZL201430191047.1 2014/6/19 592 大扭矩球铁 ABS 传感上依红外观设计 ZL201430191103.1 2014/6/19 器支架 593 上依红外观设计连接杆（T 型） ZL201430016424.8 2014/1/21 594 上依红外观设计口型杆 ZL201430016318.X 2014/1/21 595 上依红外观设计对中器 ZL201430016396.X 2014/1/21 596 上依红外观设计弧头拇指电极帽 ZL201430016325.X 2014/1/21 597 上依红外观设计导向销 ZL201430016328.3 2014/1/21 598 上依红外观设计门护板（MH） ZL201530053986.4 2015/3/5 599 上依红外观设计保险杠（MH） ZL201530054048.6 2015/3/5 600 上依红外观设计驾驶室总成（MH） ZL201530054027.4 2015/3/5 601 上依红外观设计遮阳罩（MH） ZL201530054169.0 2015/3/5 602 上依红外观设计重型汽车（MH） ZL201530083780.6 2015/4/2 603 上依红外观设计重型商用车卧铺护栏 ZL201530405353.5 2015/10/20 604 重型商用车侧防护装上依红外观设计 ZL201530405422.2 2015/10/20 置 605 上依红外观设计蛇形支座 ZL201530471513.6 2015/11/23 606 上依红外观设计电极夹头 ZL201530471473.5 2015/11/24 607 重卡用自动变速器后上依红外观设计 ZL201530499999.4 2015/12/3 发动机后支架 608 上依红外观设计悬挂式点焊试验装置 ZL201530510123.5 2015/12/8 609 上依红外观设计后悬立柱（国五） ZL201630452870.2 2016/8/31 610 上依红外观设计导流罩（MH） ZL201630527572.5 2016/10/24 611 上依红外观设计中置轴挂车列车（C9） ZL201630524793.7 2016/11/2 612 上依红外观设计导流罩（中卡） ZL201730449390.5 2017/9/21 233 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 613 上依红外观设计多功能转向盘总成 ZL201730542337.X 2017/11/7 614 上依红外观设计四开门驾驶室 ZL201730657947.4 2017/12/21 615 上依红外观设计中卡驾驶室总成 ZL201830358426.3 2018/7/5 616 上依红外观设计双排重卡底盘 ZL201830420789.7 2018/8/2 617 消防车专用进气道（4 上依红外观设计 ZL201830461097.5 2018/8/20 门） 618 上依红外观设计平衡轴支架 ZL201830482757.8 2018/8/29 619 上依红外观设计发动机罩焊接夹具 ZL201830537024.X 2018/9/25 620 上依红外观设计排气系统屏蔽罩 ZL201830638478.6 2018/11/12 621 上依红外观设计支架（ATS 箱） ZL201830638485.6 2018/11/12 622 上依红外观设计尿素箱支架 ZL201830638796.2 2018/11/12 623 上依红外观设计支座（ATS 箱） ZL201830638798.1 2018/11/12 624 上依红外观设计尿素箱 ZL201830638797.7 2018/11/12 625 上依红外观设计空滤器支架 ZL201930297757.5 2019/6/11 626 仪表台高罩造型（2 米上依红外观设计 ZL201930497313.6 2019/9/10 5） 627 上依红外观设计车门（国六） ZL201930496921.5 2019/9/10 628 上依红外观设计仪表台造型（2 米 3） ZL201930496929.1 2019/9/10 629 仪表台低罩造型（2 米上依红外观设计 ZL201930496917.9 2019/9/10 5） 630 上依红外观设计脚踏板 ZL201930523628.3 2019/9/24 631 上依红外观设计驾驶室 ZL201930496924.9 2019/9/10 632 上依红外观设计保险杠 ZL201930523533.1 2019/9/24 633 自卸车前横梁支座上依红外观设计 ZL201930636902.8 2019/11/19 （一） 634 自卸车前横梁支座上依红外观设计 ZL201930636637.3 2019/11/19 （二） 635 上依红外观设计连接座 ZL201930645206.3 2019/11/22 636 上依红外观设计横梁 ZL201930645195.9 2019/11/22 234 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 637 上依红外观设计冷却盘管 ZL201930684917.1 2019/12/9 638 上依红外观设计脚踏板（2 米 5） ZL202030133280.X 2020/4/8 639 上依红外观设计门把手（下拉式） ZL202030133282.9 2020/4/8 640 上依红外观设计驾驶室内饰（高顶） ZL202030133284.8 2020/4/8 641 上依红外观设计遮阳罩（国六） ZL202030133285.2 2020/4/8 642 上依红外观设计前面罩（国六） ZL202030133286.7 2020/4/8 643 上依红外观设计脚踏板（2 米 3） ZL202030133287.1 2020/4/8 644 驾驶室（高罩短驾平上依红外观设计 ZL202030133296.0 2020/4/8 顶） 645 驾驶室（高罩标长平上依红外观设计 ZL202030133297.5 2020/4/8 顶） 646 驾驶室（2 米 5 低罩标上依红外观设计 ZL202030133307.5 2020/4/8 长平顶） 647 上依红外观设计导流罩 ZL202030133314.5 2020/4/8 648 上依红外观设计驾驶室内饰（平顶） ZL202030133458.0 2020/4/8 649 重卡方向盘（红岩六上依红外观设计 ZL202030133460.8 2020/4/8 代） 650 上依红外观设计进气道（国六） ZL202030133481.X 2020/4/8 651 上依红外观设计驾驶室高顶 ZL202030133483.9 2020/4/8 652 上依红外观设计后视镜（豪华款国六） ZL202030133499.X 2020/4/8 653 上依红外观设计保险杠（一） ZL202030133517.4 2020/4/8 654 上依红外观设计延伸板（国六） ZL202030133620.9 2020/4/8 655 驾驶室（高罩标长高上依红外观设计 ZL202030142668.6 2020/4/8 顶） 656 上依红外观设计门护板（国六） ZL202030142691.5 2020/4/8 用于重卡半挂车的集 657 上依红实用新型装箱自动锁系统及重 ZL202020393791.X 2020/3/25 卡半挂车 658 一种消防车空滤器的上依红实用新型 ZL202020454672.0 2020/4/1 支架 659 上依红实用新型一种柴油油箱 ZL202020454676.9 2020/4/1 235 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 660 上依红实用新型驾驶室抱具导向装置 ZL202020530650.8 2020/4/13 661 重型汽车车载尿素供上依红实用新型 ZL202020531127.7 2020/4/13 给装置 662 随车起重运输车排气上依红实用新型 ZL202020572249.0 2020/4/17 系统的安装结构自卸式载货汽车 SCR 663 上依红实用新型尾气后处理装置的安 ZL202020572581.7 2020/4/17 装结构 664 重卡用 LNG 气瓶的自上依红实用新型 ZL202020847681.6 2020/5/20 增压系统 665 一种 LNG 气瓶箍带的上依红实用新型 ZL202020848603.8 2020/5/20 张紧结构 666 重型汽车驾驶室密封上依红实用新型 ZL202020931990.1 2020/5/28 性测试系统 667 重型汽车 LNG 气瓶安上依红实用新型 ZL202021401482.9 2020/7/16 装结构 668 一种用于气门嘴装配上依红实用新型 ZL202020965683.5 2020/6/1 定位的工具 669 上依红实用新型一种重卡车门把手 ZL202020874188.3 2020/5/22 670 一种重型商用车车架上依红实用新型 ZL 202021032309.6 2020/6/8 的前端结构 671 一种重型商用车车架上依红实用新型 ZL202021033310.0 2020/6/8 的外伸梁 672 一种重卡驾驶室前悬上依红实用新型 ZL202021122412.X 2020/6/17 置的安装结构用于重卡车门手动遮 673 上依红实用新型阳帘开闭耐久试验的 ZL202021417577.X 2020/7/17 装置 674 用于重卡驾驶室上卧上依红实用新型 ZL202021473024.6 2020/7/23 铺疲劳试验的装置 675 上依红外观设计驾驶室（中卡） ZL202030561440.0 2020/9/21 676 上依红实用新型带润滑脂槽的滑板座 ZL202021576632.X 2020/8/3 车桥 677 上依红带润滑脂槽的分体式实用新型 ZL202021577422.2 2020/8/3 车桥滑板座 678 上依红用于光孔密封充气的实用新型 ZL201922164937.3 2019/12/6 车桥快换接头 679 上依红外观设计防转线束支架 ZL201930679698.8 2019/12/6 车桥 236 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 680 上依红一种用于车桥油封座实用新型 ZL201921822959.8 2019/10/28 车桥安装的工具 681 上依红外观设计油封座紧固装置 ZL201930588217.2 2019/10/28 车桥 682 上依红实用新型一种重卡驱动桥壳 ZL201921704600.0 2019/10/12 车桥 683 上依红一种用于吊装重卡推实用新型 ZL201921704051.7 2019/10/12 车桥力杆支座的工具 684 上依红一种用于滑动轴承拆实用新型 ZL201921566771.1 2019/9/20 车桥卸的工具 685 上依红一种用于平衡轴壳总实用新型 ZL201921568115.5 2019/9/20 车桥成装配的垫座 686 上依红用于重型汽车平衡轴实用新型 ZL201920631373.7 2019/5/6 车桥总成装配的工具用于车桥减速器圆锥 687 上依红实用新型滚子轴承预紧垫圈选 ZL201920435422.X 2019/4/2 车桥配的结构 688 上依红实用新型重型汽车传动结构 ZL201822041467.7 2018/12/6 车桥 689 上依红用于加工重型汽车转实用新型 ZL201821854711.5 2018/11/12 车桥向节的夹具用于连接驱动桥和传 690 上依红实用新型动轴的可调恒扭矩连 ZL201822041485.5 2018/12/6 车桥接器用于实现轮边传动结 691 上依红实用新型构驱动模式切换的机 ZL201822040976.8 2018/12/6 车桥构 692 上依红重型汽车轮边传动结实用新型 ZL201822041521.8 2018/12/6 车桥构 693 上依红用于重型汽车轮边传实用新型 ZL201822040986.1 2018/12/6 车桥动的半轴 694 上依红用于重卡转向节三坐实用新型 ZL201822091763.8 2018/12/13 车桥标检测的工具用于加工重型汽车前 695 上依红实用新型轴梁主销孔部位的摆 ZL201821855420.8 2018/11/12 车桥动式夹具 696 上依红用于重卡轮毂三坐标实用新型 ZL201822091762.3 2018/12/13 车桥检测的工具 697 上依红一种用于压装轴承外实用新型 ZL201821674058.4 2018/10/16 车桥圈的工具 698 上依红实用新型一种用于压装轴承内 ZL201821674029.8 2018/10/16 237 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人车桥圈的工具 699 上依红用于重卡减速器壳三实用新型 ZL201821732117.9 2018/10/25 车桥坐标检测的工具 700 上依红用于重卡过桥箱盖三实用新型 ZL201821732118.3 2018/10/25 车桥坐标检测的工具 701 上依红用于重卡齿轮箱总成实用新型 ZL201821735756.0 2018/10/25 车桥三坐标检测的工具 702 上依红用于横梁垫块质量检实用新型 ZL201821673575.X 2018/10/16 车桥测的检具 703 上依红实用新型一种重卡前轴梁 ZL201721466325.4 2017/11/7 车桥 704 上依红一种重卡前轴主销的实用新型 ZL201721466321.6 2017/11/7 车桥润滑结构 705 上依红一种重卡轮边减速器实用新型 ZL201721466336.2 2017/11/7 车桥端部结构 706 上依红用于检测油封座加工实用新型 ZL201721161469.9 2017/9/12 车桥质量的装置 707 上依红用于连接扭力扳手的实用新型 ZL201720875749.X 2017/7/19 车桥专用辅具一种用于安装前桥轮 708 上依红实用新型毂轴承内环的专用工 ZL201720996646.9 2017/8/10 车桥具 709 上依红用于垫块批量加工的实用新型 ZL201720862871.3 2017/7/17 车桥夹具 710 上依红一种用于对前轴梁进实用新型 ZL201720996650.5 2017/8/10 车桥行翻转操作的工装 711 上依红用于过滤废旧棉纱机实用新型 ZL201720875713.1 2017/7/19 车桥油的过滤架 712 上依红带车轮螺栓的重型汽实用新型 ZL201720875746.6 2017/7/19 车桥车轮毂一种用于数控打孔机 713 上依红实用新型夹持毛坯料的夹持装 ZL201720875757.4 2017/7/19 车桥置 714 上依红用于装配轴差十字轴实用新型 ZL201720863157.6 2017/7/17 车桥锁紧螺母的定位装置 715 上依红用于重型汽车轮毂轴实用新型 ZL201720863158.0 2017/7/17 车桥承装配的专用工具 716 上依红实用新型制动器总成 ZL201620936857.9 2016/8/25 车桥 717 上依红实用新型新型差速器 ZL201621216777.2 2016/11/11 车桥 238 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序所有权专利类型专利名称专利号专利申请日号人 718 上依红实用新型带调整环的差速器壳 ZL201621216786.1 2016/11/11 车桥 719 上依红实用新型差速器 ZL201621215738.0 2016/11/11 车桥 720 上依红车桥主动锥齿轮前端实用新型 ZL201621215737.6 2016/11/11 车桥支撑结构用于重型汽车制动器 721 上依红实用新型间隙自动调整装置的 ZL201620937423.0 2016/8/25 车桥传动结构 722 上依红实用新型制动蹄支销 ZL201620936856.4 2016/8/25 车桥 723 上依红实用新型制动底板 ZL201620937422.6 2016/8/25 车桥 724 上依红重型汽车驱动桥轴间实用新型 ZL201520957175.1 2015/11/26 车桥差速器 725 上依红实用新型单级减速桥半轴 ZL201520947660.0 2015/11/25 车桥 726 上依红用于销轴双头倒角加实用新型 ZL202021470871.7 2020/7/23 车桥工的设备（7）软件著作权截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有软件著作权情况如下：序著作著作权名称证书号登记号发证日期号权人上依软著登字第 1 产品集成开发信息平台 1.0 2017SR551497 2017/9/27 红 2136781 号上依软著登字第 2 产品图纸管理软件 V1.0 2019SR0028539 2019/1/9 红 3449296 号上依车间工艺作业文件管理软软著登字第 3 2019SR0028545 2019/1/9 红件 V1.0 3449302 号上依软著登字第 4 单点登录软件 V1.0 2019SR0367875 2019/4/22 红 3788632 号上依下线产品车辆缺陷跟踪软软著登字第 5 2019SR0028620 2019/1/9 红件 V1.0 3449377 号上依下线产品车辆质量管理软软著登字第 6 2019SR0028616 2019/1/9 红件 V2.0 3449373 号上依软著登字第 7 重卡汇平台 V1.0 2019SR0090618 2019/1/25 红 3511375 号 239 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序著作著作权名称证书号登记号发证日期号权人上依软著登字第 8 重卡汇重卡租赁平台 V1.0 2020SR0994550 2020/8/27 红 5873246 号上依软著登字第 9 制造 BOP 管理平台 V1.0 2020SR1240426 2020/10/22 红 6119122 号上依软著登字第 10 岩途班车管理软件 V1.0 2020SR1239538 2020/10/22 红 6118234 号上依基于车联网的售后维修管软著登字第 11 2020SR1249082 2020/11/2 红理系统 V1.0 6127778 号上依软著登字第 12 6D 质量问题管理系统 V1.0 2020SR1249097 2020/11/2 红 6127793 号上依软著登字第 13 经销商业务管理软件 V1.0 2020SR1240429 2020/10/22 红 6119125 号上依软著登字第 14 预算控制及报销系统 V1.0 2020SR1240432 2020/10/22 红 6119128 号上依软著登字第 15 能级评定系统 V1.0 2020SR1249080 2020/11/2 红 6127776 号上依软著登字第 16 资产管理系统 V1.0 2020SR1240423 2020/10/22 红 6119119 号上依软著登字第 17 商用车故障诊断系统 V1.0 2020SR1249081 2020/11/2 红 6127777 号（8）作品著作权截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有作品著作权情况如下：序著作权名称作品类型登记号发证日期著作权人号作登字： 1 上依红狮形头美术作品 2007/7/6 31-2007-F-4191 号中国商用车发展高峰论坛作登字： 2 上依红美术作品 2007/7/17 图标 31-2007-F-4392 号作登字： 3 上依红先锋科技震撼力量文字作品 31-2008-A-4903 2008/5/8 号作登字： 4 上依红吉祥物狮子美术作品 2011/4/14 31-2011-F-6258 号作登字： 5 上依红服务 0 距离美术作品 2011/4/14 31-2011-F-6259 号渝作登字 6 上依红机动车一致性 LOGO 美术作品 2015/5/20 -2015-F-00087547 240 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序著作权名称作品类型登记号发证日期著作权人号渝作登字 7 上依红狮子头 LOGO 立体图美术作品 2015/5/20 -2015-F-00087546 渝作登字 8 上依红合格证 LOGO 美术作品 2015/5/20 -2015-F-00087548 渝作登字 9 上依红重卡汇吉祥物：卡鹿妮美术作品 2020/4/30 -2020-F-00483277 （9）生产经营资质上依红的生产经营资质情况参见“第五章标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。（10）技术许可使用情况截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司无授权技术许可。 2、主要负债状况根据上依红经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依红总负债为 1,385,791.90 万元，主要负债账面情况如下：项目金额（万元）占总负债比例应付票据 508,908.23 36.72% 应付账款 529,635.06 38.22% 合同负债 45,893.52 3.31% 应付职工薪酬 36,477.44 2.63% 应交税费 4,729.92 0.34% 其他应付款 38,751.15 2.80% 一年内到期的非流动负债 1,300.00 0.09% 其他流动负债 203,407.54 14.68% 流动负债合计 1,369,102.86 98.80% 长期借款 8,500.00 0.61% 长期应付款 1,888.00 0.14% 递延收益 6,301.04 0.45% 非流动负债合计 16,689.04 1.20% 负债合计 1,385,791.90 100.00% 241 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况（1）资产抵押及质押情况根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红原抵押予浦发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵押。截至本报告书签署日，上依红尚有 24 处房屋抵押予浦发银行重庆分行，该等设有抵押登记的 24 处房屋的实际使用安排具体如下：建筑面积序号权利人房屋坐落证载用途实际使用安排（平方米）重庆北部新区黄 1 上依红工业用房 48,009.47 车架驾驶室车间环北路 1 号 1 栋重庆北部新区黄 2 上依红其他用房 468.50 驾驶室焊接生活楼环北路 1 号 3 栋重庆北部新区黄 3 上依红工业用房 16,078.86 塑料件油漆车间环北路 1 号 4 栋重庆北部新区黄 4 上依红工业用房 27,884.07 驾驶室油漆车间环北路 1 号 5 栋重庆北部新区黄驾驶室涂装厂办公、生 5 上依红其他用房 853.52 环北路 1 号 6 栋活楼重庆北部新区黄 6 上依红工业用房 33,629.11 总装车间环北路 1 号 7 栋重庆北部新区黄 7 上依红其他用房 1,404.31 总装生活楼环北路 1 号 8 栋重庆北部新区黄 8 上依红其他用房 912.42 架空连廊环北路 1 号 9 栋重庆北部新区黄 9 上依红其他用房 705.36 落地连廊环北路 1 号 10 栋重庆北部新区黄 10 上依红工业用房 6,049.09 整车检测及返修车间环北路 1 号 11 栋重庆北部新区黄 11 上依红工业用房 1,105.15 维修车间环北路 1 号 12 栋重庆北部新区黄 12 上依红工业用房 1,245.80 废水处理站环北路 1 号 13 栋重庆北部新区黄 13 上依红工业用房 128.02 生产消防泵房环北路 1 号 14 栋 14 上依红重庆北部新区黄工业用房 2,102.04 联合站房 242 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）建筑面积序号权利人房屋坐落证载用途实际使用安排（平方米）环北路 1 号 15 栋重庆北部新区黄 15 上依红工业用房 599.02 空压站环北路 1 号 16 栋重庆北部新区黄 16 上依红工业用房 301.32 油化库环北路 1 号 17 栋重庆北部新区黄 17 上依红工业用房 78.12 加油站环北路 1 号 18 栋重庆北部新区黄 18 上依红其他用房 10,066.78 办公楼环北路 1 号 19 栋重庆北部新区黄 19 上依红停车用房 193.52 配电房环北路 1 号 20 栋重庆北部新区黄 20 上依红其他用房 3,757.88 食堂环北路 1 号 21 栋重庆北部新区黄 21 上依红其他用房 95.04 门卫室环北路 1 号 23 栋重庆北部新区黄 22 上依红其他用房 143.94 门卫室环北路 1 号 25 栋重庆北部新区黄 23 上依红工业用房 181.75 天然气调压站环北路 1 号 27 栋重庆北部新区黄 24 上依红工业用房 4,243.92 技术中心环北路 1 号 28 栋根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，已解除抵押的重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋两处房屋的实际使用安排具体如下：建筑面积序号权利人房屋坐落证载用途实际使用安排（平方米）重庆北部新区黄车架底盘装配厂办公、 1 上依红其他用房 1,061.89 环北路 1 号 2 栋生活楼重庆北部新区黄 2 上依红其他用房 15.99 门卫室环北路 1 号 24 栋根据上依红与浦发银行重庆分行于 2020 年 2 月 21 日签署的《固定资产贷款合同》（编号：83012020280080），上依红向浦发银行重庆分行贷款 45,000 万元，贷款资金用途为“第六代重卡（国六）工业技改项目”，贷款期限为 2020 年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日。截至本报告书出具日，该合同项下贷款余额 243 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）为 9,500 万元。为担保该笔贷款，上依红与浦发银行重庆分行于 2020 年 2 月 21 日签署《抵押合同》（编号：YD8301202028008001），上依红以其所有的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋-28 栋（除 22 栋、26 栋外）共计 26 处房屋及相应土地使用权提供抵押担保，根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书出具日，前述抵押房屋及相应土地使用权中的重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋两处房屋及相应土地使用权已解除抵押，上依红以其所有的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋、3-21 栋、23-25 栋、27 栋、 28 栋共计 24 处房屋及相应土地使用权为《固定资产贷款合同》（编号： 83012020280080）项下贷款提供抵押担保。上依红已于 2021 年 3 月 26 日获得浦发银行重庆分行出具的《同意函》，浦发银行重庆分行同意本次重组相关事宜，将继续正常履行与上依红之间的贷款合同、担保合同等合同，亦将继续正常履行之后的所有其他业务合同。根据上依红提供的资料及确认，《固定资产贷款合同》项下贷款余额 9,500 万元将分别于 2021 年清偿 1,000 万元、2022 年清偿 2,000 万元、2023 年清偿 3,500 万元、2024 年清偿 3,000 万元，上依红的还款资金来源为其经营所得自有资金。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红岩商用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第 S00150 号），上依红的主要财务数据（合并报表口径）如下：单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日流动资产合计 1,402,425.74 892,242.55 资产总计 1,550,976.21 1,011,460.60 所有者权益合计 165,184.31 128,037.21 项目 2020 年度 2019 年度营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45 利润总额 32,803.66 27,912.57 净利润 37,147.10 26,838.86 流动比率（倍） 1.02 1.01 244 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日速动比率（倍） 0.69 0.88 利息保障倍数（倍） - 14.33 注：2020 年度财务费用为负数，导致利息保障倍数为负数。根据上述表格列示的主要财务指标及上依红的确认，截至本报告书签署日，上依红具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还上述银行贷款，发生借款合同违约，从而被上述贷款银行行使抵押权的风险较低。鉴于本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由上依红承担的债权债务仍然由其自行享有和承担。综上，上依红 24 处房屋设有抵押登记不会导致重组后上市公司资产权属出现重大争议及对本次交易产生重大不利影响。（2）对外担保及其他权利限制情况为满足公司经营发展需要，上依红在开展商用车销售业务过程中与上汽财务、安吉租赁有限公司（以下合称“融资机构”）合作，由融资机构收取经销商或终端客户一定比例的保证金并为该等经销商或终端客户提供开具银行承兑汇票（或支付现金）等汽车销售融资服务；同时，由上依红在合同约定的特定条件下承担债权收购或租赁权收购责任。如因该等经销商或终端客户发生贷款逾期或其他违约情形，上依红将根据相关合同约定，向融资机构收购其对经销商或终端客户的债权、抵押权或在融资租赁合同项下享有的租赁权等权利。2021年起，上依红在与相关融资机构签署的合同中，明确了其将在合同约定的经销商或终端客户发生违约等特定情形下，以债权收购或租赁权收购等方式承担连带保证责任。 2021年，上依红将在累计不超过27.2亿元（含27.2亿元）的授权担保额度内为销售商用车提供债权收购或租赁权收购担保。上述债权收购或租赁权收购等担保事项已经上依红、上汽集团董事会会议审议通过，该事项尚需上汽集团股东大会审议通过。本次重组完成后，上依红将成为上柴股份的全资子公司，上依红的上述对外担保将构成上柴股份的对外担保及上依红与上柴股份关联方之间的关联交易。上柴股份董事会2021年度第二次临时会议已审议确认上述事项，上柴股份2021年第 245 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）一次临时股东大会审议确认了上述事项。除上述上依红在商用车销售过程中为其经销商和终端客户提供的债权收购或租赁权收购担保外，截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司不存在其他对外担保情形。（五）最近两年主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 1,550,976.21 1,011,460.60 负债合计 1,385,791.90 883,423.39 所有者权益合计 165,184.31 128,037.21 归属于母公司所有者权益合计 165,184.31 128,037.21 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2020 年度 2019 年度营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45 营业成本 1,527,376.54 1,576,878.13 营业利润 31,050.54 29,263.92 利润总额 32,803.66 27,912.57 净利润 37,147.10 26,838.86 归属于母公司所有者的净利润 37,147.10 26,838.86 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 27,987.42 23,986.86 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 298,508.20 84,710.44 投资活动产生的现金流量净额 -33,697.06 -18,740.96 筹资活动产生的现金流量净额 1,290.18 -41,100.58 现金及现金等价物净增加额 266,005.03 24,936.76 246 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（六）拟购买资产为股权时的说明 1、出资及合法存续情况截至本报告书签署日，上依红的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。 2、拟购买资产是否为控股权本次交易中，上市公司拟购买上依红 100%股权，属于控股权。 3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权根据上依红三届一次董事会决议，上依红相关股东方同意放弃上汽集团持有的 56.96%股权，重庆机电所持有的 34.00%股权及上依投所持有的 9.04%股权的优先购买权。（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、重大诉讼、仲裁截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司存在 5 项标的金额在 100 万元以上尚未了结的诉讼，具体情况如下：序起诉原告被告案由诉讼请求案件进展号时间 2020 年 4 月，绥中县人民法院作出一审民事判决：阜新铁清大地原告就从被汽车销售服务有限公阜新铁清告一处购买司赔偿 1,280.72 万元，葫芦请求判令：大地汽车的红岩重型上依红承担连带责任；岛市 1、两被告共同赔偿给原告销售服务货车与被告 2020 年 5 月，上依红嘉鑫 2018 年造成的损失 1,829.60 万 1 有限公司一产生买卖向辽宁省葫芦岛市中实业 1月元；（被告一）、合同纠纷，并级人民法院提起上诉；有限 2、两被告承担诉讼费及鉴上依红（被将生产商上 2020 年 9 月，辽宁省公司定费用。告二）依红作为共葫芦岛市中级人民法同被告院作出民事裁定：撤销绥中县人民法院民事判决，发回绥中县人民法院重审； 247 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序起诉原告被告案由诉讼请求案件进展号时间请求判令： 1、被告一支付拖欠车款 90.47 万元及资金占用费日照市申暂计 26.26 万元；发贸易有因被告一拖 2、被告一支付律师代理费限公司（被欠上依红车 2 万元；上依告一）、丁 2019 年重庆市渝北区人民法 2 款，双方产生 3、被告二对上述债务承担红某峰（被告 9月院审理中买卖合同纠连带责任；二）、张某纷 4、对被告二、被告三名下丽（被告共同共有房屋在 80 万的二）抵押债权内享有优先受偿权； 5、诉讼费由被告承担。请求判令： 1、被告一向原告支付剩余修畅供应车款 230.32 万元及资金占因被告一未链管理有用损失；及时履行买上依限公司（被 2020 年 2、被告一向原告支付退车杭州市下城区人民法 3 卖合同项下红告一）、史 11 月费用 5.5 万元及退还发票；院网上立案审批中付款义务，双大兴（被告 3、被告二承担连带清偿责方产生纠纷二）任； 4、诉讼费用、保全费由二被告承担。请求判令：杭州明翔 1、被告一、被告二向原告贸易有限支付剩余车款 159.68 万元公司（被告因被告一、二及资金占用损失；一）、修畅未及时履行 2、被告二退还质保金上依供应链管买卖合同项 2020 年杭州市下城区人民法 4 40.77 万元及退还发票；红理有限公下付款义务， 11 月院网上立案审批中 3、被告三对被告二前述付司（被告双方产生纠款义务承担连带清偿责二）、史大纷任；兴（被告 4、诉讼费、保全费由三被三）告承担。巴彦淖尔请求判令：市九锐汽 1、被告一支付购车款因被告未及车贸易有 1,125.41 万元、资金占用时履行买卖上依限公司（被 2021 年费及律师费 5 万元；重庆市大足区人民法 5 合同项下付红告一）、薛 2月 2、被告二对上述款项承担院尚未开庭款义务，双方某振（被告连带清偿责任；产生纠纷二）、于某 3、被告三对律师费及部分萍（被告资金占用费承担连带清偿 248 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序起诉原告被告案由诉讼请求案件进展号时间三）责任； 4、诉讼费由三被告承担。注：1）原武汉鹏众达物流有限公司诉湖北川鄂汽车销售有限公司（被告一）、上依红（被告二）案，2021 年 4 月，武汉市中级人民法院做出裁定，准许原告撤诉；2）原上依红诉四川力凡建筑工程有限公司案，2021 年 5 月，重庆市渝北区人民法院作出裁定，准许原告撤诉。 2、行政处罚情况报告期内，上依红及其下属子公司共存在 1 项罚金 1 万元以上的行政处罚，不存在重大行政处罚的情况。 2019 年 4 月，重庆市生态环境局两江新区分局因上依红未按照排污许可证规定排污的环境违法行为，对其处以 10 万元罚款（渝环（两江）罚字[2019]65 号）。处罚整改情况参见“第五章标的资产业务与技术”之“二、上依红 100% 股权”之“（三）安全生产及环保情况”之“3、安全生产、消防、环保合规情况”之“（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况”。就上述处罚，重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 15 日出具《重庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经查阅档案资料，自 2019 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 15 日，你公司（上依红）因环境违法行为受到行政处罚情况如下：2018 年 6 月 22 日监督性监测发现你单位存在超证排污的环境违法行为，我局于 2019 年 4 月 24 日下达行政处罚 10 万元。上述案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。” （八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况截至本报告书签署日，除本次交易外，上依红最近三年存在股权转让及增减资的情况，具体请参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（二）历史沿革”之 “10、2018 年 12 月，第四次股权转让及第四次增资”。 2018 年 9 月，上汽集团以 2,711.92 万元收购上依投持有的上依红 3.04%股权，上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了信资评报字[2018]第 20025 号《上海汽车集团股份有限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单位产权所涉及的上汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》， 249 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）上依红于评估基准日 2018 年 2 月 28 日的全部股东权益价值评估值为 89,200 万元（以下简称“前次评估”）。本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0077 号《上依红评估报告》，上依红于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为 320,300.00 万元。上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，前次评估值为 89,200.00 万元，本次评估值为 320,300.00 万元，两次评估值差异 231,100.00 万元，主要系以下原因所致： 1、上依红经营业绩较前次评估时有大幅度提升，本次评估值对应的市净率、市盈率与前次评估无明显差异前次评估基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归母净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基准日后，上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了 3 亿元的增资）。上依红前次评估的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，对应的上依红历史期间的财务数据（合并口径）如下：单位：万元项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 706,992.04 688,552.36 387,495.86 总负债 654,366.03 638,484.03 348,553.87 归母净资产 52,626.01 50,068.33 38,942.00 项目 2018 年 1-2 月 2017 年 2016 年营业收入 242,566.12 1,143,415.24 427,456.96 利润总额 2,557.68 11,126.33 -39,709.03 归母净利润 2,557.68 11,126.33 -39,709.03 本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对应的上依红报告期内的财务数据（合并口径）如下：单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 250 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）总资产 1,550,976.21 1,011,460.60 总负债 1,385,791.90 883,423.39 归母净资产 165,184.31 128,037.21 项目 2020 年 2019 年营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45 利润总额 32,803.66 27,912.57 归母净利润 37,147.10 26,838.86 以上两次评估对应的市净率和市盈率如下表所示，本次评估对应的市净率、市盈率稍高于前次评估的相关估值倍数，但不存在明显差异。项目市净率（PB）市盈率（PE）前次评估 1.69 8.02 本次评估 1.94 8.62 注：前次评估的市净率以上依红 2018 年 2 月 28 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2017 年度的归母净利润为基础进行计算；本次评估的市净率以上依红 2020 年 12 月 31 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2020 年度的归母净利润为基础进行计算。 2、上依红行业地位和竞争实力有所提升近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2017 年上依红在重卡企业中排名行业第七位，至 2020 年已位列行业第六位，其中在自卸车领域，2017 年上依红排名行业第三， 2018 年和 2019 年上升至行业第一位。 3、重卡行业持续向好，市场规模不断扩大近年来，在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，我国重型卡车销量实现快速增长。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、37.90%，连续三年重卡销量创历史新高。 251 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）综上所述，上依红本次评估值较前次评估值有大幅度提升，主要系上依红经营业绩、归母净资产较前次评估时有大幅度提升所致，本次交易评估值对应的市净率、市盈率与前次评估无明显差异；同时，近年来在重卡行业持续向好、市场规模不断扩大的情况下，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，行业地位和竞争实力有所提升，也是导致评估值差异的重要原因。本次交易上依红估值较前次评估有较大幅度提升，具有合理性。 4、本次购买上依红 100%股权的交易作价远高于前次股权转让作价的原因及合理性 2018 年 9 月，上汽集团以 2,711.92 万元收购上依投持有的上依红 3.04%股权，上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了《上海汽车集团股份有限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单位产权所涉及的上汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字[2018]第 20025 号），上依红于评估基准日 2018 年 2 月 28 日的全部股东权益价值评估值为 89,200.00 万元（以下简称“前次评估”），增值 33,084.74 万元，增值率 58.96%。本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0077 号《上依红评估报告》，上依红于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为 320,300.00 万元。上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，两次评估值差异 231,100.00 万元。以下就两次评估差异的原因及合理性分析如下： 252 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（1）结合前后两次评估的具体过程，评估差异具有合理性上依红前后两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，并最终选取收益法结果作为评估结论，结合两次评估中收益法评估的具体情况，就评估值差异产生的原因及其合理性，进行分析如下： 1）企业经营性资产价值评估差异分析自前次评估以来，上依红经营业绩情况持续提升，本次评估过程中上依红预测期的归母净利润较前次评估有较为明显的提升，尤其折现系数较高的预测期前五年中，盈利预测值提升明显。根据前后两次的评估报告，本次评估上依红企业经营性资产价值为 275,868.99 万元，前次评估为 197,400.00 万元，差异 78,468.99 万元，结合两次盈利预测的情况和报告期内上依红业绩实现情况，以上差异具有合理性：单位：万元预测期第预测期第预测期第预测期第预测期第预测期第预测期第预测期永项目一年二年三年四年五年六年七年续期前次 2018 年 2025 年及 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年评估 3-12 月以后归属母公 9,478.77 15,962.66 16,632.78 15,463.03 31,047.15 32,505.75 32,767.55 32,767.55 司净利润本次 2028 年及 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年评估以后归属母公 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96 司净利润差值 16,209.06 18,651.78 16,221.79 19,670.42 2,734.13 1,367.07 643.41 643.41 2）企业非经营性资产价值评估差异分析本次评估中，上依红非经营性资产价值为 54,188.24 万元，具体如下表所示：单位：万元科目名称内容账面价值评估价值 253 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）科目名称内容账面价值评估价值非经营性资产小计 62,149.99 62,789.31 长期股权投资子公司投资 1,415.60 2,014.05 待抵扣增值税及预缴其他流动资产 41,273.94 41,273.94 附加税费递延所得税资产 4,706.24 4,706.24 无形资产土地使用权 7,315.27 7,356.14 其他非流动资产土地预付、设备预付 6,240.40 6,240.40 开发支出代开发技术 1,198.53 1,198.53 科目名称内容账面价值评估价值非经营性负债小计 13,956.95 8,601.07 非经营性往来：设备其他应付款 3,368.11 3,368.11 款其他流动负债未决诉讼计风险计提 2,399.80 2,399.80 递延收益产业扶持资金 6,301.04 945.16 长期应付款员工中长期激励计划 1,888.00 1,888.00 前次评估，上依红非经营性资产价值为 5,751.66 万元，具体如下表所示：单位：万元科目名称内容账面价值评估价值非经营性资产小计 5,415.15 7,387.46 固定资产旧厂房及部分闲置封存设备等 1,546.47 2,815.98 无形资产土地使用权 2,609.48 3,197.48 长期股权投资子公司投资 1,259.20 1,374.00 科目名称内容账面价值评估价值非经营性负债小计 1,635.80 1,635.80 其他非流动负债未决诉讼 1,635.80 1,635.80 本次评估较前次评估非经营性资产价值差异为 48,436.58 万元，主要系标的公司本次评估基准日账面上存在的待抵扣增值税及预缴附加税费所产生，是导致前后两次评估差异的一个重要原因。 3）企业有息债务差异分析本次评估基准日，上依红存在有息债务 9,800.00 万元；前次评估基准日，上依红存在有息债务 114,000.00 万元（包括短期借款 95,000.00 万元，一年内 254 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）到期非流动负债 6,000 万元，长期借款 13,000.00 万元，两次评估基准日期间相关有息负债已进行了偿还）。本次评估基准日，上依红有息债务较前次评估基准日减少 104,200.00 万元，是导致前后两次评估差异的另一个重要原因。综上，结合两次收益法评估过程，本次评估收益法评估结果较前次评估收益法评估结果增加 231,100.00 万元具有合理性。（2）结合上依红经营改善情况，评估差异具有合理性在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020 年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销量创历史新高。根据中汽协的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、37.90%，连续三年重卡销量创历史新高。图：2005-2020 年我国重型卡车销售量变化情况数据来源：中汽协在良好的行业发展形势下，近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领” 战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2017 年上依红在重卡企业中排名行业第七位，至 2020 年已位列行业第六位，其中在自卸车领域， 2017 年上依红排名行业第三，2018 年和 2019 年上升至行业第一位。前次评估基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归母净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基准日后，上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了 3 亿元的增资）。 255 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）上依红前次评估的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，对应的上依红历史期间的财务数据（合并口径）如下：单位：万元项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 706,992.04 688,552.36 387,495.86 总负债 654,366.03 638,484.03 348,553.87 归母净资产 52,626.01 50,068.33 38,942.00 项目 2018 年 1-2 月 2017 年 2016 年营业收入 242,566.12 1,143,415.24 427,456.96 利润总额 2,557.68 11,126.33 -39,709.03 归母净利润 2,557.68 11,126.33 -39,709.03 本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对应的上依红报告期内的财务数据（合并口径）如下：单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日总资产 1,550,976.21 1,011,460.60 总负债 1,385,791.90 883,423.39 归母净资产 165,184.31 128,037.21 项目 2020 年 2019 年营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45 利润总额 32,803.66 27,912.57 归母净利润 37,147.10 26,838.86 （3）结合两次评估估值倍数及可比上市公司、可比交易案例，本次评估值具有合理性 1）上依红两次评估对应的市净率和市盈率不存在明显差异上依红两次评估对应的市净率和市盈率如下表所示，本次评估对应的市净率、市盈率稍高于前次评估的相关估值倍数，但不存在明显差异。项目市净率（PB）市盈率（PE）前次评估 1.69 8.02 本次评估 1.94 8.62 256 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）注：前次评估的市净率以上依红 2018 年 2 月 28 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2017 年度的归母净利润为基础进行计算；本次评估的市净率以上依红 2020 年 12 月 31 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2020 年度的归母净利润为基础进行计算。 2）结合可比上市公司、可比交易案例，上依红本次评估值具有合理性 ① 上依红与同行业可比上市公司的对比分析上依红主要从事开发、制造、销售以牵引车、自卸车、载货车和专用车在内的重型卡车产品以及配套零部件，选取同行业可比公司进行估值对比分析如下：注1 注2 证券代码证券简称市盈率（PE ）市净率（PB ） 000800.SZ 一汽解放 20.15 2.19 600166.SH 福田汽车 133.94 1.34 000951.SZ 中国重汽 11.23 2.52 600418.SH 江淮汽车 162.36 1.77 000550.SZ 江铃汽车 32.35 1.62 600375.SH 汉马科技 -9.10 1.87 注3 均值 21.25 1.89 注4 中值 20.15 1.82 注5 上依红 8.62 1.94 注 1：以上市公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；注 2：以上市公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率；注 3：在计算可比公司市盈率均值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；注 4：在计算可比公司市盈率中值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；注 5：标的公司市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。根据上表，与同行业可比上市公司比较，本次交易标的公司上依红评估值对应的市盈率为 8.62 倍，低于同行业上市公司平均水平；市净率为 1.94 倍，略高于同行业上市公司平均水平。上依红的交易定价具备公允性、合理性。 ② 上依红与同行业可比交易案例的对比分析经梳理近年整车行业并购案例，相关案例标的资产定价对应的估值情况具体如下表所示： 257 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号上市公司标的公司标的公司主营业务评估基准日市盈率市净率一汽解放商用车的研发、生产及 1 一汽轿车 2019 年 3 月 31 日 18.59 1.41 100%股权销售开发、生产、销售东风东风小康 2 小康股份牌多用途乘用车、微型 2019 年 6 月 30 日 38.49 2.83 50%股权货车和微型客车平均值 28.54 2.12 上依红 8.62 1.94 根据上述可比交易案例统计结果，上依红本次交易作价对应的市盈率、市净率低于上市公司可比交易案例的平均市盈率、市净率，本次评估结果具有公允性、合理性。（九）下属企业情况截至本报告书签署日，上依红拥有 1 家全资子公司上依红车桥和 1 家参股 30%公司重庆恒隆红岩，同时拥有 3 家分支机构。 1、上依红车桥公司名称上汽依维柯红岩车桥有限公司成立日期 2013 年 11 月 7 日营业期限 2013 年 11 月 7 日至 2037 年 6 月 13 日法定代表人楼建平注册资本 17,000.00 万元住所重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号类型有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码 9150011108244849X2 设计、开发、制造和销售汽车车桥、汽车零部件（不含发动机）；提供技术和信息服务；进出口业务；经营“三来一补”业务；设主要经营范围计、开发、制造、销售车载罐体（国家有专项规定除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** 2、重庆恒隆红岩公司名称重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司成立日期 2012 年 2 月 21 日营业期限 2012 年 2 月 21 日至 2042 年 2 月 20 日 258 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）法定代表人韩裕生注册资本 6,000.00 万元住所重庆市大足区双路街道双北中路 170 号类型有限责任公司统一社会信用代码 91500111590526968D 研发、制造、销售汽车转向系统产品，并提供技术和信息服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配主要经营范围件、原辅料的进口业务[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营] 3、上依红分支机构上依红的分支机构的基本情况如下：序统一社会信用代码/ 分支机构名称成立日期登记状态号注册号上汽依维柯红岩商用车有限 2003 年 5 月 22 存续（在营、开 1 91500000750074244X 公司配件销售分公司日业、在册）重庆红岩汽车有限责任公司 2003 年 5 月 21 2 / 吊销，拟注销新疆销售分公司日重庆红岩汽车有限责任公司 2004 年 12 月 21 3 1101081785773 吊销，拟注销北京办事处日注：重庆红岩汽车有限责任公司南昌办事处已于 2021 年 5 月 24 日注销、重庆红岩汽车有限责任公司南京办事处已于 2021 年 5 月 25 日注销。（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项截至本报告书签署日前十二个月，上依红及其下属子公司不存在重大资产收购、出售等事宜。（十一）会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法（1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用）上依红的收入主要来源于商品销售和提供劳务。上依红在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上依 259 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）红向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上依红因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上依红预期将退还给客户的款项。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上依红按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上依红履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制上依红履约过程中在建的商品；（3）上依红履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上依红在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上依红在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。合同中存在可变对价的，上依红按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上依红重新估计应计入交易价格的可变对价金额。对于附有销售退回条款的销售，上依红在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，上依红按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。上依红根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时上依红的身份是主要责任人还是代理人。上依红在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，上依红为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，上依红为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费 260 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。上依红向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当上依红预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，上依红预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，上依红只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。（2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用） 1）产品销售收入在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入的实现。 2）提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。上依红与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 261 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响截至本报告书签署日，上依红的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在明显差异。 3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因（1）编制基础上依红的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料之目的而编制。基于此目的，上依红按照企业会计准则编制了财务报表。（2）持续经营上依红对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上依红的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。（3）合并财务报表范围及变化情况 1）合并报表范围持股比例（%）子公司全称注册地经营范围直接间接上汽依维柯红岩车桥有限公司重庆车桥生产销售 100.00 - 2）合并报表范围变化情况报告期内，上依红的合并财务报表合并范围未发生变更。 4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响报告期内，上依红不存在资产转移或资产剥离的情形。 5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况 262 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）截至本报告书签署日，上依红的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 6、行业特殊的会计处理政策截至本报告书签署日，上依红不存在行业特殊的会计处理政策。 7、补充披露上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额（1）上依红收入确认政策上汽红岩经销商管理系统（以下简称“DMS 系统”）是上依红的业务系统，该系统包含新增订单、订单变更、订单审批及车辆价格维护等功能模块，上依红通过 DMS 系统进行销售环节的执行与管理：每年年初，上依红与经销商签订年度销售主合同，主合同中约定经销商在 DMS 系统中提交发车指令及开票申请并经上依红确认且交付承运商后，车辆所有权转移给经销商。具体销售汽车的品牌、产品名称、公告型号、数量、金额以及主要配置等以经销商在 DMS 系统中提交并经上依红审核同意的需求订单中约定的内容为准。实际操作中，在同时满足以下条件后，视为车辆控制权转移给经销商，上依红财务部确认收入并开具发票： 1）经销商在 DMS 系统提交订单和发车申请，上依红商务控制处、供应链等相关部门审核批准后，生成发车指令及开票提示； 2）上依红将车辆交付承运方。上依红对经销商的销售属于卖断式销售，根据销售合同，上依红将车辆交付承运方后，经销商就承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力。经销商承担滞销积压风险，且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格。上依红将车辆交付承运方后，承运方安排将车辆运送至指定地点，根据路途长短等因素一般耗费 1 至 10 天不等；运输过程中如车辆发生毁损灭失由承运方承担赔偿责任；报告期内未发生过经销商在接车环节拒收的情况。 263 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）综上判断，上依红收入确认政策符合企业会计准则的规定，上依红与经销商在销售合同中约定的车辆所有权转移时点与报告期内实际车辆控制权转移时点一致。（2）上依红报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额报告期内，上依红重卡整车前五大经销商销售情况如下：单位：万元、辆当年度销售情况期后经期末经经销商对经销商销商对序销商尚期末经销商外最终销期间经销商名称对外最外最终号销售金额销量（1）未对外尚未对外最售占比终销售销售量最终销终销售金额（5）量（2）（4）售量（3）中集车辆（集 1 团）股份有限 118,956.29 4,623 4,326 297 7,521.94 285 99.74% 公司江苏红岩汽车 2 101,431.69 3,121 2,546 575 19,266.59 557 99.42% 科技有限公司重庆重型汽车 2019 3 集团专用汽车 91,959.24 2,995 2,601 394 11,542.16 330 97.86% 年度有限责任公司重庆凯瑞特种 4 79,491.08 2,682 2,482 200 5,789.41 172 98.96% 车有限公司杭州美龙汽车 5 77,610.60 2,372 1,719 653 21,538.61 650 99.87% 有限公司前五大经销商小计 469,448.90 15,793 13,674 2,119 65,658.71 1,994 99.21% 上依红总计 1,637,647.44 58,077 45,793 12,284 362,863.67 11,895 99.33% 重庆重型汽车 1 集团专用汽车 147,583.94 5,207 4,083 1,124 30,432.52 735 92.53% 有限责任公司中集车辆（集 2 团）股份有限 143,118.87 5,616 5,063 553 13,529.80 36 90.79% 公司 2020 重庆凯瑞特种 3 94,930.39 3,272 3,133 139 4,242.91 79 98.17% 年度车有限公司杭州美龙汽车 4 65,623.72 2,137 1,785 352 10,124.71 207 93.21% 有限公司江苏红岩汽车 5 63,306.96 2,074 1,839 235 7,649.69 234 99.95% 科技有限公司前五大经销商小计 514,563.88 18,306 15,903 2,403 65,979.63 1,291 93.93% 上依红总计 1,636,426.20 62,749 50,750 11,999 335,323.33 9,882 96.63% 注 1：上表中上依红总计销售收入仅包含重卡收入，未包含配件收入以及其他业务收入； 264 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）注 2：上表各主要数据含义如下：（1）销量：表示当年度上依红向经销商销售重卡整车，实现销售收入的车辆数；（2）经销商对外最终销售量：表示当年度向经销商销售车辆中，经销商在当年内对终端实现销售的数量；（3）期末经销商尚未对外最终销售量=（1）-（2）；（4）期后经销商对外最终销售量：表示当年度上依红向经销商销售车辆中，于期后（截至 2021 年 5 月 31 日）对终端实现销售的数量；（5）经销商对外最终销售占比=（（2）+（4））/（1）*100%。如上表所示，报告期内，上依红经销商对外销售情况良好。综上所述，上依红对经销商销售的收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内经销商对外销售情况良好。 8、结合主要风险和报酬转移情况、该类经销商客户资信状况和违约情况等，补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则规定。（1）为经销商融资提供担保的销售模式下的风险和报酬转移情况上依红各类销售模式的收入确认政策均保持一致。新收入准则下，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。“控制”指能从该商品的使用中获取几乎全部的经济利益，获益的方法主要包括“用来生产商品或提供服务、用来提升其他资产的价值、买卖、用作借款的抵押、持有或者用来减少负债或费用”，而公司取得控制权的迹象包括现实付款义务、转移法定所有权、转移实物、已转移主要风险和报酬、客户已经接受该商品等。在上依红为经销商融资提供担保的销售模式下，收入确认涉及到的特殊考量如下：在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，经销商享有占有车辆的权力，上依红仅保管该车辆合格证。在经销商占有车辆时，经销商有权寻求客户，取得购车订单。因此经销商已实际享有了处置车辆的权利，车辆控制权以及与商品所有权有关的报酬权利已随之转移到了经销商。 265 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，上依红为经销商提供担保的情况，会计上参考附有销售退回条款的销售处理。根据新收入准则第五章第三十二条：对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即：不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。附有销售退回条款的销售是指客户依照有关合同有权退货的销售方式。新收入准则下上依红在对为经销商提供担保的车辆确认销售收入的同时，参照上述条款，按经销商预计担保损失比例 2%计提了预计担保损失并冲减销售收入。（2）该类经销商资信情况和违约情况 2019 年度、2020 年度，上依红经销商销售融资额分别为 249,628.62 万元、 693,063.64 万元。报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任从而为经销商代垫款项的情况。自 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，上依红与按揭销售相关业务的累计融资发生额共计 2,221,042.05 万元，上依红因承担担保责任累计发生的代垫款金额 25,849.55 万元，累计代垫款金额占上依红与按揭销售相关业务的累计融资发生额比例为 1.16%。出于谨慎性考虑，上依红按照经销商向融资机构支付的保证金与其融资总额之间的敞口额度 2%的比例计提预计汽车金融担保损失并在新收入准则下冲减收入，2020 年冲减收入 3,750.25 万元，符合企业会计准则规定。综上所述，在为经销商融资提供担保的销售模式下，上依红确认收入时，车辆控制权、风险和报酬已转移给经销商；报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任从而为经销商代垫款项的情况。上依红的收入确认符合企业会计准则规定。（十二）其他情况的说明 1、本次交易不涉及债权债务转移截至本报告书签署日，上依红作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前 266 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司共有 1 项正在履行的金融借款合同，具体情况如下：借贷款额贷款余序款贷款人合同名称及编号度（万额贷款期限号人元）（万元）上浦发银《固定资产贷款合同》（编 1 依行重庆 45,000 9,500 2020/2/24-2025/2/24 号：83012020280080）红分行根据《固定资产贷款合同》的约定，上依红承诺在未获得贷款人浦发银行重庆分行书面同意之前不采取股权转让等其他可能影响借款人还款能力的行为。上依红已于 2021 年 3 月 26 日获得浦发银行重庆分行关于本次重组的同意。截至本报告书签署日，上依红与共计 12 家金融机构签署的承兑合同中均约定了上依红股权转让应当获得金融机构事先书面同意，或者如发生上依红股权转让则构成违约。上依红已向该等金融机构债权人发出了关于本次重组的通知函，截至本报告书签署日，上依红已收到全部 12 家金融机构同意本次重组的书面回复。 2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项交易标的为上依红 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 3、补充披露上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据（1）上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例上依红为经销商融资提供担保，主要由于：1）中小型经销商资金实力有限，仅依靠其自有流动资金，难以扩大销售规模、支持销量增长，经销商融资购车能缓解经销商的资金压力，提升其经销能力，有利于上依红经营发展、开拓重卡市场；2）上依红与融资机构合作，可以借助融资机构在买方信贷、融资租赁、 267 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）汽车消费贷款等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，甄别信用情况较为优质的经销商，助力上依红稳健发展。从行业情况来看，为经销商提供融资服务作为商用车企业整车销售的一种模式，由经销商或终端客户向融资机构申请融资服务并由汽车企业承担约定的回购/担保责任，以加快整车企业销售资金结算速度，已为国内商用车企业普遍采用。A 股可比上市公司中，中国重汽、东风集团、潍柴动力、徐工机械、宇通客车、福田汽车、江淮汽车等，均存在上市公司本身和/或其合并报表范围内的子公司开展汽车销售融资业务及其他类似效果的业务的情况。例如 1）中国重汽的关联方山重融资租赁有限公司为中国重汽提供经销商融资租赁业务，中国重汽为融资租赁的承租方未能支付的融资租赁分期付款及利息提供见物回购责任；2）山东重工集团财务有限公司为潍柴动力之子公司陕西重型汽车有限公司的经销商提供授信额度，申请开立银行承兑汇票用于购买陕西重型汽车有限公司产品，陕西重型汽车有限公司为经销商提供票据金额与保证金之间差额的退款保证责任；3）福田汽车为销售福田汽车产品而办理商贷通业务的经销商承担回购责任，允许在批准额度内对不同业务调整使用担保等。综上所述，上依红为经销商融资提供担保符合行业惯例、符合公司自身经营情况与发展规划。（2）主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据上依红每年度对经销商进行信用评级及授信额度审批，根据上依红《信用管理办法》，对经销商信用评估指标主要包括经销商的基本情况、信用情况、财务情况以及运营情况四个方面，根据评估分值将经销商划分为 AAA、AA、A、B、 C 五个信用等级，具体评估标准如下：信用评估指标评估内容实收资本经营公司产品的时间基本情况专职融资经理和办理人员专职销售上汽红岩产品人数征信记录授信及分期付款，最近自然年内无不良记录信用情况汽车销售融资，最近自然年内无不良记录融资租赁及消费信贷，最近自然年内无不良记录 268 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）信用评估指标评估内容对外信用担保情况上年度资产负债率固定资产财务情况向上汽红岩提供年度经审计财务报表经销商净投入金额经销商投入比不动产抵押物区域贡献度（经销商开票量/销售服务中心总开票量）经销商年度目标完成率（开票量/目标销量）店面形象运营情况网络管理库存管理服务管理客源管理根据上述评估标准得出经销商分值，各分值范围对应的信用等级以及综合信用额度如下：综合信用额度分值范围信用等级（包括应收账款授信额度以及汽车销售融资额度） 85 分以上 AAA 该经销商月均销量的 3 倍或其净资产的 150% 80-85 分 AA 该经销商月均销量的 2.5 倍或其净资产的 100% 70-80 分 A 该经销商月均销量的 2 倍或其净资产的 80% 60-70 分 B 该经销商月均销量的 1.5 倍或其净资产的 65% 60 分以下 C 不授予信用额度在综合信用额度范围内，对经销商应收账款授信额度以及汽车销售融资额度的进一步规定如下：授信类型主要内容经销商的信用评估等级为 AA 级及以上或上一年度销量 200 辆以上的，可应收账款授信以在经上依红审批的综合信用额度范围内使用授信经销商的信用评估等级为 B 级及以上以及上一年度销量 100 辆以上的，汽车销售融资可以在经上依红、融资机构审批的综合信用额度范围内使用融资额度 2020 年度，上依红为其提供融资担保的前五大经销商基本情况及信用评级结果如下所示：序信用客户名称基本情况号评级该经销商成立于 2013 年 12 月，2013 年年底即加入上汽红岩经销网络。杭州美龙其主营业务为上汽红岩商用车杭州一级代理及代客户办理银行按揭手 1 汽车有限 A 续。该经销商目前的授权销售区域主要为杭州、金华、嘉兴、绍兴、衢公司州、丽水六地级市，已建设 3 家 4S 店 269 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序信用客户名称基本情况号评级该经销商成立于 2010 年 7 月，2013 年加入上依红经销网络，主营业务重庆龙科汽车销售，销售上依红重卡产品，工程自卸车占据销售主流，同时结合 2 汽车销售 A 重庆市场特点，着力开发专用车、轿运车、中置轴车、危化品运输车市有限公司场。设有 4S 店与销售门店，销售网络遍布重庆各区重庆冠成该经销商成立于 2018 年 10 月，2018 年加入上汽红岩经销网络。该经中宏汽车 3 销商系集商用车销售、配件销售、商用车售后服务、车辆挂靠管理，物 A 销售有限流运输为一体的综合型企业公司惠州市广该经销商成立于 2015 年 1 月， 2015 年加入上依红经销网络，是集整车和通汽车销售、维修服务、配件供应、信息反馈、金融支持“五位一体”的大型 4 A 贸易有限汽车综合服务企业，专营上汽红岩重卡系列产品，是上汽红岩重卡授权公司销售服务商该经销商成立于 2014 年 11 月，2016 年加入上汽红岩经销网络，是一宁波锐扬家集机动车销售、配件销售、汽车维修、车辆施救等多位一体的综合性 5 汽车销售 B 汽车销售服务公司。经销商经营场地面积达 13,000 平方米，拥有红岩有限公司重型汽车展示区综上所述，上依红建立了健全的经销商评估体系，并严格按照经销商评估体系对经销商开展信用评估、提供商务政策。报告期内，上依红为其提供融资担保的各家经销商均满足信用额度标准，公司认为相关经销商信誉良好具备具体依据。 4、补充披露报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任单位：万元序销售金额期后已回款金担保金额担保余额期间客户名称担保期限注 2 号（1）额（2）（3）（4）杭州美龙汽车 1 65,623.72 71,792.34 34,339.98 5,867.86 有限公司重庆龙科汽车 2 38,134.58 43,092.07 24,934.85 7,394.42 销售有限公司重庆冠成中宏 3 汽车销售有限 35,567.97 40,191.81 18,869.74 10,147.86 经销商融资：公司放款日起 6 个 2020 惠州市广和通月内（最多可年度 4 汽车贸易有限 16,802.09 18,986.36 12,366.34 4,950.37 展期 3 个月）；公司终端融资：12 宁波锐扬汽车至 36 个月 5 14,990.98 16,318.70 9,634.73 2,656.75 销售有限公司前五大融资担保经销 171,119.34 190,381.28 100,145.64 31,017.26 商小计上依红融资担保经销 1,272,438.84 1,409,940.00 693,063.64 456,910.23 商总计（续表） 270 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序销售金额期后已回款金担保金额担保余额注2 期间客户名称担保期限号（1）额（2）（3）（4）杭州美龙汽车 1 77,610.60 87,699.97 9,585.26 5,867.86 有限公司成都红岩重型 2 汽车物资有限 43,102.33 38,734.90 12,019.04 125.59 公司湖北华清双福经销商融资： 3 22,635.41 25,578.01 8,466.17 2,149.06 工贸有限公司放款日起 6 个 2019 温州东宏汽车月内（最多可年度 4 销售服务有限 20,820.65 23,527.33 6,089.33 3,554.56 展期 3 个月）；公司终端融资：12 重庆旺通汽车至 36 个月 5 注3 31,428.12 35,518.30 4,580.16 5,145.75 销售有限公司前五大融资担保经销 195,597.11 211,058.51 40,739.96 16,842.82 商小计上依红融资担保经销 945,871.59 1,054,865.05 249,628.62 456,910.23 商总计注 1：上表各主要数据含义如下：（1）销售金额：表示当年度上依红向经销商确认收入金额（包括采用融资担保以及非融资担保方式确认的收入总额）；（2）期后已回款金额：表示（1）中，上依红于期后（当年度末至 2021 年 5 月 31 日）已收回车款的金额。其中，部分经销商存在期后已回款金额大于销售金额的情况，主要系销售金额不含税，回款金额含税所致；（3）担保金额：表示当年度使用经销商融资担保模式累计发生的融资额中上依红为其提供担保的累计发生额；（4）担保余额：表示上依红在 2021 年 5 月 31 日时点为各经销商提供融资担保的敞口余额（即经销商在融资机构的融资总额扣减经销商已偿还贷款）；注 2：汽车销售融资服务的融资方可分为经销商或终端客户，若融资机构为经销商提供汽车销售融资服务，通常称为经销商融资；若融资机构为终端客户提供汽车销售融资服务，通常称为终端融资。由于经销商与终端客户付款期限的差异，上依红在经销商融资和终端融资方式下承担债权收购或租赁权收购责任的期限存在差异；注 3：2019 年度上依红为重庆旺通汽车销售有限公司提供担保的累计发生额小于截至 2021 年 5 月 31 日上依红为重庆旺通汽车销售有限公司提供担保的余额，主要系 2020 年内上依红新增对重庆旺通汽车销售有限公司的担保金额所致。报告期内以及截至本报告书签署日，各经销商回款情况良好，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任的情况。 5、补充披露未来是否继续为经销商融资提供担保，若是，补充披露为防范担保风险所采取的应对措施出于业务发展需要，上依红未来将继续为经销商提供融资担保，符合行业惯例以及自身经营情况与发展规划。同时，为防范担保风险，上依红已建立《信 271 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）用管理办法》、《销售单位金融支持项目分级管理办法》等相关制度，制定应对措施如下：（1）完善组织机构、管理制度，建立金融部、营销公司、事业部三级管理机构；（2）事前控制措施：a.严格执行信用评估体系的标准，管理好经销商融资准入口；b. 要求经销商提供资产抵押（房产或融资抵押金）；c. 经销商最大自然人股东、法人股东及实际控制人签署担保函；
附件：公告原文

上柴股份：国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）

公告日期:2021-06-05

上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                  国泰君安证券股份有限公司
                                      关于
                    上海柴油机股份有限公司
                发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易
                                        之
                独立财务顾问报告（修订稿）
                              独立财务顾问
             中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
                                二〇二一年六月
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                          目         录
目     录............................................................................................................................2
释     义............................................................................................................................5
   一、一般释义............................................................................................................ 5
   二、专业释义............................................................................................................ 8
声明和承诺..................................................................................................................11
重大事项提示..............................................................................................................13
   一、本次交易方案的主要内容.............................................................................. 13
   二、标的资产评估值和作价情况.......................................................................... 14
   三、本次交易的性质.............................................................................................. 16
   四、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 17
   五、募集配套资金情况.......................................................................................... 23
   六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 26
   七、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................. 29
   八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 30
   九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................43
   十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
   重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 43
   十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 43
   十二、本次交易的业绩补偿安排.......................................................................... 46
   十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 61
   十四、本次交易触发要约收购义务...................................................................... 61
   十五、信息披露查阅.............................................................................................. 62
重大风险提示..............................................................................................................64
   一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 64
   二、本次交易后上市公司面临的风险.................................................................. 65
   三、标的资产经营风险.......................................................................................... 66
   四、其他风险.......................................................................................................... 70
第一章          本次交易概况............................................................................................ 71
   一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 71
   二、本次交易方案的主要内容.............................................................................. 79
   三、标的资产评估值和作价情况.......................................................................... 80
   四、本次交易的性质.............................................................................................. 82
   五、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 83
   六、募集配套资金情况.......................................................................................... 87
   七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 90
   八、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................. 93
   九、本次交易的业绩补偿安排.............................................................................. 94
                                                                 2
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第二章       上市公司基本情况.................................................................................. 110
 一、上市公司基本情况简介................................................................................ 110
 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况................................................ 110
 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况................................................ 117
 四、上市公司控股股东及实际控制人概况........................................................ 117
 五、上市公司最近三年重大资产重组情况........................................................ 119
 六、上市公司最近三年主营业务发展情况........................................................ 119
 七、上市公司最近三年主要财务指标................................................................ 119
 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处
 罚的情况................................................................................................................ 120
 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况....120
第三章       交易对方基本情况.................................................................................. 121
 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................... 121
 二、募集配套资金交易对方................................................................................ 148
第四章       标的资产基本情况.................................................................................. 149
 一、上依投 50%股权........................................................................................... 149
 二、上依红 100%股权......................................................................................... 164
 三、上菲红 10%股权........................................................................................... 272
第五章       标的资产业务与技术.............................................................................. 288
 一、上依投 50%股权........................................................................................... 288
 二、上依红 100%股权......................................................................................... 289
 三、上菲红 10%股权........................................................................................... 366
第六章       标的资产评估情况.................................................................................. 391
 一、标的资产评估总体情况................................................................................ 391
 二、上依投 50%股权的评估情况....................................................................... 392
 三、上依红 100%股权的评估情况..................................................................... 423
 四、上菲红 10%股权的评估情况....................................................................... 540
 五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析........................620
 六、独立董事对本次评估的意见........................................................................ 631
第七章       发行股份情况及募集配套资金情况...................................................... 633
 一、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................ 633
 二、募集配套资金情况........................................................................................ 637
第八章       本次交易合同的主要内容...................................................................... 655
 一、《上柴股份与上汽集团之发行股份购买资产协议》及补充协议............655
 二、《上柴股份与重庆机电之发行股份购买资产协议》及补充协议............660
 三、《上依投与上柴股份有关上依红之股权转让协议》及补充协议............666
 四、《盈利预测补偿协议》及补充协议............................................................ 671
                                                            3
   上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第九章 独立财务顾问意见......................................................................................678
  一、基础假设........................................................................................................ 678
  二、本次交易的合规性分析................................................................................ 679
  三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析.................................... 694
  四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响................................706
  五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  机制进行全面分析................................................................................................ 711
  六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
  ................................................................................................................................ 727
  七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核
  查............................................................................................................................ 728
  八、本次交易业绩补偿安排的核查.................................................................... 732
  九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
  资产非经营性资金占用问题的核查.................................................................... 741
  十、本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定............................................ 741
  十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、交易各方就本次交易进行筹
  划、决议的过程和重要时间节点、股票交易自查结果.................................... 742
  十二、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析................................765
  十三、独立董事及中介机构意见........................................................................ 767
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................. 772
  一、假设前提........................................................................................................ 772
  二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价............................772
第十一章           备查文件及备查地点...........................................................................775
  一、备查文件........................................................................................................ 775
  二、备查地点........................................................................................................ 777
                                                                 4
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                       释        义
      在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
报告/本报告 /本报        国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股
告书/本独立财务     指   份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
顾问报告                 问报告（修订稿）
报告书/重组报告          上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                    指
书                       套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重组预案/本次重          上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                    指
组预案                   套资金暨关联交易预案（修订稿）
上柴股份/公司/本
                    指   上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）
公司/上市公司
公司股票/上市公
                    指   上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）
司股票
上汽总公司          指   上海汽车工业（集团）总公司
上汽集团            指   上海汽车集团股份有限公司
上汽财务            指   上海汽车集团财务有限责任公司
重庆机电            指   重庆机电控股（集团）公司
上依投              指   上汽依维柯商用车投资有限公司
上依红              指   上汽依维柯红岩商用车有限公司
上菲红              指   上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
上依红车桥          指   上汽依维柯红岩车桥有限公司，上依红全资子公司
重庆恒隆红岩        指   重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司，上依红参股子公司
上依红配件销售分
                    指   上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司
公司
FPT                 指   FPT 工业股份有限公司（FPT INDUSTRAL S.p.A）
CNHI                指   凯斯纽荷兰工业公司（CNH Industrial N.V. ）
IVECO               指   依维柯股份有限公司（IVECO S.p.A.）
大连上柴            指   大连上柴动力有限公司
上汽大通            指   上汽大通汽车有限公司
重庆红岩            指   重庆红岩汽车有限责任公司
重庆重汽            指   重庆重型汽车集团有限责任公司
湘火炬投资          指   湘火炬投资股份有限公司
湘火炬汽车          指   湘火炬汽车集团股份有限公司
德隆国际            指   德隆国际战略投资有限公司
                         菲 亚 特 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 （ Fiat Powertrain Technologies
菲亚特动力          指
                         S.p.A.）
标的资产/拟注入
                    指   上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权
资产
                                             5
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司            指   上依投、上依红、上菲红
交易对方            指   上汽集团、重庆机电、上依投
                         上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投
发行股份及支付现         50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式
                    指
金购买资产               购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依
                         投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权
                         上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红
上汽集团持有的上
                    指   3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%系精确到两位小数的
依红 56.96%股权
                         百分比
                         上 依 投 所 对 应 的 280,231,677.85 元 注 册 资 本 占 上 依 红
上依投持有的上依
                    指   3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%系精确到两位小数的
红 9.04%股权
                         百分比
                         上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
                         资金，拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟发行的股份数
募集配套资金        指
                         量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
                         过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%
本次交易/本次重
                         上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买
组/本次重大资产     指
                         资产、募集配套资金
重组
                         《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行
《发行股份购买资
                    指   股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股
产协议》
                         （集团）公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资         《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行
产协议之补充协      指   股份购买资产协议之补充协议》、《上海柴油机股份有限公司与重
议》                     庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
                         《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有
《股权转让协议》    指
                         关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议之         《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有
                    指
补充协议》               关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议》
                         《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利
《盈利预测补偿协
                    指   预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股
议》及补充协议
                         份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
                         德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯商
《上依投审计报
                    指   用车投资有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》
告》
                         （德师报（审）字（21）第 S00152 号）
                         德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红
《上依红审计报
                    指   岩商用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》
告》
                         （德师报（审）字（21）第 S00150 号）
                         德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽菲亚特红
《上菲红审计报
                    指   岩动力总成有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报
告》
                         告》（德师报（审）字（21）第 S00151 号）
                         德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股
《上市公司备考审
                    指   份有限公司 2020 年 12 月 31 日止年度备考财务报表审阅报告》德
阅报告》
                         师报（阅）字（21）第 R00018 号）
                                            6
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                         《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车
《上依投评估报           集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉
                    指
告》                     及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078
                         号）
                         《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购
                         买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上
《上依红评估报
                    指   汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限
告》
                         公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
                         [2021]第 0077 号）
                         《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电
《上菲红评估报           控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权
                    指
告》                     所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资
                         产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号）
                         《北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份
《法律意见书》      指   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
                         以及相关补充法律意见书
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
                         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《准则第26号》      指
                         公司重大资产重组》
《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办
                    指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
                         《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司
128 号文            指
                         字[2007]128 号）
国家发改委          指   中华人民共和国发展和改革委员会
商务部              指   中华人民共和国商务部
工信部              指   中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部/交通
                    指   中华人民共和国交通运输部
部
公安部              指   中华人民共和国公安部
生态环境部          指   中华人民共和国生态环境部
中汽协              指   中国汽车工业协会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
并购重组委          指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易
                    指   上海证券交易所
所
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委        指   上海市国有资产监督管理委员会
重庆市国资委        指   重庆市国有资产监督管理委员会
最近两年/报告期     指   2019 年度、2020 年度
                                            7
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期末            指   2019 年末、2020 年末
评估基准日/基准
                    指   2020 年 12 月 31 日
日
审计基准日          指   2020 年 12 月 31 日
                         上柴股份在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登
本次发行完成日      指
                         记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日
                         交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记
交割日              指
                         手续之日
                         自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括
                         交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如
过渡期              指
                         无另行约定，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日
                         当月月末的期间
期间损益            指   标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
                         本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重
定价基准日          指   组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为
                         本次非公开发行股票发行期首日
                         上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股
                         份，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含
业绩承诺期/盈利          当年度）。若上述股权转及工商变更登记手续于 2021 年 12 月 31
                    指
补偿期间                 日（含）前办理完成，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022
                         年及 2023 年。如上述股权转让及工商变更登记手续办理完成的时
                         间延后，则业绩承诺期顺延
独立财务顾问/本
独立财务顾问/国     指   国泰君安证券股份有限公司
泰君安
国泰君安香港        指   国泰君安证券（香港）有限公司
法律顾问/嘉源       指   北京市嘉源律师事务所
审计机构/德勤       指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲       指   上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股                 指   人民币普通股股票
B股                 指   人民币特种股股票
股票                指   人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
                    指 平方米
二、专业释义
                         是一种能够将任何形式的能量转化为机械能的装置，包括是把燃料
发动机             指
                         的化学能转化为机械能的内燃机、把电能转化为机械能的电动机等
                         将液体或空气燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能
                         再转化为机械能的一种热机，内燃机是目前应用最广泛的工业与民
内燃机             指
                         用发动机品种。按燃料的种类不同，内燃机又可分为柴油机（又称
                         柴油发动机）、汽油机（又称汽油发动机）、天然气发动机等
                                            8
   上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
柴 油机 / 柴 油发 动
                       指   是一种燃烧柴油、天然气来获取能量释放的内燃机
机、天然气发动机
LNG                    指   Liquid Natural Gas 液化天然气
CNG                    指   Compressed Natural Gas 压缩天然气
                            是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载
商用车                 指   货汽车和 9 座以上的客车，主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、
                            自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车
重卡                   指   超过 14 吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具
                            又称“牵引头”通常与挂车配合使用，牵引车负责提供牵引驱动力，
                            挂车不具有驱动力，负责承载货物；牵引车与挂车之间可脱离牵引
牵引车                 指
                            车和挂车的连接方式有半挂、全挂两种。目前，半挂牵引车是国内
                            最主要的重型卡车产品类型
                            又称“翻斗车”，是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，
自卸车                 指
                            一般由汽车底盘、液压举升机构、货厢和取力装置等部件组成
                            通常指单体的载货车，即车箱直接安装在车身的纵梁上按照货箱形
载货车                 指   式的不同，载货车可分为箱式载货车、仓栅式载货车、板载式载货
                            车等
                            承担专门的运输（货物或人员）或作业任务，装有专用设备或经过
                            特殊改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的车辆按照用
专用车                 指
                            途的不同，专用车包括混凝土搅拌车、洒水车、垃圾清运车、消防
                            车、冷藏车等
                            采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采
                            用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技
新能源汽车             指
                            术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车包括混合动
                            力汽车、电动汽车、燃料电池汽车等
发动机核心零部
                       指   发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等部件
件
                            英文名称 Powertrain，指车辆上产生动力，并将动力传递到路面的
动力总成               指   一系列零部件组件在重卡行业主要指发动机、变速箱、车桥等零部
                            件
                            通过不同的齿轮组合改变来自发动机的转速和转矩的机构，包括手
变速箱                 指
                            动变速箱、自动变速箱等
                            也称车轴，通过悬架与车架（或承载式车身）相连接，其两端安装
车桥                   指
                            车轮车桥的作用是承受汽车的载荷，维持汽车在道路上的正常行驶
                            靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生
冲压                   指   塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成
                            形加工方法
                            把冲压好的工件焊接到一起，汽车制造中焊接车间包括焊钳-焊机-
焊接                   指
                            输送线等
涂装                   指   对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层
                            将车身、发动机、变速器、仪表板、车灯等构成整辆车的各零件装
总装                   指
                            配起来生产出整车的过程
                            Commercial Vehicle Development Process，上依红采用的商用车产
CVDP                   指
                            品正向研发体系
                                              9
   上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
L1、L2、L3、L4、            自动化驾驶等级，L1 至 L5 分别代表：部分驾驶辅助、组合驾驶辅
                 指
L5                          助、有条件自动驾驶、高度自动驾驶、完全自动驾驶
重 卡“ 新 四化 ” /
                       指   重卡行业智能化、网联化、新能源化、定制化的发展趋势
“新四化”
                            System Applications and Product in Data Processing，企业管理解决
SAP                    指
                            方案系统，由德国 SAP 公司开发的企业管理系列软件
SCPS                   指   SAIC Commercial Production System 上汽商用车制造体系
VMSS                   指   Value Marketing Sales System 价值营销体系
JPH                    指   Jobs Per Hour 单位小时产量
VOC                    指   Volatile Organic Compounds 挥发性有机化合物
MES                    指   Manufacturing Execution System 制造执行系统
PMC                    指   Production Monitoring & Control 生产监控系统
SPS                    指   Set Parts Supply 零部件成套供应
AGV                    指   Automated Guided Vehicle 自动引导运输车
QMS                    指   Quality Management System 质量控制系统
CATIA                  指   由法国达索系统公司开发的三维 CAD 设计软件
Teamcenter             指   一套产品生命周期管理软件
Simcenter              指   一款多学科性能集成仿真软件
                            Noise, Vibration and Harshness 分析，对车辆的噪声和振动特性的研
NVH 分析               指
                            究和改进
国三/国四/国五/国
                       指   国家第三/四/五/六阶段机动车污染物排放标准
六标准
欧六                        欧洲汽车废气排放标准六期
北美 Tier4             指   美国与加拿大推行的 EPA 第 4 阶段排放标准规范
                            为整顿和规范车辆生产秩序，加强车辆生产一致性管理，进一步加
车辆生产企业及              强车辆生产企业及产品管理工作，我国对车辆生产企业实行产品公
                       指
产品公告                    告管理，内容包括推进生产准入管理，由工信部定期发布《车辆生
                            产企业及产品公告》
                            国家认证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》中
CCC 认证               指   华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 5 号）制定的产品认
                            证制度
                            World Class Manufacturing，即世界级制造体系，是一套全球通用
                            的制造标准体系，它全面涵盖了生产活动的所有方面，如成本控制、
WCM                    指
                            人才培养、聚焦改善、现场组织与维护、专业维护、质量控制、安
                            全管理、物流管理、环境和能源管理以及早期设备管理等
       本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
                                              10
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                    声明和承诺
    国泰君安证券股份有限公司接受上海柴油机股份有限公司的委托，担任上海
柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、
客观和公正的评价，以供上柴股份全体股东及有关方面参考。
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    2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
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    3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上柴股份的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
    4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上柴股份董事会发布的《上
海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》、独立董事出具的独立董事意见、相关中介机构出具的法律意见书、
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    5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    本独立财务顾问特作如下承诺：
    1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部
核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                  重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
    本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配
套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前
提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上
依红 9.04%股权。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资
产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时
会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，
本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份
A 股股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关
法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一
期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
    本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
    本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
    1、本次交易标的资产的定价原则
    标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国
有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
    2、标的资产的评估值和作价情况
    根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上
依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，
经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情
况如下：
    （1）上依投 50%股权的评估值和作价情况
    根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评
估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用
资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价
值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的
交易价格为 113,764.47 万元。
    （2）上依红 100%股权的评估值和作价情况
    根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行
了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东
全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确
定的交易价格为 320,300.00 万元。
    （3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况
    根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行
了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东
全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的
交易价格为 33,130.00 万元。
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
    上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽
集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，本次交易构成关联交易。
    在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司拟购买上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权、
上菲红 10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、
资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
                                                                                单位：万元
                    资产总额及交易金额      资产净额及交易金额
      项目                                                                 营业收入
                          孰高                    孰高
上依投 50%股权                 225,655.02               113,764.47              215,124.71
上依红 100%股权              1,550,976.21               320,300.00            1,711,357.15
上菲红 10%股权                  43,329.33                33,130.00               43,024.94
      合计                   1,819,960.56               467,194.47            1,969,506.80
      项目                资产总额                资产净额                 营业收入
    上市公司                   918,051.10               398,203.65              613,147.15
  财务指标占比                   198.24%                  117.33%                 321.21%
    注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
    由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易不构成重组上市
       上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
    上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%
股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的
上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依
投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：
（一）发行股份具体方案
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
    2、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为上汽集团、重庆机电。
    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    （1）定价基准日
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。
    （2）发行价格
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均
价之一。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
        20 个交易日                        9.86                          8.88
        60 个交易日                        9.26                          8.34
       120 个交易日                        9.06                          8.16
    经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场
参考价的 90%，为 8.16 元/股。
    如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具
体调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）;
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）;
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    4、发行数量
    上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权。
                                            18
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格
合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15
元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16
元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。
    根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格
合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00
元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/
股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。
    本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
    在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
    5、本次发行股份锁定期
    （1）向上汽集团发行股份的锁定期安排
    根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具
的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
    上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本
次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽
集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
转让。
    如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
    本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
    若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
    （2）向重庆机电发行股份的锁定期安排
    根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具
的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
    重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
    本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
    若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
    1）重庆机电足额缴纳出资以及完成工商登记手续的具体时间
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    2018 年 9 月 30 日，上汽集团、上依投、重庆机电三方签订《增资协议》，
约定将上依红的注册资本由 28 亿元增加到 31 亿元。其中，重庆机电认缴
102,000,000.00 元 ， 上 汽 集 团 认 缴 170,880,805.37 元 ， 上 依 投 认 缴
27,119,194.63 元，各方约定增资应当以现金进行支付，各方应当在《增资协议》
约定的前提条件成就之日后 15 个营业日内全额支付其各自的出资。
    根据上依红提供的工商登记档案、银行回单等资料并经核查，2018 年 12 月
10 日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12 月 24 日，重庆机
电、上汽集团、上依投分别向上依红实缴了本次增资的增资款 102,000,000.00
元、170,880,805.37 元及 27,119,194.63 元。
    2）重庆机电所得对价股份的锁定期安排
    根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续
拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日
起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴
纳出资之日起算。
    2018 年 12 月 10 日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12
月 24 日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上
依红 34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红 34.00%
股权的时间超过 12 个月。
    根据重庆机电出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，重庆机电承诺，
重庆机电在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至重
庆机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12
个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后，
重庆机电基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因
                                            21
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增
持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受
上述锁定期限制”。
    上依红已于 2018 年 12 月 10 日办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年
12 月 24 日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的
上依红 34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红
34.00%股权的时间超过 12 个月。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得的
上柴股份本次发行的股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
    6、期间损益归属安排
    在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补
充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请
审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计
并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产
生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏
损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市
公司足额补足。
    7、滚存未分配利润的安排
    上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
    截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日
后由上柴股份享有。
（二）现金支付具体方案
    根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充
协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为
289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
       本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
       本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获
得中国证监会核准后有效期内择机发行。
       本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
       最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
       所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
       监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上
市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易总量。
    如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
根据相关法律法规的要求作相应调整。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
    上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
    本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集
配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期
另有要求的，从其规定。
    本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
                                            24
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）滚存未分配利润的安排
       上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
       为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次
重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费
用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目
和“新一代智能重卡”项目。
       本次募集配套资金具体用途如下：
 序                                                 投资总额     募集资金计划使   募集资金
             募集资金用途           实施主体
 号                                                 （万元）     用金额（万元）   使用比例
 1       支付本次交易现金对价       上柴股份            -           28,954.26      14.48%
 2         “智慧工厂”项目          上依红         87,339.13       75,000.00      37.50%
 3      “新一代智能重卡”项目       上依红         104,021.50      96,045.74      48.02%
                             合计                                  200,000.00     100.00%
       在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资
金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募
投项目的募集资金使用金额。
       募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
                                               25
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，
包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等
设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站
等领域。
    本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先
的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良
好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造
企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团
及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上
市公司柴油机产品的竞争实力。
    本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红
为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先
的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和
发电机组客户提供技术领先的产品。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前上市公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，上市公司拟向
发行股份购买资产之交易对方合计发行 53,705.91 万股，本次交易完成后上市公
司总股本将增加至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次
交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交
易未导致上市公司控制权发生变化。
    本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
                                            26
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                            本次交易前                             本次交易后
  股东名称
                 股份数量（万股）        持股比例       股份数量（万股）        持股比例
  上汽集团                 41,645.25         48.05%               77,945.28        55.53%
  重庆机电                          -               -             17,405.88        12.40%
其他股东合计               45,023.73         51.95%               45,023.73        32.07%
    合计                   86,668.98       100.00%               140,374.89       100.00%
   注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系
    本次交易前，上汽集团和 IVECO 分别持有上依投 50.00%的股权；上汽集团、
重庆机电和上依投分别持有上依红 56.96%、34.00%以及 9.04%的股权；上依投、
FPT 和重庆机电分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。
    根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充
协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权和上
依红 56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红 10.00%股权和上依红 34.00%股权，
以支付现金的方式购买上依投持有的上依红 9.04%股权。
    本次交易完成后，上柴股份和 IVECO 分别持有上依投 50.00%股权；上柴股
份持有上依红 100.00%股权；上依投、FPT 和上柴股份分别持有上菲红 60.00%、
30.00%以及 10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系
结构图如下：
                                            27
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    注 1：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
    注 2：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意
IVECO 将其持有的上依投 50.00％股权转让给 FPT。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚
未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2019 年度、2020 年度经审计的合并财务报表，以及《上市公
司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
                                                                               单位：万元
                                     2019 年 12 月 31 日/           2020 年 12 月 31 日/
                                          2019 年度                      2020 年度
            项目
                                                 本次交易后                     本次交易后
                                 本次交易前                     本次交易前
                                                   （备考）                      （备考）
总资产                            745,164.62     1,786,032.09    918,051.10   2,460,320.66
总负债                            365,403.88     1,216,115.78    517,535.20   1,812,636.93
归属于母公司所有者的权益          379,879.15      570,034.72     398,203.65     645,371.48
                                            28
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                     2019 年 12 月 31 日/           2020 年 12 月 31 日/
                                          2019 年度                      2020 年度
             项目
                                                 本次交易后                     本次交易后
                                 本次交易前                     本次交易前
                                                   （备考）                      （备考）
营业收入                          403,327.02     2,072,636.63    613,147.15   2,168,369.85
归属于母公司所有者的净利润         11,686.51       53,784.56      20,332.05      77,344.32
资产负债率                           49.04%           68.09%        56.37%         73.67%
每股净资产（元/股）                     4.38             4.06          4.59            4.60
基本每股收益（元/股）                  0.135           0.383          0.235          0.551
    注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
    本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。
本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
    1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
    2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
    3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
    4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
议案；
    5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
    6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
    7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式
方案及相关议案；
    8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
    9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
                                            29
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
    11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附
生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
    1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查；
    2、中国证监会核准本次重组事项。
    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
    为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
           料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，
           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印
           件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和
上市公司
           盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准
           确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
           导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
           2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
           1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
           原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
           确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
           副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
上市公司
           其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
董事、监
           实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
事、高级
           记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
管理人员
           人将依法承担赔偿责任。
           2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
           案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
                                            30
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
           股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结
           算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核
           实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
           申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
           份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
           调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
           赔偿安排。
           3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
           1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
           原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
           确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
           副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
           其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
           实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
           记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
           人将依法承担赔偿责任。
           2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
上汽集团
           案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
           股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
           户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司
           申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直
           接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
           定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
           和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
           论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
           排。
           3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
           1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
           原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
           确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
           副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
           其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
           实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
上汽集团   记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
总公司     人将依法承担赔偿责任。
           2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
           案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
           股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
           让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券
           交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
                                            31
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
           息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报
           送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
           定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（无
           论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
           3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
           1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
           原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
           确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
           副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
           其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
           实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
           记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
           人将依法承担赔偿责任。
           2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
重庆机电
           案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
           股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
           户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司
           申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直
           接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
           定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
           和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
           论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
           排。
           3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
           1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
           原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
           确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
           副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
上依投     其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
           实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
           记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
           人将依法承担赔偿责任。
           2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
           1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
           原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
           确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
           副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
上依红
           其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
           实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
           记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
           人将依法承担赔偿责任。
                                            32
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
             2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
             1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
             原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
             确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
             副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
上菲红       其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
             实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
             人将依法承担赔偿责任。
             2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明
承诺主体                                   承诺的主要内容
             1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
上汽集团     事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人
及 其 董     最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
事、监事、   状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
高级管理     交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社
人员         会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
             2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
            1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
重 庆 机 电 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人
及 其 董 最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
事、监事、 状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
高 级 管 理 交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社
人员        会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
            2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
上依投及
             本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
其董事、
             罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
监事、高
             期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
级管理人
             或受到证券交易所纪律处分等情况。
员
（三）关于无违法违规行为的承诺函
承诺主体                                   承诺的主要内容
             1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
             证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政
上市公司
             处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其
             他重大失信行为。
                                            33
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的
           下列情形：
           （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
           （2）本承诺人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
           （3）本承诺人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
           （4）本承诺人现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管
           理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
           （5）本承诺人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
           涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
           （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
           示意见的审计报告；
           （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
           2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
           1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
上市公司
           证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；本承诺人最
董事、监
           近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证
事、高级
           券交易所公开谴责等情况。
管理人员
           2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（四）关于认购股份锁定期的承诺函
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至
           本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起
           36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
           议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
           2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
           于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的
           上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
           3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承
           诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进
           行转让。
上汽集团
           4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送
           股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承
           诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的
           上柴股份股份，不受上述锁定期限制。
           5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对
           本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中
           国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
           6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所
           的有关规定执行。
           7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
                                            34
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至
           本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起
           12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
           议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
           2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送
           股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承
           诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的
重庆机电
           上柴股份股份，不受上述锁定期限制。
           3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对
           本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中
           国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
           4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上
           海证券交易所的有关规定执行。
           5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
           的上汽依维柯商用车投资有限公司 50%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司
           56.96%股权。
           2、标的公司上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司
           均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册
           资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
           3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
           产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持
           有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
上汽集团   第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
           制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
           4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
           的资产的其他情形。
           5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
           续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责
           任。
           6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
           及承诺给上柴股份造成的一切损失。
           7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
           1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
           的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公
重庆机电   司 34%股权。
           2、标的公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公
           司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注
                                            35
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
           3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
           产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持
           有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
           第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
           制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
           4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
           的资产的其他情形。
           5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
           续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责
           任。
           6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
           及承诺给上柴股份造成的一切损失。
           7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
           1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
           的上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“标的公司”）的 9.04%股权。
           2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公
           司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的
           情况。
           3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
           产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持
           有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
           第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
上依投
           制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
           4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
           的资产的其他情形。
           5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
           续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责
           任。
           6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
           及承诺给上柴股份造成的一切损失。
           7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的
说明
承诺主体                                   承诺的主要内容
上市公司   1、本人确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或
董事、监   大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转
事、高级   增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
管理人员   2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
                                            36
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本公司确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无通过集中竞
           价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、
上汽集团
           转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
           2、如违反上述说明，本公司愿意承担相应的法律责任。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内
           幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
           查或者立案侦查的情形。
           2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
上市公司
           处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
           3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
           的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
           1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内
           幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
上市公司   查或者立案侦查的情形。
董事、监   2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
事、高级   处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员   3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
           的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
           1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
           泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交
           易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
           情形。
           2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近
上汽集团   36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
           关依法追究刑事责任的情形。
           3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
           《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
           的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
           1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
           泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交
           易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
上汽总公
           情形。
司
           2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近
           36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
           关依法追究刑事责任的情形。
                                            37
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
           《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
           的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
           1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
           控制人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重
           组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
           易被立案调查或者立案侦查的情形。
           2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
重庆机电   控制人及其控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
           委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
           3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
           控制人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
           常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
           1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
           存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内
           幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
           查的情形。
           2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
上依投     近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
           法机关依法追究刑事责任的情形。
           3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
           存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
           规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
           1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
           存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内
           幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
           查的情形。
           2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
上依红
           近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
           法机关依法追究刑事责任的情形。
           3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
           存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
           规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
           存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内
           幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
上菲红     查的情形。
           2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
           近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
           法机关依法追究刑事责任的情形。
                                            38
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
           存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
           规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于不存在对标的公司资金占用情况的声明
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维
           柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依
上汽集团   维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及
           本声明人关联方提供担保。
           2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
           1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽菲亚
           特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽
重庆机电   菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明
           人及本声明人关联方提供担保。
           2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
           1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维
           柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本
上依投
           承诺人及本承诺人关联方提供担保。
           2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体                                   承诺的主要内容
           本次重组完成后，本公司作为上柴股份的实际控制人将继续按照法律、法规及
           上柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响上柴股份的
           独立性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具
           体如下：
           1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的
           总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本
           公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及
           关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。
上汽总公
           2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴
  司
           股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。
           3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的
           财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份
           独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不
           在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干
           预上柴股份的资金使用。
           4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独
           立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上
                                            39
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本
           公司职能部门之间的从属关系。
           5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务
           独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份
           拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的
           能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之
           外，不干涉上柴股份的正常业务活动。
           6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
           本次重组完成后，本公司作为上柴股份的控股股东将继续按照法律、法规及上
           柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上柴股份的独立
           性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如
           下：
           1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的
           总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本
           公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及
           关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。
           2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴
           股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。
           3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的
           财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份
上汽集团   独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不
           在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干
           预上柴股份的资金使用。
           4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独
           立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上
           柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本
           公司职能部门之间的从属关系。
           5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务
           独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份
           拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的
           能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之
           外，不干涉上柴股份的正常业务活动。
           6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十）关于规范关联交易的承诺函
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
           企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务
上汽总公
           所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
  司
           2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本
           公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合
                                            40
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和
           办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股
           份及其他股东的合法权益。
           3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵
           守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交
           易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
           4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
           1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
           企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务
           所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
           2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本
           公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合
           法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和
上汽集团
           办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股
           份及其他股东的合法权益。
           3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵
           守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交
           易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
           4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
           1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能避免与上
           柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联
           交易。
           2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本
重庆机电   公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合
           法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和
           办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，自觉履行关联交易表决时的回避
           义务，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。
           3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十一）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
           企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其
           控制的企业的主营业务构成竞争的业务。
           2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份
上汽总公   及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。
  司       3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会
           与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企
           业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。
           4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。
           如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                                            41
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
           企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其
           控制的企业的主营业务构成竞争的业务。
           2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份
           及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。
上汽集团
           3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会
           与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企
           业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。
           4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。
           如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上
           柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。
上汽总公
           2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、
  司
           规范性文件的相关规定。
           3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
           1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上
           柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。
上汽集团   2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、
           规范性文件的相关规定。
           3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
           1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
           2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
           式损害公司利益；
           3、对本人的职务消费行为进行约束；
           4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司   5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
董事、高   薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人   6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股
员         权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下
           简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
           上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
           最新规定出具补充承诺。
           8、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（十三）关于业绩补偿保障措施的相关承诺
承诺主体                                   承诺的主要内容
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体                                   承诺的主要内容
           1、本公司保证本公司通过本次重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股
           份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
           式逃废补偿义务。
上汽集团   2、未来如质押对价股份，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
           具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
           偿事项等与质权人作出明确约定。
           3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东上汽集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东上汽集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，上汽集团无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期
间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照
前述安排进行。
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间，无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计
划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，
亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
    有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、
发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本
次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（五）
本次发行股份锁定期”之相关内容。
                                            43
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）严格履行上市公司信息披露义务
       上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（三）提供股东大会网络投票平台
       根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上市公司股东
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由非关
联股东表决，股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
    此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（五）标的资产过渡期间损益归属的安排
    在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补
充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请
审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计
并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏
损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市
公司足额补足。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
    本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次重组预期
将有助于提高上市公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法
保持发展势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下
滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
    为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上
市公司拟采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
    1、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
    上市公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业
运行体系，提高公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。
    2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完
善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市
公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东
及投资者利益。
    为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司、上市公司全体董
事及高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺
函》，承诺函具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重
要承诺”之“（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函”。
                                            45
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）业绩承诺及补偿的安排
    本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书之“重大事项提示”之“十二、
本次交易的业绩补偿安排”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
    本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中
国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、本次交易的业绩补偿安排
（一）调整前的业绩补偿安排
    1、业绩承诺
    （1）业绩承诺方及业绩承诺资产
    本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收
益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的
上菲红 30%的权益）。
    （2）业绩承诺期
    本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）
之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交
易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次
交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
                                            46
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （3）利润预测数
    根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数，下同）如下：
                                                                                单位：万元
                 标的公司                           2021 年         2022 年      2023 年
                  上依红                             23,589.21      34,614.44     32,278.87
                  上菲红                             36,979.47      33,678.49     33,536.55
    本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
                                                                                单位：万元
           业绩承诺资产                     2021 年              2022 年        2023 年
        上依红 61.48%股权                        14,502.68        21,281.00       19,845.09
          上菲红 30%股权                         11,093.84        10,103.55       10,060.97
   业绩承诺资产利润预测数合计                    25,596.52        31,384.55       29,906.06
    上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业
绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根
据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补
偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数
的差异情况。
    （4）业绩补偿安排
    上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预
测数的总和。
    如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺
资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份
进行补偿，具体安排如下：
    根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈
                                            47
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期
期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份
股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。
       在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
       当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈
利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积
已补偿金额
       当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
       注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润数确定。
       注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公
式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
       注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
       注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
       在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履
行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
       2、减值测试
       在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行
减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间
内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如
下：
                                            48
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补
偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
    上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
    注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
    注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
    若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
    上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿
及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。
（二）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
    本次交易的业绩承诺方为上汽集团，在调整前的业绩补偿方案下，本次交
易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红
61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依
投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通
过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。
    1、标的公司净利润预测数情况
    根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下：
                                                                               单位：万元
                                            49
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               标的公司                         2021 年        2022 年        2023 年
       上依红归母净利润预测数                  25,687.83       34,614.44      32,854.57
       上菲红归母净利预测润数                  36,979.47       33,678.49      33,536.55
  其中，上依红的具体盈利预测情况如下表所示：
                                          50
                              上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                                                                            单位：万元
                                                                                                                                           2028 年及以
     项目\年份           2021 年         2022 年         2023 年            2024 年         2025 年         2026 年          2027 年
                                                                                                                                               后
一、营业收入           1,859,898.39    2,127,602.90    2,173,052.76    2,223,310.99       2,268,553.17    2,268,553.17     2,268,553.17    2,268,553.17
减:营业成本            1,661,675.07    1,897,600.20    1,937,755.08    1,976,965.47       2,015,522.61    2,015,522.61     2,015,522.61    2,015,522.61
  税金及附加              9,241.25        7,369.22         7,590.46          7,801.56        8,104.74        8,104.74         8,104.74        8,104.74
  销售费用              107,325.13      119,737.52      125,184.11       130,744.94        136,414.95      136,414.95       136,414.95      136,414.95
  管理费用               29,897.48       31,360.51       32,848.07          34,409.01       36,045.00       36,045.00        36,045.00       36,045.00
  研发费用               23,064.03       29,826.27       30,699.25          31,484.78       32,125.01       32,125.01        32,125.01       32,125.01
  财务费用                1,113.39        1,210.30         1,226.70          1,244.85        1,261.18        1,261.18         1,261.18        1,261.18
二、营业利润             27,582.03       40,498.87       37,749.09          40,660.38       39,079.67       39,079.67        39,079.67       39,079.67
加：营业外收入            2,468.96                 -         677.29            445.74          435.67          543.36                  -             -
减：营业外支出                     -               -               -                  -               -                -               -             -
三、利润总额             30,050.99       40,498.87       38,426.38          41,106.13       39,515.34       39,623.03        39,079.67       39,079.67
四、所得税                4,363.16        5,884.43         5,571.81          5,972.68        5,734.06        5,750.21         5,668.71        5,668.71
五、净利润               25,687.83       34,614.44       32,854.57          35,133.45       33,781.28       33,872.82        33,410.96       33,410.96
减：少数股东损益                   -               -               -                  -               -                -               -             -
六、归属于母公司损益     25,687.83       34,614.44       32,854.57          35,133.45       33,781.28       33,872.82        33,410.96       33,410.96
                                                                       51
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两
江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整
车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相
关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中
水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设
和购买智能化装备，补贴总金额 8,770 万元，基准日已取得补贴 6,301.04 万元，
剩余补贴金额 2,468.96 万元。二是经济贡献奖励，以 2019 年上依红对两江新
区地方经济发展贡献为基数，从 2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会
按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年
至 2025 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超
基数部分的 50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情
况，在上依红的盈利预测中，2021 年至 2026 年预测了相关的政府补贴收入。
    依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—
—非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政
府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买
资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程
中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下：
                                                                                   单位：万元
              项目                      计算过程        2021 年      2022 年         2023 年
                                                        25,687.8     34,614.4        32,854.5
    上依红归母净利润预测数                  ①
                                                               3            4               7
           营业外收入                       ②          2,468.96               -      677.29
营业外收入*（1-所得税税率）（注）      ③=②*0.85       2,098.62               -      575.70
                                                        23,589.2     34,614.4        32,278.8
 上依红扣非后归母净利润预测数           ④=①-③
                                                               1            4               7
    注：2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年至 2020 年期
间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红系设立在西
部地区的企业。上依红主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专
用车及零部件制造”之范围，故上依红减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 4 月 23 日，
财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关于延续西部大开发企业所得税政
                                            52
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020
年第 23 号公告”），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产
业，故上依红自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。上依红之
子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015 年 2 月 17 日，上依红车桥经由重庆市
经济信息化委员会“[外]鼓励类确认 2015001 号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事
重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自 2015 年至 2020 年适用减按 15%的税率征收企业所得税。
此外，根据如前所述之 2020 年第 23 号公告，上依红车桥自 2021 年至 2030 年期间，仍适
用减按 15%的税率征收企业所得税。
    在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归
母净利润预测数如下表所示：
                                                                               单位：万元
                 标的公司                         2021 年         2022 年       2023 年
      上依红扣非后归母净利润预测数                23,589.21      34,614.44      32,278.87
      上菲红扣非后归母净利润预测数                36,979.47      33,678.49      33,536.55
    2、业绩承诺资产净利润预测数情况
    本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的
上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持
有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽
集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。本次交易的业绩
承诺资产对应利润预测数计算过程如下表所示：
                                                                               单位：万元
         业绩承诺资产                  计算过程        2021 年       2022 年     2023 年
                                                                    34,614.4
 上依红扣非后归母净利润预测数             ①          23,589.21                 32,278.87
                                                                           4
                                                                    21,281.0
 上依红 61.48%股权利润预测数        ②=①*61.48%      14,502.68                 19,845.09
                                                                           0
                                                                    33,678.4
 上菲红扣非后归母净利润预测数             ③          36,979.47
                                                                           9    33,536.55
                                                                    10,103.5
   上菲红 30%股权利润预测数         ④=③*30.00%      11,093.84                 10,060.97
                                                                           5
                                                                    31,384.5
  业绩承诺资产利润预测数合计           ⑤=②+④       25,596.52                 29,906.06
                                                                           5
    注：上依红 61.48%股权包括了上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有
上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%权益，即 50%*9.04%。其中，上汽集团持有的上依
红 56.96% 股 权 系 上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红
3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册
                                            53
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资本占比精确数字为准；上依投持有的上依红 9.04%股权系上依投所对应的 280,231,677.85
元注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的
百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。
       3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
       根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份
应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产
的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审
计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
       业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的实际净利润数*61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到
两位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净
利润数*30.00%。
       业绩承诺资产累积实际盈利数即为 2021 年至当期期末业绩承诺资产实际盈
利数的累积值。
（三）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要
求
       1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定
       （1）《重组管理办法》的相关规定
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
                                               54
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“1）交易对方
为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其
所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩
补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
    同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“前述
净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
    2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性
    本次交易中，对于上汽集团持有的上依红 56.96%股权、上依投持有的上依
红 9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依
投 50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的
上依投 50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红 30%权益及上依红
4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。
    根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收
益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上
菲红 30%的权益，与上依红 61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实
施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数
未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。
    本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下：
                                            55
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系
    标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红
柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配
套关系，经营业绩具有较高的相关性。
    （2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益
    本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽
集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上
市公司及中小股东的利益。
    3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性
    在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证
监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》
的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期
损益将确认为非经常性损益。
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购
买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外
收入，符合以上规定。
    综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩
补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
（四）调整后的业绩补偿安排
    为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日
进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行
业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产
2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣
非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经
常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下：
                                            56
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    1、业绩承诺
    （1）业绩承诺方及业绩承诺资产
    本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作
为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权
及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简称
“业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间
接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1
合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出
承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相
应补偿。
    （2）业绩承诺期
    本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）
之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交
易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次
交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
    （3）利润预测数
    根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺
资产对应利润预测数如下表所示：
                                                                                单位：万元
标的公
                            项目                       2021 年      2022 年       2023 年
  司
         扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                       23,589.21    34,614.44     32,278.87
         者的净利润数
上依红
         归属于母公司所有者的净利润数（含非经
                                                      25,687.83    34,614.44     32,854.57
         常性损益）
         扣除非经常性损益后归属于母公司所有
上菲红                                                 36,979.47    33,678.49     33,536.55
         者的净利润数
    本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
                                            57
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                               单位：万元
    业绩承诺资产                  项目             2021 年        2022 年        2023 年
    业绩承诺资产 1         扣非后利润预测数         14,502.68      21,281.00     19,845.09
（上依红 61.48%股权）      扣非前利润预测数        15,792.91     21,281.00      20,199.03
    业绩承诺资产 2
                           扣非后利润预测数         11,093.84      10,103.55     10,060.97
  （上菲红 30%股权）
    上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业
绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资
产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。
    业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露： 1）
业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异
情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预
测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产
2 扣非后利润预测数的差异情况。
    （4）业绩补偿安排
    上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资
产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣
非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利
润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约
定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
    如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承
诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资
产 1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2
累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股
份进行补偿。
    根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈
利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于
                                            58
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承
诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后
利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至
当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以
其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金
作为补充补偿方式。
       在盈利补偿期间内：
       （1）就业绩承诺资产 1 而言，
       1) 若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
       当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
       当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
       2) 若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
       当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
       当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
       3) 尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当
期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数
的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项
分别计算得出的较高值予以确定。
    （2）就业绩承诺资产 2 而言：
    若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2
累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
    当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
    （3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计
算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
    （4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
    （5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
    在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以
履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
    2、减值测试
    在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1
和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺
资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴
                                            60
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股份进行补偿，具体补偿安排如下：
    需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈
利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
    上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
    注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
    注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
    若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿
及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、本次交易触发要约收购义务
    本次重组前，上汽集团持有上市公司 48.05%的股份。发行股份购买资产完
成后，不考虑募集配套资金情况下，上汽集团持有上市公司股份增加至 55.53%，
将触发要约收购义务。
    《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
                                            61
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
    上汽集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：“1、本承诺人在本次重
组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A
股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、
本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人
发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进行转
让。4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股
份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本
承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的
上柴股份股份，不受上述锁定期限制。5、若中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售
期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相
应调整。6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律
责任。”
    上柴股份董事会 2021 年度第二次临时会议审议通过《关于上海汽车集团股
份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，上柴股
份股东大会已批准上汽集团就本次交易免于以要约方式增持公司股份。
十五、信息披露查阅
    重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）及上市公司指定信息披露媒体披露，投资者应据此
作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
                                            62
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                                            63
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                  重大风险提示
    投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
    2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
    3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：国家市场监督管理总
局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案
等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的
时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（三）配套融资实施风险
    本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份
拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量
                                            64
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套
资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规
调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融
资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，
将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
    本次交易中，上汽集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体参见本报告书
“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。标的公司
管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经
济环境和行业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产业绩
承诺无法实现的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动风险
    上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而
商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行
的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新
型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经
济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）交易完成后的整合风险
    本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另
外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零
                                            65
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本
次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格
局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划
并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠
道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽
管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域
仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
    本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率将从 56.37%
上升至 73.67%（不考虑募集配套资金），主要系上依红应付账款和应付票据规模
较大导致其资产负债率较高所致，符合上依红以及同行业的业务模式。尽管上依
红的资本结构与其业务模式相匹配，且未来随着上依红滚存利润的增加、应收应
付账期结构的优化以及本次重组募集配套资金实施完毕，预计上市公司的资产负
债率将有所降低。同时，本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的
业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。仍然提请投
资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的相关风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
    标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流
及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周
期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球
宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，
标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业政策风险
    重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化
存在较为紧密的联系。2016 年 8 月 18 日、19 日，交通部、公安部等部门相继出
                                            66
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
台治理超载新政策。2017 年以来，交通部、公安部治理超载超限力度进一步加
大，治理范围从跨省和高速超载通道扩大至短途和国道。2017 年 5 月 5 日，交
通运输部办公厅下发通知，明确要求各地交通运输主管部门在超限超载治理工作
要严格按照《规定》执行确保全国范围内标准统一。2018 年 7 月 3 日国务院发
布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴
油货车提前淘汰更新。2018 年 6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）》（GB 17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自
2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标
准要求。以上政策法规的变化对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要
求，若未来公路运输、环境保护等领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技
术要求和竞争格局产生持续的重要影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）行业周期性波动的风险
    重型卡车作为国民经济重要的生产资料，重型卡车的产销量具有一定的周期
性，受到国内外宏观经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响
较大。如果未来宏观经济发展态势不及预期，国家相关产业政策、道路运输法规、
重型卡车排放标准进行变化或调整，将对重卡行业的景气度带来不确定性，进而
可能对公司业绩带来一定程度的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
    标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡
车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要
从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽
管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，
并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善
服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不
排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压
力，提请广大投资者注意相关风险。
（五）技术风险
                                            67
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要
求较高。同时，随着近年来重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性
能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。
尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，
如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，持续将关键技术融入产品，但仍不排
除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能满足客户需求，从而对标的公司的生
产经营产生不利影响的情况，提请广大投资者注意相关风险。
（六）疫情风险
    自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短
期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控
制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目
前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经
济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从
而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。
（七）贸易摩擦带来的不确定性风险
       受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程
度的影响。根据中汽协数据，2020 年我国汽车企业出口 99.5 万辆，同比下降 2.9%，
其中乘用车出口 76.0 万辆，同比增长 4.8%，商用车出口 23.5 万辆，同比下降
21.4%。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口业
务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者注意相关风
险。
（八）上菲红与技术许可方合作关系变化的风险
       目前上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 非
排他地许可上菲红使用，虽然目前 FPT 在中国境内并未授权第三方使用相关技
术，且 FPT 一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排
放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新
                                            68
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违
约导致技术许可合同提前终止，或 FPT 授权其他方生产许可产品，则将可能对
上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（九）上菲红第一大客户销售占比较高的风险
    上菲红报告期各期第一大客户均为上依红，报告期内对其销售额占当期营业
收入比重分别为 75.41%、82.38%。目前，我国重卡整车企业与发动机企业之间
普遍存在较为稳定的配套关系，形成了以有股权关系或者合资关系的发动机厂商
配套为主，以市场三方发动机厂商配套为辅的模式。上菲红作为上依红主要的柴
油发动机配套厂家，上菲红对第一大客户上依红销售占比较高符合我国重卡行业
特点，具有一定的商业合理性。但是若后续上依红的经营业绩不及预期，则将对
上菲红的业绩造成较大影响，提请广大投资者注意相关风险。
（十）标的公司应收款项风险
    2020 年末，上依红应收票据、应收账款以及应收款项融资账面价值分别为
10,599.93 万元、294,273.61 万元以及 73,242.23 万元，占总资产的比例分别为
0.68%、18.97%以及 4.72%。重卡整车制造行业单品价值较高，行业普遍存在应
收项目金额及占比较高的情况，虽然目前上依红下游客户的信用和回款情况整体
良好，但如果未来客户财务状况及公司收款政策变化等原因导致可回收性降低，
则存在发生信用损失的可能性，上依红的业绩和财务状况将因此受到不利影响。
提请广大投资者注意相关风险。
（十一）标的公司存货余额增长风险
    2020 年末，存货账面价值较 2019 年末增长 339,438.06 万元，增幅为 297.96%，
主要系随着国六标准将在 2021 年 7 月全面落地，在政策全面落地前夕，国五需
求将集中释放，抢抓 2021 年上半年增量机遇是保证 2021 年业绩的关键因素，上
依红把握行业趋势，积极组织生产，提前备货所致。综上所述，上依红期末存货
增加是公司应对行业变化的正常经营行为，并已充分计提相应跌价准备，与行业
                                            69
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
情况以及公司自身经营状况相符。但仍提请投资者关注报告期末上依红存货余额
增长带来的相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）其他风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                           第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、推进重型卡车和柴油发动机产业链纵向整合成为行业主流的商业模式
    柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比
重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协
同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车
整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核
心零部件的供应；同时，部分发动机龙头企业，通过控股和投资重型卡车整车厂，
打造“动力总成（发动机、变速箱、重型车桥）+重卡整车”全产业链，以发挥
整体竞争优势。整体来看，重型卡车和柴油发动机的产业链纵向整合已成为行业
主流的商业模式。
    2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强
    2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务
院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证
监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局
结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等
方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整
合，提升企业整体价值。
                                            71
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市公司资产质量
       上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核
心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年
至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关
于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明
确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市
开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业
动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励
开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、
纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
       本次交易上市公司将注入上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权和上菲
红 10.00%股权，对于上市公司业务发展具有重要意义，本次交易积极响应了上
海市国企综合改革的要求，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，
有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
    4、“一带一路”、“新基建”等国家战略实施以及“新四化”技术革新为
重型卡车和柴油发动机产业发展带来重要机遇和挑战
       受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴
油发动机销售量快速提升，为行业整体发展带来了重要机遇。根据中国汽车工业
协会数据统计，2020 年国内货车销售 468.5 万辆，同比增长 21.7%，其中货车中
的重型货车销售 161.9 万辆，同比增长 37.9%；此外，根据中国内燃机工业协会
数据统计，2020 年国内各类柴油机总销量 634.1 万台，同比增长 17.6%。
       同时，“新四化”领域的技术革新也对重型卡车整车企业和柴油发动机企业
带来了新的发展机遇和挑战。例如在新能源化方面，排放标准的不断提高对柴油
发动机的燃烧优化、尾气净化等技术提出了新的要求，天然气发动机、纯电驱动、
氢燃料电池等新技术不断涌现，目前已形成了多种技术、多种方式互相竞争的格
局。
                                            72
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易的目的
    1、充分发挥上市公司融资平台作用，打造“重型卡车+柴油发动机”一体
化布局，形成更好的协同发展
    本次重组标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司
及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重
组将进一步完善上市公司的产业链布局。本次重组完成后，上市公司将形成“重
型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资
子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务，
将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、
中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品，本次重组有助于全面提升上市
公司竞争实力。
    2、实现上汽集团及其产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，进一步
提升上市公司柴油发动机业务竞争实力
    本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与 IVECO 合资设立的上依投、重庆
机电及 FPT 共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、
生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排
放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全
性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了上汽集团及产业合作
方优质柴油发动机资产的优化布局，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的
竞争实力。
    3、进一步提高上市公司资产质量，增强企业创新能力和持续经营能力，为
股东创造更大的价值
    受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴
油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油
发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重组完
成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国
有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
                                            73
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，“上市公司发
行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，
如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市
公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于
同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司
独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主
营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益的情况。”
    1、本次交易完成后，上柴股份与 IVECO 共同控制上依投，同时上柴股份对
上菲红重要事项的决策拥有否决权
    本次交易完成后，上柴股份将持有上依投 50.00%的股权，与 IVECO 实现对
上依投的共同控制。
    根据上依投的董事会表决权安排，章程的修改，清算、解散、终止或期限
届满，注册资本增加或减少，与中国境内的其他经济实体合并或分立，在中国
境内设立分支机构等重大事项的决议须经所有董事一致同意方可生效；除上述
重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由 4 名董事同意方能生效，即必
须获得交易完成后上柴股份委派的董事的同意方可通过。
    本次交易完成后，上柴股份将持有上菲红 40.00%的权益比例（通过上依投
间接持有上菲红 30.00%的权益比例，同时直接持有上菲红 10.00%的股权），未
形成对上菲红的实际控制权，IVECO 和 FPT 分别持有上菲红 30.00%的权益比例
或股权。
    根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团、重庆机电在
上菲红的《合资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和
义务，包括其中规定的治理架构和经营决策机制。根据上菲红的《章程》及其
修正案，董事会是上菲红的最高权力机构。上菲红董事会由 7 名董事组成，其
中，上依投委派 4 名（根据上汽集团与 IVECO 的约定，上汽集团和 IVECO 应提
                                            74
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
名相同数目的被提名人担任上菲红的董事会董事，上依投应根据上汽集团和
IVECO 分别作出的提名委派上菲红董事会董事），FPT 委派 2 名，重庆机电委派
1 名。董事长由上依投委派的董事担任，副董事长由 FPT 委派的董事担任。章程
的修改、解散或清算、注册资本增加或减少、公司合并或分立等事项须经上菲
红所有出席董事会会议的董事一致通过有关决议方能作出决定；批准上菲红股
权的转让、批准没有包含在已批准的经营计划或已批准的当年预算内的上菲红
作为持续经营企业从事的任何部分业务的出售等其他重要事项则须经亲自或派
代表出席董事会会议的董事（包括至少 3 名上依投委派的董事）以不少于四分
之三的赞成票通过有关决议作出决定。因此，本次交易完成后，上菲红的重要
事项均需要获得上柴股份委派的两名董事的同意方可通过。
    2、上依投主要持有上菲红和上依红的股权，上菲红与上依红属于产业链上
下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应
    上依投是上汽集团与 IVECO 为投资上依红、上菲红而共同设立的持股平台，
上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有上菲红 60.00%股权
和上依红 9.04%股权。本次交易完成后，上柴股份通过收购上依投 50.00%股权，
实现了对应的上菲红 30.00%权益比例注入上市公司；同时通过收购重庆机电持
有的上菲红 10.00%股权，进一步提升了交易完成后上柴股份在上菲红中所占的
股权及权益比例。
    上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油
机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，与上市公司属于
同行业公司；同时，上菲红是标的资产上依红柴油发动机的主要供应商，与上
依红具有显著的业务联动和战略协同效应。本次交易将有利于实现上柴股份与
上菲红在产品及市场、产业链资源等方面的协同，有利于在中国市场的共同成
长。
                                            75
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （1）上菲红与上市公司柴油发动机产品的协同
    1）产品体系协同
    在重型车发动机产品领域，上柴股份主要有排量为 7L、10L、12L 的发动机
产品，上菲红主要有排量为 9L、11L、13L 的发动机产品。上柴股份收购上菲红
部分股权之后，基于双方业务协同带来的更完善的产品布局，可以更好地满足
用户根据应用场景选择动力配置的需求。在未来的产品布局与开发上，也可以
形成更好的协同，7-13L 发动机都属于重型车用动力范围，在技术路线上具有可
类比性，在本次重组完成后，上柴股份和上菲红未来可以在进一步提升产品性
能的过程中，加强研发协同。
    此外，上菲红股东方之一 FPT 拥有更加丰富的发动机产品线，排量覆盖 2-20L
发动机，用途包括车用和工程机械、农机等，与上柴股份有着较高的产品体系
协同度，未来双方存在一定的合作空间。
    2）产业链资源协同
    上菲红与上柴股份均从事柴油发动机产品的制造和销售，在上下游产业链
资源等方面存在着较多可以发挥协同效应的领域。
    其中，在零部件采购方面，本次交易完成后，上柴股份与上菲红可以通过
采购协同扩大采购规模、争取更优的商务政策，同时上柴股份拥有江苏海安铸
造基地，规划产能 9 万吨，一期已建成产能 5 万吨，上菲红外购的机体、缸盖
等零部件可以充分利用上柴股份现有的发动机零部件铸造产能，实现规模效应、
降低采购成本。
    在销售方面，上柴股份除整车市场外，在国内工程机械、农机和船机、电
站等市场有较强的配套开发能力，双方未来可通过销售协同，共同拓展潜在市
场。上菲红有一定比例的出口业务，同时上菲红股东方之一 FPT 在国际市场亦
有着成熟的渠道和良好的市场口碑，未来双方存在国际市场的合作空间。
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （2）与上依红产业链上下游的协同
    柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车
比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机
协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型
卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，
保证核心零部件的供应。上菲红是上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红
和交易完成后的上柴股份，具有显著的业务联动和战略协同效应。
    3、本次收购有利于上市公司增强独立性
    本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红 30%的权益比例，上柴股
份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及
其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的
上依投 50%股权将转让给上柴股份，解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在
的少数同业竞争问题。
    此外，在上依红注入上柴股份后，如本次交易未同步收购上汽集团持有的
上依投 50.00%股权，则本次交易完成后，会产生上柴股份持续向控股股东上汽
集团下属合营企业上依投的子公司采购大量柴油发动机产品的情况。
    本次交易中通过收购上汽集团持有的上依投 50%股权，实现了上汽集团下属
柴油发动机资产的优化布局，本次交易有利于上市公司增强独立性；同时，上
市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红 10.00%股权，进一步增加了上市公司
在上菲红中所占的权益比例。
    4、本次收购有利于提升上市公司整体质量
    上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油
机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组将进一
步提升上市公司柴油机产品的竞争实力；同时，2019 年度和 2020 年度，上菲红
分别实现净利润 39,579.32 万元和 69,852.86 万元，具有良好的持续盈利能力。
本次收购，有助于提升上市公司的盈利能力和整体质量。
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    5、本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益的情况
    本次交易前，上柴股份主营业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，
具有持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将进一步形成重型卡车和柴油
发动机两大产业板块协同发展的新格局，上市公司总资产、净资产、营业收入、
净利润规模均会增加，上市公司的持续盈利能力将得到增强。
    本次交易前，根据上市公司经审计的财务报告（合并报表口径），2019 年
度、2020 年度上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于
母公司所有者的净利润比重分别为 60.72%和 34.81%，具体如下：
                                                                             单位：万元
                 项目                            2020 年度               2019 年度
 对联营企业和合营企业的投资收益                      7,077.35                   7,095.52
   归属于母公司所有者的净利润                       20,332.05                  11,686.51
                 占比                                  34.81%                      60.72%
    本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，2019 年度、2020 年度
上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司所有者
的净利润比重分别为 42.61%和 34.93% ，具体如下：
                                                                             单位：万元
                项目                             2020 年度               2019 年度
对联营企业和合营企业的投资收益                      27,016.73                  22,917.26
  归属于母公司所有者的净利润                        77,344.32                  53,784.56
                占比                                   34.93%                      42.61%
    根据以上测算结果，本次交易不会导致上市公司存在净利润主要来自合并
财务报表范围以外投资收益的情况；另外，2019 年度相对于交易完成前的占比
有较大幅度下降，2020 年度相对于交易完成前的占比基本一致。
    综上所述，上柴股份与 IVECO 共同控制上依投，同时上柴股份对上菲红重
要事项的决策拥有否决权。上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上菲红、上依红的相关股权，通过收购上依投 50.00%股
                                            78
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
权，实现了对应的上菲红 30.00%权益比例注入上市公司，上市公司通过收购重
庆机电所持有的上菲红 10.00%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的
权益比例。上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，
与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应，收购上菲红部分股权实现了上
汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，有利于上市公司增强独立性，本次收
购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情
况，本次收购具有商业合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定。
二、本次交易方案的主要内容
    本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配
套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前
提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上
依红 9.04%股权。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资
产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时
会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，
本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份
A 股股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关
法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
    本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一
期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
    本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
三、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
    本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
    1、本次交易标的资产的定价原则
                                            80
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国
有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
    2、标的资产的评估值和作价情况
    根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上
依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲
评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，
经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情
况如下：
    （1）上依投 50%股权的评估值和作价情况
    根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评
估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用
资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价
值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的
交易价格为 113,764.47 万元。
    （2）上依红 100%股权的评估值和作价情况
    根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行
了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东
全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确
定的交易价格为 320,300.00 万元。
    （3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况
    根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行
                                            81
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东
全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的
交易价格为 33,130.00 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
    上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽
集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，本次交易构成关联交易。
    在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司拟购买上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权、
上菲红 10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、
资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
                                                                               单位：万元
                    资产总额及交易金额      资产净额及交易金额
      项目                                                                 营业收入
                          孰高                    孰高
上依投 50%股权                 225,655.02               113,764.47              215,124.71
上依红 100%股权              1,550,976.21               320,300.00            1,711,357.15
上菲红 10%股权                  43,329.33                33,130.00               43,024.94
      合计                   1,819,960.56               467,194.47            1,969,506.80
      项目                资产总额                资产净额                 营业收入
    上市公司                   918,051.10               398,203.65              613,147.15
  财务指标占比                   198.24%                  117.33%                 321.21%
    注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
    由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
                                            82
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
    上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
    上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%
股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的
上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依
投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：
（一）发行股份具体方案
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
    2、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为上汽集团、重庆机电。
    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    （1）定价基准日
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
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董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。
    （2）发行价格
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均
价之一。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
        20 个交易日                        9.86                          8.88
        60 个交易日                        9.26                          8.34
       120 个交易日                        9.06                          8.16
    经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场
参考价的 90%，为 8.16 元/股。
    如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具
体调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）;
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）;
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
                                            84
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    4、发行数量
    上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权。
    根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格
合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15
元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16
元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。
    根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格
合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00
元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/
股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。
    本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
    在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
    5、本次发行股份锁定期
    （1）向上汽集团发行股份的锁定期安排
    根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具
的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
    上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
                                            85
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本
次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽
集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行
转让。
    如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
    本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
    若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
    （2）向重庆机电发行股份的锁定期安排
    根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具
的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
    重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
    本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
    若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
                                            86
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
    6、期间损益归属安排
    在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补
充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请
审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计
并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产
生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏
损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市
公司足额补足。
    7、滚存未分配利润的安排
    上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
    截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日
后由上柴股份享有。
（二）现金支付具体方案
    根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充
协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为
289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获
满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
                                            87
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）发行方式及发行对象
       本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获
得中国证监会核准后有效期内择机发行。
       本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
       最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
       所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
       监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上
市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
    定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易总量。
    如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
根据相关法律法规的要求作相应调整。
                                            88
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
    上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
    本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集
配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期
另有要求的，从其规定。
    本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（六）滚存未分配利润的安排
    上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
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     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）募集资金用途
       为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次
重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费
用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目
和“新一代智能重卡”项目。
       本次募集配套资金具体用途如下：
 序                                                 投资总额     募集资金计划使   募集资金
             募集资金用途           实施主体
 号                                                 （万元）     用金额（万元）   使用比例
 1       支付本次交易现金对价       上柴股份            -           28,954.26      14.48%
 2         “智慧工厂”项目          上依红         87,339.13       75,000.00      37.50%
 3      “新一代智能重卡”项目       上依红         104,021.50      96,045.74      48.02%
                             合计                                  200,000.00     100.00%
       在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资
金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募
投项目的募集资金使用金额。
       募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
       本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，
包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等
设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站
等领域。
                                               90
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先
的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良
好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造
企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团
及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上
市公司柴油机产品的竞争实力。
    本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红
为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先
的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和
发电机组客户提供技术领先的产品。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前上市公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，上市公司拟向
发行股份购买资产之交易对方合计发行 53,705.91 万股，本次交易完成后上市公
司总股本将增加至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次
交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交
易未导致上市公司控制权发生变化。
    本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
                            本次交易前                             本次交易后
  股东名称
                 股份数量（万股）        持股比例       股份数量（万股）        持股比例
  上汽集团                 41,645.25         48.05%               77,945.28        55.53%
  重庆机电                          -               -             17,405.88        12.40%
其他股东合计               45,023.73         51.95%               45,023.73        32.07%
    合计                   86,668.98       100.00%               140,374.89       100.00%
   注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
                                            91
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系
    本次交易前，上汽集团和 IVECO 分别持有上依投 50.00%的股权；上汽集团、
重庆机电和上依投分别持有上依红 56.96%、34.00%以及 9.04%的股权；上依投、
FPT 和重庆机电分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。
    根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充
协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权和上
依红 56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红 10.00%股权和上依红 34.00%股权，
以支付现金的方式购买上依投持有的上依红 9.04%股权。
    本次交易完成后，上柴股份和 IVECO 分别持有上依投 50.00%股权；上柴股
份持有上依红 100.00%股权；上依投、FPT 和上柴股份分别持有上菲红 60.00%、
30.00%以及 10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系
结构图如下：
    注 1：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
                                            92
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
    注 2：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意
IVECO 将其持有的上依投 50.00％股权转让给 FPT。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚
未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2019 年度、2020 年度经审计的合并财务报表，以及《上市公
司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
                                                                               单位：万元
                                     2019 年 12 月 31 日/           2020 年 12 月 31 日/
                                          2019 年度                      2020 年度
             项目
                                                 本次交易后                     本次交易后
                                 本次交易前                     本次交易前
                                                   （备考）                      （备考）
总资产                            745,164.62     1,786,032.09    918,051.10   2,460,320.66
总负债                            365,403.88     1,216,115.78    517,535.20   1,812,636.93
归属于母公司所有者的权益          379,879.15      570,034.72     398,203.65     645,371.48
营业收入                          403,327.02     2,072,636.63    613,147.15   2,168,369.85
归属于母公司所有者的净利润         11,686.51       53,784.56      20,332.05      77,344.32
资产负债率                           49.04%           68.09%        56.37%         73.67%
每股净资产（元/股）                     4.38             4.06          4.59            4.60
基本每股收益（元/股）                  0.135           0.383          0.235          0.551
    注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
    本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。
本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
八、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
    1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
    2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
    3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
                                            93
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
议案；
    5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
    6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
    7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式
方案及相关议案；
    8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
    9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
    10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
    11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附
生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
    1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查；
    2、中国证监会核准本次重组事项。
    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易的业绩补偿安排
（一）调整前的业绩补偿安排
    1、业绩承诺
    （1）业绩承诺方及业绩承诺资产
    本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收
                                            94
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的
上菲红 30%的权益）。
    （2）业绩承诺期
    本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）
之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交
易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次
交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
    （3）利润预测数
    根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数，下同）如下：
                                                                                单位：万元
                 标的公司                           2021 年         2022 年      2023 年
                  上依红                             23,589.21      34,614.44     32,278.87
                  上菲红                             36,979.47      33,678.49     33,536.55
    本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
                                                                                单位：万元
           业绩承诺资产                     2021 年              2022 年        2023 年
        上依红 61.48%股权                        14,502.68        21,281.00       19,845.09
          上菲红 30%股权                         11,093.84        10,103.55       10,060.97
   业绩承诺资产利润预测数合计                    25,596.52        31,384.55       29,906.06
    上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业
绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根
据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补
偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数
                                            95
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的差异情况。
    （4）业绩补偿安排
    上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预
测数的总和。
    如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺
资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份
进行补偿，具体安排如下：
    根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈
利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期
期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份
股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。
    在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈
利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积
已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
    注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润数确定。
    注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公
式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
    注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
                                            96
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
       在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履
行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
       2、减值测试
       在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行
减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间
内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如
下：
       需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补
偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
       上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
       注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
       注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
       注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
       若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
       上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿
及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。
                                            97
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
    本次交易的业绩承诺方为上汽集团，在调整前的业绩补偿方案下，本次交
易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红
61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依
投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通
过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。
    1、标的公司净利润预测数情况
    根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下：
                                                                               单位：万元
                 标的公司                         2021 年        2022 年        2023 年
         上依红归母净利润预测数                  25,687.83       34,614.44      32,854.57
         上菲红归母净利预测润数                  36,979.47       33,678.49      33,536.55
    其中，上依红的具体盈利预测情况如下表所示：
                                            98
                              上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                                                                            单位：万元
                                                                                                                                           2028 年及以
     项目\年份           2021 年         2022 年         2023 年            2024 年         2025 年         2026 年          2027 年
                                                                                                                                               后
一、营业收入           1,859,898.39    2,127,602.90    2,173,052.76    2,223,310.99       2,268,553.17    2,268,553.17     2,268,553.17    2,268,553.17
减:营业成本            1,661,675.07    1,897,600.20    1,937,755.08    1,976,965.47       2,015,522.61    2,015,522.61     2,015,522.61    2,015,522.61
  税金及附加              9,241.25        7,369.22         7,590.46          7,801.56        8,104.74        8,104.74         8,104.74        8,104.74
  销售费用              107,325.13      119,737.52      125,184.11       130,744.94        136,414.95      136,414.95       136,414.95      136,414.95
  管理费用               29,897.48       31,360.51       32,848.07          34,409.01       36,045.00       36,045.00        36,045.00       36,045.00
  研发费用               23,064.03       29,826.27       30,699.25          31,484.78       32,125.01       32,125.01        32,125.01       32,125.01
  财务费用                1,113.39        1,210.30         1,226.70          1,244.85        1,261.18        1,261.18         1,261.18        1,261.18
二、营业利润             27,582.03       40,498.87       37,749.09          40,660.38       39,079.67       39,079.67        39,079.67       39,079.67
加：营业外收入            2,468.96                 -         677.29            445.74          435.67          543.36                  -             -
减：营业外支出                     -               -               -                  -               -                -               -             -
三、利润总额             30,050.99       40,498.87       38,426.38          41,106.13       39,515.34       39,623.03        39,079.67       39,079.67
四、所得税                4,363.16        5,884.43         5,571.81          5,972.68        5,734.06        5,750.21         5,668.71        5,668.71
五、净利润               25,687.83       34,614.44       32,854.57          35,133.45       33,781.28       33,872.82        33,410.96       33,410.96
减：少数股东损益                   -               -               -                  -               -                -               -             -
六、归属于母公司损益     25,687.83       34,614.44       32,854.57          35,133.45       33,781.28       33,872.82        33,410.96       33,410.96
                                                                       99
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两
江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整
车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相
关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中
水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设
和购买智能化装备，补贴总金额 8,770 万元，基准日已取得补贴 6,301.04 万元，
剩余补贴金额 2,468.96 万元。二是经济贡献奖励，以 2019 年上依红对两江新
区地方经济发展贡献为基数，从 2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会
按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年
至 2025 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超
基数部分的 50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情
况，在上依红的盈利预测中，2021 年至 2026 年预测了相关的政府补贴收入。
    依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—
—非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政
府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买
资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程
中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下：
                                                                                   单位：万元
              项目                      计算过程        2021 年      2022 年         2023 年
                                                        25,687.8     34,614.4        32,854.5
    上依红归母净利润预测数                  ①
                                                               3            4               7
           营业外收入                       ②          2,468.96               -      677.29
营业外收入*（1-所得税税率）（注）      ③=②*0.85       2,098.62               -      575.70
                                                        23,589.2     34,614.4        32,278.8
 上依红扣非后归母净利润预测数           ④=①-③
                                                               1            4               7
    注：2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年至 2020 年期
间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红系设立在西
部地区的企业。上依红主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专
用车及零部件制造”之范围，故上依红减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 4 月 23 日，
财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关于延续西部大开发企业所得税政
                                           100
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020
年第 23 号公告”），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产
业，故上依红自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。上依红之
子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015 年 2 月 17 日，上依红车桥经由重庆市
经济信息化委员会“[外]鼓励类确认 2015001 号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事
重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自 2015 年至 2020 年适用减按 15%的税率征收企业所得税。
此外，根据如前所述之 2020 年第 23 号公告，上依红车桥自 2021 年至 2030 年期间，仍适
用减按 15%的税率征收企业所得税。
    在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归
母净利润预测数如下表所示：
                                                                               单位：万元
                 标的公司                         2021 年         2022 年       2023 年
      上依红扣非后归母净利润预测数                23,589.21      34,614.44      32,278.87
      上菲红扣非后归母净利润预测数                36,979.47      33,678.49      33,536.55
    2、业绩承诺资产净利润预测数情况
    本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的
上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持
有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽
集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。本次交易的业绩
承诺资产对应利润预测数计算过程如下表所示：
                                                                               单位：万元
         业绩承诺资产                  计算过程        2021 年       2022 年     2023 年
                                                                    34,614.4
 上依红扣非后归母净利润预测数             ①          23,589.21                 32,278.87
                                                                           4
                                                                    21,281.0
 上依红 61.48%股权利润预测数        ②=①*61.48%      14,502.68                 19,845.09
                                                                           0
                                                                    33,678.4
 上菲红扣非后归母净利润预测数             ③          36,979.47
                                                                           9    33,536.55
                                                                    10,103.5
   上菲红 30%股权利润预测数         ④=③*30.00%      11,093.84                 10,060.97
                                                                           5
                                                                    31,384.5
  业绩承诺资产利润预测数合计           ⑤=②+④       25,596.52                 29,906.06
                                                                           5
    注：上依红 61.48%股权包括了上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有
上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%权益，即 50%*9.04%。其中，上汽集团持有的上依
红 56.96% 股 权 系 上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红
3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册
                                           101
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资本占比精确数字为准；上依投持有的上依红 9.04%股权系上依投所对应的 280,231,677.85
元注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的
百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。
       3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
       根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份
应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产
的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审
计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
       业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的实际净利润数*61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到
两位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净
利润数*30.00%。
       业绩承诺资产累积实际盈利数即为 2021 年至当期期末业绩承诺资产实际盈
利数的累积值。
（三）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要
求
       1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定
       （1）《重组管理办法》的相关规定
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
                                              102
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“1）交易对方
为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其
所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩
补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
    同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“前述
净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
    2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性
    本次交易中，对于上汽集团持有的上依红 56.96%股权、上依投持有的上依
红 9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依
投 50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的
上依投 50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红 30%权益及上依红
4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。
    根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收
益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上
菲红 30%的权益，与上依红 61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实
施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数
未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。
    本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下：
                                           103
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系
    标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红
柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配
套关系，经营业绩具有较高的相关性。
    （2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益
    本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽
集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上
市公司及中小股东的利益。
    3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性
    在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证
监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》
的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期
损益将确认为非经常性损益。
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购
买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外
收入，符合以上规定。
    综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩
补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
（四）调整后的业绩补偿安排
    为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日
进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行
业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产
2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣
非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经
常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下：
                                           104
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    1、业绩承诺
    （1）业绩承诺方及业绩承诺资产
    本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作
为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权
及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简称
“业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间
接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1
合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出
承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相
应补偿。
    （2）业绩承诺期
    本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）
之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交
易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次
交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
    （3）利润预测数
    根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺
资产对应利润预测数如下表所示：
                                                                                单位：万元
标的公
                            项目                       2021 年      2022 年       2023 年
  司
         扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                       23,589.21    34,614.44     32,278.87
         者的净利润数
上依红
         归属于母公司所有者的净利润数（含非经
                                                      25,687.83    34,614.44     32,854.57
         常性损益）
         扣除非经常性损益后归属于母公司所有
上菲红                                                 36,979.47    33,678.49     33,536.55
         者的净利润数
    本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
                                           105
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                               单位：万元
    业绩承诺资产                  项目             2021 年        2022 年        2023 年
    业绩承诺资产 1         扣非后利润预测数         14,502.68      21,281.00     19,845.09
（上依红 61.48%股权）      扣非前利润预测数        15,792.91     21,281.00      20,199.03
    业绩承诺资产 2
                           扣非后利润预测数         11,093.84      10,103.55     10,060.97
  （上菲红 30%股权）
    上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业
绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资
产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。
    业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露： 1）
业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异
情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预
测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产
2 扣非后利润预测数的差异情况。
    （4）业绩补偿安排
    上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资
产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣
非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利
润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约
定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
    如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承
诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资
产 1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2
累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股
份进行补偿。
    根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈
利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于
                                           106
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承
诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后
利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至
当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以
其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金
作为补充补偿方式。
       在盈利补偿期间内：
       （1）就业绩承诺资产 1 而言，
       1) 若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
       当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
       当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
       2) 若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
       当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
       当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
       3) 尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当
期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累
                                           107
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数
的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项
分别计算得出的较高值予以确定。
    （2）就业绩承诺资产 2 而言：
    若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2
累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
    当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
    （3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计
算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
    （4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
    （5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
    在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以
履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
    2、减值测试
    在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1
和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺
资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴
                                           108
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股份进行补偿，具体补偿安排如下：
    需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈
利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
    上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
    注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
    注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
    若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
    上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份
补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
                                           109
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                       第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
     公司名称          上海柴油机股份有限公司
     股票代码          上柴股份（600841.SH）、上柴 B 股（900920.SH）
     上市地点          上海证券交易所
     成立日期          1993 年 12 月 27 日
    法定代表人         蓝青松
     注册资本          86,668.9830 万元
     注册地址          上海市杨浦区军工路 2636 号
   主要办公地址        上海市杨浦区军工路 2636 号
     公司类型          股份有限公司（中外合资、上市）
 统一社会信用代码      91310000607234882G
                       设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、
                       机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；
                       从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不
   主要经营范围        涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、
                       安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营
                       业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动】
     营业期限          1993 年 12 月 27 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）为境内公开发行 A、B 股股
票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
    公司是经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海柴油机厂改组为股份
有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）411 号）、上海市证券
管理办公室《关于同意上海柴油机股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办
（1993）111 号）以及《关于同意上海柴油机股份有限公司发行人民币特种股票
（B 股）10000 万股的批复》（沪证办（1993）179 号）和上海市外国投资工作委
员会《关于上海柴油机厂转变为中外股份有限公司的批复》（沪外资委批字（93）
                                             110
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第 1255 号）批准，由原上海柴油机厂作为发起人，以整体改组方式募集设立的
股份制公司。其中，原上海柴油机厂以国有资产经审计、评估后的经营性账面净
资产折股 20,142.44 万股认购，向社会法人募股人民币普通股（A 股）1,000 万股，
向社会个人公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股（含公司职工股 360 万股），
向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）10,000 万股。
    1993 年 12 月 21 日，公司召开了创立大会暨第一届股东大会，决议股份公
司成立；1993 年 12 月 27 日，公司取得国家工商局颁发的编号为工商企股份沪
字第 00023 号的企业法人营业执照，股份公司成立，公司成立时的注册资本为
32,942.44 万元。
    1993 年 12 月 28 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司人民币特种
股票上市确认的通知》（上证上（93）字第 2098 号）批准，公司 10,000 万股 B
股在上交所挂牌交易，股票简称“上柴 B 股”，股票代码“900920”。
    1994 年 3 月 11 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司人民币股票上
市交易的通知》（上证上（94）字第 2036 号）批准，公司 1,440 万股 A 股股票在
上交所挂牌交易，A 股股票简称“上柴股份”，股票代码“600841”。
（二）公司设立后历次股权变动情况
    1、1994 年国有资产授权经营
    1994 年 2 月 28 日，经上海市国有资产管理办公室和上海市经济委员会《关
于授权上海东风机械（集团）总公司统一管理经营上海东风机械（集团）总公司
国有资产的批复》（沪国资协（1994）第 002 号）批复，上海东风机械（集团）
总公司作为国有资产授权经营单位持有公司国有股 20,142.44 万股。
    2、1994 年 9 月公司职工股上市流通
    根据原国家经济体制改革委员会和国务院证券委《国家体改委、国务院证券
委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定》（体改生（1994）15
号）的规定，1994 年 9 月 12 日，公司职工股 360 万股在上交所上市流通，公司
流通 A 股数量由 1,440 万股增加至 1,800 万股。
                                           111
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    3、1994 年公司社会法人股转换为境内上市外资股（B 股）
    1994 年 11 月 20 日，公司召开临时股东大会，审议通过了公司 1,000 万股法
人股转换成 1,000 万股 B 股股票出售并上市交易的议案。
    1994 年 11 月 22 日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海柴油机股份
有限公司法人股转换为 B 股的批复》（沪证办（1994）129 号）、上海市外国投资
工作委员会《关于上海柴油机股份有限公司境内法人股转换为 B 股的批复》（沪
外资委批字（94）第 1420 号）和中国证监会《关于同意上海柴油机股份有限公
司法人股转换为 B 股的有关材料的回复》批准，同意公司 1,000 万股法人股转换
为 B 股。上交所出具了《关于上海柴油机股份有限公司法人持股转换 B 股上市
确认的通知》（上证上（94）字第 2032 号），同意公司 1,000 万股法人股转换为 B
股后在上交所上市交易。
    1994 年 12 月 2 日，该部分转换 B 股的股份在上交所挂牌交易。
    4、1995 年国有资产授权经营
    1995 年 5 月 18 日，经上海市国有资产管理委员会《关于授权上海机电控股
（集团）公司统一经营上海机电控股（集团）公司国有资产的批复》（沪国资委
授（1995）3 号）批复，同意组建上海机电控股（集团）公司并决定授权上海机
电控股（集团）公司依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产。经上
述授权，公司国家股仍由上海东风机械（集团）总公司持有，上海机电控股（集
团）公司为公司实际控制人。
    5、1996 年 5 月实施送股方案
    1996 年 5 月 10 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《上海柴油
机股份有限一九九五年度利润分配方案的报告》，决定以公司截至 1995 年 12 月
31 日的总股本为基数，按 10 送 2 派发红股，共计增加股份 6,888.488 万股，公
司股份总数由此变更为 39,530.928 万股，注册资本变更为 39,530.928 万元。
    6、1996 年国有资产授权经营
    1996 年 10 月 25 日，中共上海市委员会出具了《中共上海市委、上海市人
                                           112
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
民政府关于同意上海电气（集团）总公司和上海机电控股（集团）公司实行资产
联合重组的批复》（沪委发[1996]394 号），批准同意上海电气（集团）总公司和
上海机电控股（集团）公司全部国有资产联合重组，组成新的上海电气（集团）
总公司（以下简称“电气集团”），由上海市国有资产管理委员会授权经营。经上
述授权，公司实际控制人变更为电气集团。
    7、1996 年 11 月增发境内上市外资股（B 股）
    1996 年 8 月 10 日至 1996 年 9 月 10 日，公司以通讯方式召开临时股东大会，
审议通过了申请发行 8,500 万 B 股并上市的议案。
    1996 年 11 月 27 日，国务院证券委员会出具了《关于同意上海柴油机股份
有限公司增发 8,500 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]40 号），同意
公司增发境内上市外资股 8,500 万股，每股面值一元。
    1996 年 11 月 28 日，上海市证券管理办公室出具了《关于同意上海柴油机
股份有限公司增发境内上市外资股 8500 万股的批复》（沪证办（1996）241 号），
同意公司增发境内上市外资股（B 股）8,500 万股。
    1996 年 12 月 12 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司增发境内上
市外资股（B 股）上市交易的通知》（上证上［96］字第 111 号）批准，公司本
次发行的股份在上交所上市交易。
    本次增发完毕后，公司进行了注册资本工商变更登记，共计增加股份 8,500
万股，公司股份总数由此变更为 48,030.928 万股，注册资本变更为 48,030.928
万元。
    8、2004 年控股股东变更
    2003 年 10 月，电气集团进行改制重组，公司国家股股权转由电气集团持有。
    2004 年 3 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海电气
股份有限公司上海电器股份有限公司上海柴油机股份有限公司国有股转让有关
问题的批复》（国资产权[2004]149 号），批准同意电气集团将其持有的公司国家
股转让给新设立的上海电气集团有限公司。
                                           113
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    2004 年 6 月 17 日，中国证监会出具了《关于同意豁免拟设立的上海电气集
团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批复》（证监公司字
[2004]24 号），同意豁免上海电气集团有限公司因受让公司 241,709,280 股国家股
而应履行的要约收购义务。
    2004 年 6 月 30 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海柴油机股
份有限公司上海电气股份有限公司投资方上海电气（集团）总公司股权转让的批
复》（沪外资委批字（2004）第 995 号），批准同意电气集团将其所持有的公司
241,709,280 股国家股转让给上海电气集团有限公司。
    2004 年 6 月 30 日 ， 公 司取 得 上 海 市人 民政 府 颁发 的商 外 资 沪 股 份 字
[1993]0012 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    9、2005 年控股股东名称变更
    2004 年 9 月 28 日，经上海市人民政府《关于同意设立上海电气集团股份有
限公司的批复》（沪府发改审（2004）第 008 号）批准，同意上海电气集团有限
公司整体变更为上海电气集团股份有限公司。
    2005 年 6 月 24 日，公司召开 2004 年度股东大会，审议通过了公司章程修
改股东名称等的议案。
    2006 年 3 月 8 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公
司投资方更名的批复》（商资批[2006]775 号），同意公司投资者名称由上海电气
集团有限公司变更为上海电气集团股份有限公司及公司 2004 年度股东大会审议
通过的公司章程修正案。
    10、2006 年 5 月股权分置改革
    2006 年 3 月，电气集团与上海电气股份有限公司签订了《关于上海柴油机
股份有限公司进行股权分置改革的协议书》和《关于上海柴油机股份有限公司进
行股权分置改革之补充协议书》，同意公司进行股权分置改革，并由电气集团作
为公司本次股权分置改革的对价安排主体，对价方案为电气集团向公司流通 A
股股东每 10 股支付 16 元现金对价。
                                           114
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    2006 年 3 月 27 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海柴油
机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]244 号），原
则同意公司的股权分置改革方案。
    2006 年 4 月 7 日，公司召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，审议通
过了公司的股权分置改革方案。
    2006 年 4 月 25 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公
司股权性质变更的批复》（商资批[2006]1110 号），同意公司股权性质变更。
    股权分置改革后，国有法人股 241,709,280 股，占总股本的 50.32%，流通 A
股 21,600,000 股，占总股本的 4.50%，流通 B 股 217,000,000 股，占总股本的
45.18%。
    11、2008 年控股股东变更
    2007 年 12 月 29 日，上汽集团与上海电气集团股份有限公司签订了《股份
转让协议》，根据该协议，上海电气集团股份有限公司将其持有的上柴股份共计
241,709,280 股（占公司总股本的 50.32%）股份转让给上汽集团，转让价格为
92,342 万元。
    2008 年 4 月 1 日，国务院国资委出具了《关于上海柴油机股份有限公司国
有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2008]339 号），同意上海电气
集团股份有限公司将上述股份转让予上汽集团。
    2008 年 5 月 28 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公
司股权转让的批复》（商资批[2008]652 号），同意上海电气集团股份有限公司将
上述股份转让予上汽集团。
    2008 年 9 月 1 日，中国证监会出具了《关于核准上海汽车集团股份有限公
司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可[2008]1082 号），同意上汽集团收购上述股份并豁免其要约收购义务。
    2008 年 12 月 26 日，上述股份转让完成过户手续。
    12、2012 年非公开发行股票及资本公积金转增股本
                                           115
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    2011 年 4 月 15 日及 2011 年 9 月 15 日，公司分别召开临时股东大会，审议
通过了关于公司 2011 年度非公开发行 A 股股票事项等相关议案。
    2012 年 1 月 17 日，公司取得了中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]59 号）。
    2012 年 3 月 23 日，公司 2011 年度非公开发行股票事项实施完成。公司以
非公开发行股票的方式向上汽集团等 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股
（A 股）62,873,551 股，每股面值为 1.00 元，发行价格为每股 13.46 元，新增注
册资本人民币 62,873,551 元，发行完成后公司总股本为 543,182,831 股。
    2012 年 5 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了公司 2011 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司截至 2012 年 3 月 26 日总股本
543,182,831 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，
共转增 32,590.9699 万股，公司股本增加为 86,909.2530 万股。
    2012 年 12 月 27 日，公司进行了注册资本工商变更登记，注册资本变更为
86,909.2530 万元。
    13、2013 年回购部分境内上市外资股（B 股）
    2013 年 2 月 22 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过了
关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案。
    2013 年 11 月 28 日，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公
司部分境内上市外资股（B 股）股份，并完成回购股份注销，公司股份总数由
86,909.2530 万股变更为 86,668.9830 万股。
    2014 年 2 月 19 日，公司进行了注册资本工商变更登记，注册资本变更为
86,668.9830 万元。
（三）前十大股东情况
    截至 2021 年 3 月 31 日，上柴股份总股本为 866,689,830 股，上市公司前十
大股东持股情况如下：
                                           116
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                      持有比
序号                            股东名称                           持股数量（股）
                                                                                      例（%）
 1                     上海汽车集团股份有限公司                        416,452,530      48.05
 2                 无锡威孚高科技集团股份有限公司                       12,987,600       1.50
 3                               刘志强                                  8,134,634       0.94
 4                               沈金华                                  2,914,756       0.34
 5                               殷婷婷                                  2,565,179       0.30
 6                               钱惠忠                                  2,253,931       0.26
 7                               施阿迷                                  2,249,383       0.26
 8         GUOTAI JUNAN SECURITIES （HONGKONG） LIMITED                  1,855,689       0.21
 9                                赵洁                                   1,816,700       0.21
 10                ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY                        1,787,545       0.21
                               合计                                    451,860,652      52.28
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
       截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
       截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为上汽集团，上汽集团直接持有
上市公司 48.05%的股份，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上市公司
的实际控制人。
       截至本报告书签署日，上柴股份的股权及控制结构如下图所示：
    注：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
                                              117
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
    上市公司的控股股东为上汽集团，具体信息如下：
公司名称               上海汽车集团股份有限公司
成立日期               1984 年 4 月 16 日
法定代表人             陈虹
注册资本               1,168,346.1365 万元
注册地址               中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
主要办公地址           上海市静安区威海路 489 号
公司类型               其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码       91310000132260250X
                       汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部
                       件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子
                       商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域
                       内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
主要经营范围           需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定
                       公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控
                       股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，
                       利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限               1984 年 4 月 16 日至不约定期限
    上市公司的实际控制人为上汽总公司，具体信息如下：
公司名称               上海汽车工业（集团）总公司
成立日期               1996 年 3 月 1 日
法定代表人             陈虹
注册资本               2,159,917.5737 万元
注册地址               上海市武康路 390 号
主要办公地址           上海市静安区威海路 489 号
公司类型               全民所有制
统一社会信用代码       913100001322221746
                                            118
   上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                        汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围
主要经营范围            内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限                1996 年 3 月 1 日至不约定期限
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
     截至本报告书签署日，最近三年公司未实施《重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
     公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工
程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销
售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司的
柴油机具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优
点。
     随着国家加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展
格局，在供给侧改革初见成效、新基建项目投资不断增加的宏观背景下，公司坚
持“主动求变、创新发展”的经营战略，抓住国内商用车、工程机械等行业销售
增长的市场机遇，加大市场开拓力度，加强主导产品能力建设，打造规模化拳头
产品，坚持“新四化”的技术发展战略，加大产品技术创新研发，并围绕未来新
能源及核心动力链产品发展方向，积极与客户开展工程机械、商用车混合动力解
决方案的合作研发，为公司未来的可持续发展奠定了扎实的基础。
七、上市公司最近三年主要财务指标
                                                                                单位：万元
           项目              2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
资产合计                              918,051.10            745,164.62            702,159.87
负债合计                              517,535.20            365,403.88            329,991.90
归属于上市公司股东的所
                                      398,203.65            379,879.15            372,186.01
有者权益
           项目                  2020 年度              2019 年度             2018 年度
营业收入                             613,147.15             403,327.02           412,070.29
                                             119
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额                                18,450.66              10,757.36             11,261.45
净利润                                  22,762.71              11,586.14            13,005.49
归属上市公司股东的净利
                                        20,332.05              11,686.51            13,346.39
润
归属上市公司股东扣除非
                                        15,156.32               8,862.01            10,947.82
经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率
                                              5.22                  3.10                  3.64
（%）
扣除非经常性损益后加权
                                              3.89                  2.35                  2.98
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）                        0.235                 0.135                 0.154
扣除非经常性损益后的基
                                             0.175                 0.102                 0.126
本每股收益（元/股）
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到
行政处罚或刑事处罚的情况
       截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
       截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵
守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分之情形。
                                              120
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                       第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）上依投 50%股权交易对方
    1、上汽集团
    （1）基本信息
     公司名称          上海汽车集团股份有限公司
     成立日期          1984 年 4 月 16 日
    法定代表人         陈虹
     注册资本          1,168,346.1365 万元
     注册地址          中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
   主要办公地址        上海市静安区威海路 489 号
     公司类型          其他股份有限公司（上市）
 统一社会信用代码      91310000132260250X
                       汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部
                       件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子
                       商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域
                       内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
   主要经营范围        需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定
                       公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控
                       股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，
                       利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     营业期限          1984 年 4 月 16 日至不约定期限
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1）历史沿革
    ①1997 年上汽集团前身上海汽车设立并上市
    上汽集团的前身上海汽车（原上海汽车股份有限公司，后更名为上海汽车集
团股份有限公司，以下简称“上海汽车”）于 1997 年 8 月经上海市人民政府以
沪府（1997）41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由
                                            121
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上汽总公司独家发起，在上海汽车有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮
总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立。1997 年 11 月 7 日，经中国证监会
以证监发字（1997）500 号和证监发字（1997）501 号文批准，上海汽车向社会
公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。上市时的股份总数为
100,000 万股，其中上汽总公司持有 70,000 万股，占股份总数的 70%。
    ②1998 年送转股
    上海汽车 1998 年第一次临时股东大会审议通过分配方案，决定以其 1998
年 6 月 30 日股份总数 100,000 万股为基准，向全体股东每 10 股转增 1.5 股；每
10 股送 2.5 股，共计增加股本 40,000 万股。本次送转股完成后，上海汽车的股
份总数变更为 140,000 万股，其中上汽总公司持有 98,000 万股，占股份总数的
70%。
    ③2001 年配股
    经中国证监会证监公司字（2001）7 号文批准，上海汽车于 2001 年 2 月进
行增资配股，配股发行规模为 42,000 万股，发行价格为每股 8.00 元，募集资金
总额为 336,000.00 万元，资金到位时间为 2001 年 3 月 9 日，并已经大华会计师
事务所有限公司华业字（2001）第 482 号《验资报告》验证。经财政部财管字
[2000]251 号文件批准，上汽总公司以其持有的“上海汇众汽车制造有限公司 50%
股权”及“上海万众汽车零部件有限公司 50%股权”作为实物资产认购部分股份
的应配股份，其余以现金认购。本次配股完成后，上海汽车的股份总数变更为
182,000 万股，其中上汽总公司持有 127,400 万股，占股份总数的 70%。
    ④2001 年送股
    2001 年，经上海汽车 2000 年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2000 年
年末股份总数 140,000 万股为基准，向全体股东每 10 股送 5 股，共派送 70,000
万股。由于上海汽车 2001 年 2 月 21 日实施了上述每 10 股配 3 股的配股方案，
上海汽车总股本已增加至 182,000 万股，按此总股本计算，本次送股实际为每 10
股送 3.84615 股，共派送 69,999.93 万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总
数变更为 251,999.93 万股，其中上汽总公司持有 176,399.95 万股，占股份总数的
                                           122
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
70%。
    ⑤2004 年送股
    2004 年，经上海汽车 2003 年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2003 年
年末股份总数 251,999.93 万股为基准，向全体股东每 10 股送 3 股，共派送
75,599.98 万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总数变更为 327,599.909 万股，
其中上汽总公司持有国有股为 229,319.9363 万股，占股份总数的 70%，社会公众
股 98,279.9727 万股，占股份总数的 30%。经核查，前述增资均经有关部门审批，
并经有资格的会计师事务所出具验资报告，股东出资均已到位。
    ⑥2004 年控股股东变更
    2004 年，经国务院国资委以国资产权[2004]1251 号文批准，上汽总公司以
包括所持上海汽车股权等全部经营性资产投资设立上汽股份（原上海汽车集团股
份有限公司，于 2007 年 7 月 27 日完成工商注销登记手续，以下简称“上汽股份”）。
上汽股份设立后，持有上海汽车 70%的股权，成为上海汽车的控股股东。
    ⑦2005 年股权分置改革
    上海汽车于 2005 年 10 月 13 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过
了流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.4 股股票的
股权分置改革方案。该股权分置改革方案经上海市国资委沪国资委产[2005]598
号文批准，于 2005 年 10 月 24 日实施完成，并办理了股权变更登记手续。本次
股权分置改革方案实施后，上海汽车的股份总数没有变化，所有股份均为流通股，
其中，有限售条件的股数为 195,904.7456 万股，占上海汽车股份总数的 59.8%，
无限售条件的股数为 131,695.1634 万股，占上海汽车股份总数的 40.2%。
    ⑧2006 年发行股份购买资产
    2006 年 11 月 29 日，经上海市国资委沪国资委产[2006]752 号文以及中国证
监会证监公司字[2006]264 号文核准，上海汽车向当时的控股股东上汽股份发行
327,503 万股人民币普通股。本次发行的募集资金已经德勤华永会计师事务所有
限公司出具的《验资报告》（德师报（验）（06）第 0050 号）验证出资到位。
本次发行股份购买资产完成后，上海汽车的股份总数变更为 655,102.909 万股，
                                           123
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其中上汽股份持有 549,154.9456 万股，占股份总数的 83.83%。
    ⑨2007 年更名为上汽集团，控股股东变更为上汽总公司
    2007 年 6 月 7 日，经上海市国资委沪资产权[2007]154 号文批转国务院国资
委国资产权[2007]122 号文批准以及中国证监会证监公司字[2007]77 号文核准，
上海汽车控股股东上汽股份持有的上海汽车 549,154.9456 万股股份无偿划转给
上汽总公司，上海汽车的控股股东变更为上汽总公司。上汽股份注销独立法人资
格。
    2007 年 9 月 28 日，上海市工商管理局准予上海汽车变更名称为上汽集团。
    ⑩2007 年发行分离交易可转债
    2007 年 12 月，经中国证监会证监发行字[2007]459 号文核准，上汽集团发
行了总额为 630,000 万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分
离交易可转债”），债券期限 6 年（至 2013 年 12 月 19 日到期），权证存续期
限为上市交易之日起 24 个月。
    2008 年无偿划转股份给跃进汽车集团公司
    2008 年，经上海市国资委沪国资委产[2008]621 号文以及国务院国资委国资
产权[2008]1079 号文批准，上汽集团控股股东上汽总公司将其持有的公司 32,000
万股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。本次股份划转完成后，上汽集团的股份
总数仍为 655,102.909 万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456 万股，占股份总
数的 78.94%。
    2010 年分离交易可转债项下的认股权证行权
    2010 年 1 月，上汽集团分离交易可转债的部分认购人对分离交易可转债的
认股权证进行了行权。本次行权结束后，上汽集团的股份总数变更为
655,495.4737 万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456 万股，占股份总数的
78.90%。
    2010 年无偿划转股份给跃进汽车集团公司
    经上海市国资委沪国资委产[2010]68 号文的批准，该文根据国务院国资委国
                                           124
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产权[2010]84 号文的精神，同意上汽总公司将持有的公司 4,030.66 万股股份无
偿划转给跃进汽车集团公司。自 2010 年 4 月 16 日起，上述股份已经过户至跃进
汽车集团公司名下。本次股份划转完成后，公上汽集团的股份总数仍为
655,495.4737 万股，其中上汽总公司持有 513,124.2856 万股，占股份总数的
78.28%。
    2010 年资本公积金转增股本
    2010 年 5 月 25 日，上汽集团 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本以公司股份总数
655,495.4737 万股为基准，每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，上汽集团股份
总数变更为 852,144.1158 万股，其中上汽总公司持有 667,061.5714 万股，占股份
总数的 78.28%。
    2010 年非公开发行股份
    经 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 权 [2010]188 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2010]1717 号 文 批准 ， 公 司 于 2010 年 12 月 进 行 非 公 开 发 行 ， 发 行 数 量 为
720,980,533 股，发行价格为每股 13.87 元，募集资金总额为 9,999,999,992.71 元，
资金到位时间为 2010 年 12 月 9 日，并已经德勤华永会计师事务所有限公司德师
报（验）字（10）第 0093 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，上汽
集团股份总数变更为 924,242.1691 万股，其中上汽总公司持有 674,271.3768 万股，
占股份总数的 72.95%。
    2011 年发行股份购买资产
    经 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 权 [2011]187 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2011]1431 号文、[2011]1434 号文批准，公司于 2011 年 12 月向上汽总公司发行
1,448,736,163 股股份，向上海汽车工业有限公司发行 334,408,775 股股份，购买
上汽总公司、上海汽车工业有限公司持有的标的公司股权/股份、非股权资产等
标的资产。本次发行股份购买资产交易完成后，上汽集团股份总数变更为
1,102,556.6629 万股，其中 上汽总公司持有 819,144.99 万股， 占股份总数的
74.30%，上海汽车工业有限公司持有 33,440.8775 万股，占股份总数的 3.03%。
                                           125
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    2015 年无偿划转股份给上海国际集团有限公司
    2015 年 3 月，经上海市国资委出具《关于无偿划转上海汽车工业有限公司
所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权
[2015]88 号），该文根据国务院国资委国资产权[2015]140 号文的精神，同意上
海汽车工业有限公司将持有的 33,440.8775 万股上汽集团股份全部划转至上海国
际集团有限公司名下。
    2017 年非公开发行股份
    经 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 权 [2015]484 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2016]2977 号文批准，上汽集团于 2017 年 1 月进行非公开发行，发行数量为
657,894,736 股，发行价格为每股 22.80 元，募集资金总额为 14,999,999,980.80
元，资金到位时间为 2017 年 1 月 10 日，并已经德勤德师报（验）字（17）第
00019 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为
1,168,346.1365 万股，其中上汽总公司持有 832,302.8878 万股，占股份总数的
71.24%。
    2020 年回购公司股份
    2020 年 7 月，上汽集团召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份的议案》等相关议案。2021 年 1 月 19 日，本次
回购期限届满，上汽集团通过集中竞价交易方式实际回购公司股份数量合计为
108,161,920 股，占公司总股本的 0.93%，回购最高价格为人民币 25.80 元/股，
回购最低价格为人民币 17.81 元/股，回购均价为人民币 20.78 元/股，使用资金总
额为人民币 22.47 亿元（不含交易费用）。本次回购股份使用的资金均为公司自
有资金。
    2）最近三年注册资本变化情况
    截至本报告书签署日，上汽集团最近三年的注册资本未发生变化。
    （3）最近三年主要业务发展状况
    上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，主要分为整车、零部件、移
                                           126
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
动出行和服务、金融、国际经营五个业务板块，向社会公众提供包括整车（乘用
车、商用车）与零部件的研发、生产、销售；物流、移动出行、汽车生活服务；
汽车相关金融、保险、投资；汽车相关海外经营、国际商贸等在内的产品与服务。
    随着近年来世界汽车工业的深刻变革，以电动智能网联为主要特征的发展新
动能正在加速形成，下一轮产业竞争的新赛道正在加快构建。面对重构中的行业
竞争格局，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大发展新动能。
一方面，全力推进电动智能网联汽车技术的产业化发展，不断推出“科技含量高”
的新品，积极探索“应用场景广”的示范项目，同步抓好电池、电驱、电控，感
知、决策、执行等核心产业链建设。另一方面，加快提高数据决定体验与软件定
义汽车的技术能力，有序布局软件开发、大数据、人工智能、云计算、网络安全
等新兴技术领域，着力提升汽车产品、出行服务、运营体系等的数字化水平，持
续完善以用户为中心的商业模式创新，推动公司全面向技术升级化、业务全球化、
品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的高科技企业转型。
    （4）最近两年主要财务指标
    上汽集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                               单位：万元
         项目                2020 年 12 月 31 日                 2019 年 12 月 31 日
资产总额                                  91,941,475.58                      84,933,327.96
负债总额                                  60,937,344.39                      54,849,365.53
所有者权益                                31,004,131.19                      30,083,962.43
         项目                     2020 年度                          2019 年度
营业收入                                  72,304,258.92                      82,653,000.30
营业利润                                   3,560,749.89                       4,034,510.31
利润总额                                   3,589,162.47                       4,095,779.22
净利润                                     2,918,805.09                       3,528,890.69
    （5）产权及控制关系
    截至本报告书签署日，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上汽集
团的控股股东，上海市国资委是上汽集团的实际控制人，上汽集团的产权控制关
系如下图所示：
                                           127
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    注：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
       （6）主要下属企业情况
       截至本报告书签署日，上汽集团直接持股的一级子公司如下表所示：
序                                注册资本（万
        企业名称     持股比例                                   主要经营范围
号                                    元）
      上海汽车英
1     国控股有限          100%    300 万英镑      主要从事汽车技术研发等业务
      公司
                                                  制造和销售汽车变速器、齿轮传动箱、拖拉
                                                  机变速器、螺旋伞齿轮、侧卫齿及其他齿轮，
      上海汽车变                                  变速器制造和销售及检测技术、相关咨询及
2     速器有限公          100%        535,959     服务，机械设备租赁（不得从事金融租赁），
      司                                          从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
                                                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                  活动】
      上海汽车香
                                  29,690 万美     主要从事整车及关键零部件的国际贸易、投
3     港投资有限          100%
                                           元     资、技术及服务贸易、培训及咨询
      公司
                                                  许可项目：货物进出口；技术进出口；第三
                                                  类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
                                                  相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                                                  营项目以相关部门批准文件或许可证件为
      上汽大通汽
4                         100%       582,026      准）一般项目：开发、生产汽车、挂车、汽
      车有限公司
                                                  车底盘、汽车零部件，销售自产产品和相关
                                                  零部件，销售第二类医疗器械，汽车制造业
                                                  的技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的
                                                  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                128
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                注册资本（万
        企业名称     持股比例                                   主要经营范围
号                                    元）
      上海汽车集                                  股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经
5     团股权投资          100%        403.102     批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
      有限公司                                    营活动】
                                                  （1）经通用汽车公司授权从事别克 BUICK、
                                                  雪弗兰 CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC
                                                  品牌进口汽车的总经销；经上汽通用汽车有
                                                  限公司授权从事由上汽通用汽车有限公司及
                                                  其国内投资企业生产的别克 BUICK、雪弗兰
                                                  CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC 品牌国
                                                  产汽车的总经销；从事前述进口及国产汽车
      上汽通用汽                                  的政府采购、集团客户的零售业务；从事前
                                   4,900 万美
6     车销售有限           51%                    述进口及国产汽车的售后服务；（2）从事汽
                                           元
      公司                                        车整车出口；（3）从事汽车发动机、变速箱、
                                                  零部件及相关维修配件的进出口、批发零售
                                                  和佣金代理（拍卖除外）业务；（4）从事境
                                                  内二手车经销业务；（5）在线数据处理与交
                                                  易处理业务（仅限经营类电子商务）；（6）提
                                                  供与上述业务相关的技术咨询和培训服务。
                                                  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                  方可开展经营活动】
                                                  房地产开发经营，物业管理，会务服务，展
                                                  览展示服务，汽车及其零部件的销售，从事
      上海尚鸿置
7                         100%        190,000     货物及技术的进出口业务，餐饮企业管理（不
      业有限公司
                                                  得从事食品生产经营）。【依法须经批准的项
                                                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                  一般项目：实业投资、资产管理、投资管理、
      上海汽车集                                  仓储服务（除危险品）；技术服务、技术开发、
8     团投资管理          100%        878,059     技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
      有限公司                                    （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                                  法自主开展经营活动）
                                                  实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询
                                                  （除金融证券保险业务），商务信息咨询，财
                                                  务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询
                                                  与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
                                                  意调查、民意测验），计算机专业领域内的技
      上海汽车集
                                                  术服务、技术咨询，网络科技（不得从事科
9     团金控管理          100%      1,005,000
                                                  技中介），数据处理，软件开发，金融信息服
      有限公司
                                                  务，接受金融机构委托从事金融信息技术外
                                                  包，接受金融机构委托从事金融业务流程外
                                                  包，接受金融机构委托从事金融知识流程外
                                                  包（以上均除金融业务，除专项）。【依法须
                                                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                129
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                注册资本（万
        企业名称     持股比例                                   主要经营范围
号                                    元）
                                                  经营活动】
                                                  许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经
                                                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                  营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                                                  或许可证件为准）一般项目：销售上汽大众
                                                  汽车有限公司生产的汽车及相关零部件和配
                                                  件，提供售后服务；作为斯柯达汽车公司斯
      上海上汽大                                  柯达品牌进口汽车总经销商，从事斯柯达品
                                   2,998 万美
10    众汽车销售           60%                    牌进口汽车及其配件、附加件的销售（不含
                                           元
      有限公司                                    零售），并提供相关的售后服务；作为大众品
                                                  牌进口汽车经销商，从事大众品牌进口汽车
                                                  及其配件、附加件的销售（不含零售），并提
                                                  供售后服务；二手车经销业务；二手车经纪
                                                  服务；设计、制作、代理、发布广告。（除依
                                                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                                  开展经营活动）
                                                  研究、开发、生产汽车，生产、加工各类汽
                                                  车零部件、配件；设计、生产、安装汽车工
                                                  装、模具、夹具和设备；销售上述产品并提
      上汽通用五
                                                  供售后服务，并向其他企业提供相关的技术
11    菱汽车股份         50.1%        166,808
                                                  咨询及技术服务；批发汽车生产用原辅材料、
      有限公司
                                                  石油制品（不含成品油）；自有房屋租赁、设
                                                  备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                                  批准后方可开展经营活动。）
                                                  对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
                                                  及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实
                                                  现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，
                                                  对成员单位提供担保，办理成员单位之间的
                                                  委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据
                                                  承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账
      上海汽车集                                  结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成
12    团财务有限          100%      1,538,000     员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资
      责任公司                                    租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司
                                                  债券，承销成员单位的企业债券，对金融机
                                                  构的股权投资，有价证券投资，成员单位产
                                                  品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中
                                                  国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
                                                  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                  方可开展经营活动】
      上海彭浦机                                  推土机制造，机械设备及零部件、轨道车辆
13    器厂有限公          100%        103,000     及零部件、汽车零部件销售及售后服务，自
      司                                          有设备租赁，在机械设备专业领域内从事技
                                                130
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                注册资本（万
        企业名称     持股比例                                   主要经营范围
号                                    元）
                                                  术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，
                                                  从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，
                                                  装卸机械，筹建客车、客车底盘、电车、电
                                                  车底盘、汽车整车、电车整车、机械式停车
                                                  设备制造、销售及售后服务，汽车工业装备
                                                  设备设计、制造及系统集成，机械式停车设
                                                  备安装改造修理、销售及售后服务，工业自
                                                  动化设备、夹具、模具设计、制造及销售，
                                                  工业机器人研发、制造及销售。【依法须经批
                                                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                  活动】
                                                  汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工
                                                  程机械的零部件及其总成的设计、研发和销
                                                  售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和
      华域汽车系
                                                  销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投
14    统股份有限        58.32%        315,272
                                                  资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技
      公司
                                                  术的进出口业务，电子配件组装（限分支经
                                                  营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                  准后方可开展经营活动】
                                                  许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
                                                  水路普通货物运输；各类工程建设活动；货
                                                  物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
                                                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                                                  具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                                                  件为准）一般项目：无船承运业务；普通货
      上汽安吉物                                  物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
15    流股份有限          100%         60,000     的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技
      公司                                        领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
                                                  技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装
                                                  备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；
                                                  包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零
                                                  配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批
                                                  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                                  活动）
                                                  双龙品牌汽车销售，斯巴鲁品牌汽车销售，
                                                  荣威品牌汽车销售，名爵（MG）品牌汽车销
                                                  售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及零配件，
      上海汽车工
                                                  汽车用品，办公用品，日用品，钢材，有色
16    业销售有限          100%     403,824.9
                                                  金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡
      公司
                                                  胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库，会
                                                  务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不
                                                  得从事增值电信、金融业务），从事货物及技
                                                131
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                注册资本（万
        企业名称     持股比例                                   主要经营范围
号                                    元）
                                                  术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
                                                  相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                  一般项目：投资管理（除股权投资管理），自
      上海尚元投                                  有房屋租赁，住房租赁经营，工业厂房及其
17    资管理有限          100%         35,000     配套设施的开发与经营、租赁，物业管理。
      公司                                        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                                  法自主开展经营活动）
                                                  投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术
                                                  与汽车及配套工业生产；提供与上述业务有
                                                  关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车
                                                  制造的新技术、新设备；销售国产、进口汽
                                                  车、摩托车及其配件；进出口业务；汽车、
                                                  摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、
                                                  现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑
      中国汽车工                                  材料的销售；汽车、电子仪器仪表、机械设
18    业投资开发          100%          6,417     备租赁；销售汽车、摩托车生产用原材料、
      有限公司                                    工程机械、机电产品、现代办公设备、家用
                                                  电器、五金交电、建筑材料及本公司投资生
                                                  产的产品；汽车、电子仪器仪表、机械设备
                                                  租赁；出租商业用房；出租办公用房。（企业
                                                  依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                                  准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                                                  政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      上汽北美公
19                        100%      98 万美元     主要从事零部件进出口贸易
      司
                                                  项目投资、投资管理；销售汽车（不含九座
                                                  及九座以下乘用车）、摩托车及零配件；汽车
                                                  租赁、机械设备租赁；技术进出口、代理进
                                                  出口、货物进出口；技术咨询、技术服务；
                                                  出租自有办公用房；产权经纪业务。（“1、未
                                                  经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
      上海汽车集                                  2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
20    团（北京）          100%         20,000     易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
      有限公司                                    资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
                                                  投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
                                                  收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
                                                  营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                                                  批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                                  事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                  动。）
21    上海汽车资          100%         91,590     企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、
                                                132
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                注册资本（万
        企业名称     持股比例                                   主要经营范围
号                                    元）
      产经营有限                                  经营，物业管理，实业投资，资产管理，投
      公司                                        资咨询、服务、管理，产权经纪，设备租赁、
                                                  房地产所有人委托的房地产租赁。节能工程
                                                  建设，空调系统安装，机电安装，在新能源、
                                                  节能减排领域内的技术咨询、技术服务、技
                                                  术转让、技术开发及产品销售。【依法须经批
                                                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                  活动】
                                                  汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普
                                                  通机械的开发、设计、制造、销售及相关技
                                                  术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、
                                                  场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、
                                                  化工产品销售；自营和代理各类商品及技术
                                                  的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
                                                  出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相
      东华汽车实                                  关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；
22                         75%        108,321
      业有限公司                                  仓储；办公用品、劳保用品、机械设备零部
                                                  件、消防用品、电器、轴承、电缆、电机、
                                                  机床配件及其标准件、装璜材料、电子产品、
                                                  刀具、量具、检具、工具的销售；废旧物资
                                                  回收；煤炭批发；{危险化学品批发（按许可
                                                  证所列范围经营）括号内项目限分支机构经
                                                  营}。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                  准后方可开展经营活动）
                                                  许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营；
                                                  酒类经营；烟草制品零售；第一类增值电信
                                                  业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；
                                                  旅游业务；洗浴服务；歌舞娱乐活动；理发
                                                  服务；美容服务；住宿服务；危险化学品经
                                                  营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                  后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                                                  部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
      上海汽车工
                                                  日用百货、花卉、工艺品（象牙及其制品除
23    业活动中心          100%         16,000
                                                  外）、汽车配件、劳防用品、办公用品、五金
      有限公司
                                                  工具、电器设备、金属材料、建材、化工原
                                                  料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
                                                  花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪
                                                  器仪表、消防器材、橡塑制品、润滑油、通
                                                  信设备及相关产品、机电设备、工业自动化
                                                  控制设备、焊接设备、通信设备、计算机、
                                                  软件及辅助设备、包装材料、钢材、塑料粒
                                                  子的销售；第一类医疗器械销售；第二类医
                                                133
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                注册资本（万
        企业名称     持股比例                                   主要经营范围
号                                    元）
                                                  疗器械销售；餐饮企业管理（不含食品生产
                                                  经营）；物业管理；物流设备租赁（不得从事
                                                  金融租赁）；设计、制作、代理各类广告；会
                                                  务服务；商务咨询；健身房；洗衣服务；为
                                                  系统内员工提供培训服务；票务代理；停车
                                                  场管理；展览展示服务；从事工业自动化技
                                                  术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
                                                  技术转让；机电设备、工业自动化控制设备、
                                                  焊接设备、计算机、软件及辅助设备、通信
                                                  设备（以上除特种设备）的维修；电子商务
                                                  （不得从事增值电信、金融业务）。以下限分
                                                  支机构经营：餐饮服务。（除依法须经批准的
                                                  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                  《上海汽车报》出版发行；设计、制作、代
                                                  理、发布各类广告；汽车配件销售；汽车信
      上海汽车报
24                        100%            100     息咨询（除经纪），展览及会务服务。【依法
      社有限公司
                                                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                  展经营活动】
                                                  设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油
                                                  电站、船用成套机组、机电设备及配件，销
                                                  售自产产品，并提供产品技术支持及售后服
                                                  务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、
      上海柴油机
                                                  佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管
25    股份有限公        48.05%         86,669
                                                  理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、
      司
                                                  质检、安检管理等要求的，需按照国家有关
                                                  规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法
                                                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                  展经营活动】
                                                  汽车、发动机的开发、设计、制造、销售及
                                                  相关技术咨询（制造项目限分支机构经营）；
                                                  产品检测；汽车零部件、模具、工装设备、
                                                  普通机械的开发、设计、制造、销售及相关
      南京汽车集                                  技术咨询；实业投资；经济技术信息咨询；
26                        100%        760,000
      团有限公司                                  自有房屋场地、设备租赁；金属材料、木材、
                                                  炉料销售；自营和代理各类商品及技术的进
                                                  出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
                                                  口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项
                                                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                  开发、组装、制造客车及其底盘、车身、零
      上海申沃客                                  部件和附件，销售其自产产品，从事与上述
27                        100%        137,116
      车有限公司                                  产品有关的售后服务，提供技术咨询服务，
                                                  从事货物及技术的进出口业务，从事电池租
                                                134
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                注册资本（万
        企业名称     持股比例                                      主要经营范围
号                                    元）
                                                  赁业务。（涉及许可证管理、专项规定、质检、
                                                  安检及相关行业资质要求的，需按照有关规
                                                  定取得相应资质或许可后开展经营业务）。
                                                  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                  方可开展经营活动】
                                                  开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘
                                                  用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服
      上汽依维柯
                                                  务。经营本企业自产产品的出口业务和本企
28    红岩商用车        56.96%        310,000
                                                  业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
      有限公司
                                                  口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
                                                  的商品及技术除外。
      常州颀德股
                                                  受托管理私募股权基金，投资管理、实业投
      权投资基金
29                       99.9%        300,000     资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相
      中心（有限
                                                  关部门批准后方可开展经营活动）
      合伙）
      上海元界智
      能科技股权                                  一般项目：股权投资，实业投资，投资管理，
30    投资基金合        74.99%        720,000     资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
      伙企业（有                                  业执照依法自主开展经营活动）
      限合伙）
      嘉兴颀骏一
      号股权投资                                  一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依
31    合伙企业          99.70%        100,100     法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
      （有限合                                    开展经营活动）。
      伙）
       截至本报告书签署日，上汽集团直接持股的重要的合营公司如下表所示：
序                                注册资本（万
        企业名称     持股比例                                      主要经营范围
号                                    元）
                                                      1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、
                                                      附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零
        上汽大众
                                                      部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽
 1      汽车有限           50%       1,150,000
                                                      车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。
        公司
                                                      【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                      方可开展经营活动】
                                                      制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在
                                                      国内外市场销售本公司及其国内投资企业
        上汽通用
                                       108,300        制造的上述产品及维修配件；从事上述产品
 2      汽车有限           50%
                                        万美元        的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》
        公司
                                                      规定的商品除外）的批发、零售（不开设店
                                                      铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理
                                                135
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                 注册资本（万
        企业名称     持股比例                                      主要经营范围
号                                     元）
                                                    业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
                                                    许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
                                                    请）；从事二手车经销业务；从事非配额许
                                                    可证管理、非专营商品的收购出口业务；提
                                                    供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务
                                                    相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批
                                                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                    活动】
       （7）交易对方之间的关联关系
       截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽
集团的合营企业。
       （8）与上市公司的关联关系
       截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上柴股份 48.05%的股份，为上柴
股份的控股股东。
       （9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
       截至本报告书签署日，上汽集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
如下：
序号       姓名             职务                  任职起始日期             任职终止日期
 1        蓝青松        董事长,董事           2018 年 5 月 17 日         2021 年 5 月 17 日
 2        顾晓琼            董事              2018 年 5 月 17 日         2021 年 5 月 17 日
 3        赵茂青            董事              2018 年 5 月 17 日         2021 年 5 月 17 日
 4        杨汉琳            董事              2018 年 5 月 17 日         2021 年 5 月 17 日
 5        徐秋华        董事、总经理          2019 年 5 月 24 日         2021 年 5 月 17 日
 6        顾耀辉      董事、财务总监          2018 年 5 月 17 日         2021 年 5 月 17 日
 7        吕   伟         副总经理            2018 年 5 月 17 日         2021 年 5 月 17 日
 8        施文华          副总经理            2018 年 5 月 17 日         2021 年 5 月 17 日
 9        陈   勇         副总经理            2018 年 5 月 17 日         2021 年 5 月 17 日
                                              136
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （10）上汽集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告书签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    （11）上汽集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
（二）上依红 100%股权交易对方
    1、上汽集团
    上汽集团的具体情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及
支付现金购买资产交易对方”之“（一）上依投 50%股权交易对方”之“1、上
汽集团”。
    2、重庆机电
    （1）基本信息
     公司名称          重庆机电控股（集团）公司
     成立日期          2000 年 8 月 25 日
    法定代表人         王玉祥
     注册资本          204,288.498166 万元人民币
     注册地址          重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
   主要办公地址        重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
     公司类型          有限责任公司（国有独资）
 统一社会信用代码      91500000450417268U
                       一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽
   主要经营范围        车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产
                       品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑
                                            137
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                          材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租
                          赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属
                          具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机
                          械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易
                          （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       营业期限           2000 年 8 月 25 日至永久
      （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      1）历史沿革
      ①2000 年 8 月，重庆机电设立
      2000 年 7 月，重庆市政府下发了《重庆市政府关于组建市级国有工业控股
（集团）公司的通知》（渝府发[2000]66 号文），决定撤消原重庆市机械管理局、
原重庆市电子工业局、原重庆市冶金工业局，转制组建重庆机电控股（集团）公
司。
      2000 年 8 月 23 日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于同意组建重
庆机电控股（集团）公司的批复》（渝府[2000]161 号文），批准了公司的组建
方案和公司章程，注册资本为人民币 113,663.80 万元。
      2000 年 8 月 25 日，重庆机电控股（集团）公司在重庆市工商行政管理局完
成注册登记，领取了《企业法人营业执照》。重庆机电控股（集团）公司设立时
的股权结构如下：
序号              股东名称或姓名                     出资额（万元）       出资比例（%）
  1               重庆市人民政府                             113,663.80             100.00
                   合计                                      113,663.80             100.00
      ②2005 年 5 月，第一次增资
      经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆市国有资产监督管理委员
会关于同意重庆机电控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资
产[2005]16 号）和《关于将重庆重型汽车集团有限责任公司资本金划转给重庆机
电控股（集团）公司》（渝国资产[2005]17 号）文件的批准、确认：1、经重庆
市财政局核实 2000 年 8 月至 2002 年末增加国家资本金 15,489.80 万元；2、2002
                                            138
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年末至 2003 年末增加国家资本金 7,816.10 万元；3、重庆重型汽车集团有限责任
公司整体并入增加国家资本金 22,780.60 万元。
      重庆机电本次申请增加注册资本 46,086.51 万元，变更后的注册资本为
159,750.30 万元。2005 年 5 月，重庆机电控股（集团）公司完成了工商变更登记，
领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：
序号             股东名称或姓名                   出资额（万元）          出资比例（%）
  1      重庆市国有资产监督管理委员会                       159,750.30              100.00
                  合计                                      159,750.30              100.00
      ③2009 年 2 月，资本公积金转增实收资本
      根据重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市财政局相关文件及公司修改后
的章程规定，公司增加注册资本 24,538.198166 万元，由资本公积金转增实收资
本，转增基本日期为 2008 年 12 月 31 日，变更后的注册资本为 184,288.498166
万元。重庆市国有资产监督管理委员会分两次缴纳出资：第一次出资时间为 2005
年 2 月 2 日，出资额为 159,750.30 万元，出资方式为净资产；第二次出资时间为
2008 年 12 月 31 日，出资额为 24,538.198166 万元，出资方式为资本公积转增。
      2009 年 2 月，公司完成了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
序号             股东名称或姓名                   出资额（万元）          出资比例（%）
  1      重庆市国有资产监督管理委员会                  184,288.498166               100.00
                  合计                                 184,288.498166               100.00
      ④2021 年 1 月，第二次增资
      根据重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市财政局相关文件及公司修改后
的 章 程 规 定 ， 公 司 增 加 注 册 资 本 20,000.00 万 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为
204,288.498166 万元。2021 年 1 月 21 日，重庆机电控股（集团）公司完成了工
商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如
下：
 序号            股东名称或姓名                   出资额（万元）          出资比例（%）
                                           139
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  1        重庆市国有资产监督管理委员会                  204,288.498166                100.00
                  合计                                   204,288.498166                100.00
      2）最近三年注册资本变化情况
      2021 年 1 月 21 日，重庆机电注册资本由 184,288.498166 万元人民币增至
204,288.498166 万元人民币，具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）上依红 100%
股权交易对方”之“2、重庆机电”之“1）历史沿革”之“（2）历史沿革及最
近三年注册资本变化情况”之“④2021 年 1 月，第二次增资”。
      （3）最近三年主要业务发展状况
      重庆机电成立于 2000 年 8 月 25 日，主营业务是对重庆市国资委授权范围内
的国有资产经营、管理，重庆机电不直接开展具体业务，核心生产经营业务由所
属子企业开展。目前，重庆机电主要产业板块包括智能制造与高端装备、电子信
息与智能控制、交通装备与工程产业、装备零部件产业。
      （4）最近两年主要财务指标
      重庆机电 2019 年和 2020 年的主要财务指标如下（其中 2020 年主要财务指
标尚未经审计）：
                                                                               单位：万元
         项目                2020 年 12 月 31 日                 2019 年 12 月 31 日
资产总额                                   3,127,981.08                       3,224,678.16
负债总额                                   2,203,094.05                       2,335,866.19
所有者权益                                    924,887.03                          888,811.97
         项目                     2020 年度                           2019 年度
营业收入                                   1,136,566.47                       1,276,104.77
营业利润                                         47,226.11                         33,329.51
利润总额                                         41,184.81                         33,561.68
净利润                                           29,633.53                         26,528.23
      （5）产权及控制关系
      截至本报告书签署日，重庆机电实际控制人为重庆市国资委，重庆机电的产
                                           140
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
权控制关系如下图所示：
       （6）主要下属企业情况
       截至本报告书签署日，重庆机电的主要下属企业如下表所示：
序                  持股比    注册资本
       公司名称                                              主要经营范围
号                    例      （万元）
                                            设计、制造、销售铸件产品；提供铸造技术咨询、
       重庆机电
                                            培训及服务；铸造模具设计、制造和销售；普通机
       控股集团
1                    100%          50,000   械加工；销售铸造原辅材料、耐火材料；货物进出
       铸造有限
                                            口；房屋租赁；设备租赁（依法须经批准的项目，
       公司
                                            经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                            电子产品与网络通信产品的研发、制造、加工，集
                                            成电路设计、制造、加工，电子信息系统与集成电
                                            路研发、制造、集成、维护及相关技术转让、咨询
                                            服务，弱电工程设计、安装、调试，计算机软件设
                                            计、开发、销售，对电子产品研发项目、电子信息
       重庆军工                             系统集成项目进行投资（不得从事银行、证券、保
2      产业集团      100%       49,319.52   险等需要取得许可或审批的金融业务），货物及技
       有限公司                             术进出口，销售电子产品（不含电子出版物）、通
                                            信产品、计算机及配件、仪器仪表、环保监测设备、
                                            公共安全与应急设备、电器机械及器材，民用特种
                                            车辆改装、维护、销售，导航与定位设备系统开发、
                                            安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                            批准后方可开展经营活动）
       重庆机电                             从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经
       控股集团                             营、资产管理（以上法律法规禁止的不得从事经营，
3                    100%           5,000
       资产管理                             法律法规限制的取得相关许可后方可从事经营），
       有限公司                             自有房屋租赁、普通机械设备租赁。
                                            一般项目：投资管理，信息咨询服务（不含许可类
       重庆机电
                                            信息咨询服务），信息技术咨询服务，知识产权服
       控股集团
                                            务，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨
4      信博投资      100%          30,000
                                            询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
       管理有限
                                            批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
       公司
                                            动）
       綦江齿轮                             许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项
5                   99.29%         96,809
       传动有限                             目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                                              141
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                  持股比    注册资本
       公司名称                                              主要经营范围
号                    例      （万元）
       公司                                 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
                                            般项目：制造销售：汽车配件、出口自产汽车和摩
                                            托车的机械产品、传动系统、箱总成及其有关零部
                                            件、锥齿轮、圆柱齿轮等各式齿轮及轴，进口本公
                                            司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、
                                            工具工装、零配件；销售：汽车、钢材、润滑油；
                                            汽车零部件制造技术咨询；汽车改装技术研发（除
                                            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                            经营活动）
                                            许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批
                                            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                                            具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                                            准） 一般项目：汽车零部件研发，汽车零配件零
                                            售，汽车零部件及配件制造，紧固件销售，紧固件
       重庆工投
                                            制造，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承、齿轮和
       机电零部
                                            传动部件制造，齿轮及齿轮减、变速箱销售，齿轮
6      件产业集      100%          50,000
                                            及齿轮减、变速箱制造，摩托车及零配件零售，金
       团有限公
                                            属材料销售，五金产品批发，建筑材料销售，机械
       司
                                            设备销售，电气设备销售，机床功能部件及附件销
                                            售，金属工具销售，技术服务、技术开发、技术咨
                                            询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，
                                            非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
                                            营业执照依法自主开展经营活动）
                                            从事货物及技术的进出口业务；制冷空调设备、炼
                                            油化工设备制造；建筑工程施工总承包贰级；建筑
                                            机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专
                                            业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；消
                                            防设施工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承
                                            包叁级；钢结构工程专业承包叁级（以上须经审批
                                            的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：
                                            普通机械、化工原料（不含化学危险品）、家用电
       重庆通用                             器、五金、电线电缆、环保设备、金属材料（不含
7      机械工业      100%           1,584   希贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶及
       有限公司                             橡胶制品、钢材、矿产品（不含稀有贵矿种）、燃
                                            料油（仅限重油和渣油）、蜡油、沥青（不含危险
                                            化学品）、塑料制品、机电设备、电子产品（不含
                                            电子出版物）、通信设备及相关产品、煤炭、焦炭、
                                            汽车零配件、摩托车零配件、农产品、水产品、家
                                            禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制
                                            品；合同能源管理；节能环保设备的研发、生产、
                                            销售、租赁、安装及相关技术咨询；设备管理咨询
                                            及技术服务；工业设备专业技术调试；工业设备状
                                              142
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                  持股比    注册资本
       公司名称                                              主要经营范围
号                    例      （万元）
                                            态监测及故障诊断；机械及电气设备设计；工厂安
                                            全技术设施及管理系统评估及技术服务；工业设备
                                            维护及保养；工业设备及厂房的保洁服务；机电设
                                            备系统集成及相关技术服务；房屋租赁（不含住宿
                                            服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                            方可开展经营活动）
                                            一般项目：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴
       重庆两江
                                            现、资产转让和以自有资金在全国范围内进行股权
       新区机电
8                      85%         20,000   投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       小额贷款
                                            方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，
       有限公司
                                            凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                            普通货运（不含危险品）（限分支机构经营）；制造：
                                            桥式起重机、门式起重机；安装、维修、改造桥式
                                            起重机、桅杆起重机、门式起重机、旋臂式起重机、
                                            升降机、缆索起重机；安装、使用：大型移动式启
       重庆起重
                                            闭机，超大型固定卷扬式启闭机（在许可范围及有
9      机厂有限      100%       12,003.77
                                            效期内经营）；起重机械、启闭机、水工金属结构、
       责任公司
                                            港口机械的技术咨询、技术开发、成果转让；货物
                                            进出口（国家禁止和限制的除外）;销售钢材。[依
                                            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                            营活动]
                                            一般项目：开发、制造、销售汽车零部件、电器机
                                            械及器材、环保设备、机床工具、电力设备及器材、
       重庆机电                             通信设备（不含接收和发射设备）、计算机及其零
10     股份有限     54.74%    368,464.02    部件、有色金属冶炼产品及其压延加工产品、仪器
       公司                                 仪表、办公机械产品、风力发电设备；进出品贸易；
                                            高新技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
                                            凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                            机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；
       重庆机电                             机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设
       控股集团                             备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围
11     机电工程        50%         30,000   内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
       技术有限                             销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、
       公司                                 汽车零配件；货物及技术进出口。【依法须经批准
                                            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                            一般项目：从事直升机（轻型飞机）、其他航空器
                                            及零部件项目的投资；从事直升机（轻型飞机）、
       重庆通用
                                            其他航空器及零部件、航空材料的研发、销售、咨
       航空产业
12                  41.46%       130,000    询、培训服务；货物进出口**【法律、法规禁止的，
       集团有限
                                            不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批
       公司
                                            和许可后，方可经营】。 除依法须经批准的项目外，
                                            凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                              143
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                  持股比    注册资本
       公司名称                                              主要经营范围
号                    例      （万元）
                                            普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运
                                            输（以上按许可证核定范围和期限从事经营）；起
       重庆交运
                                            重、装卸、仓储（不含危险化学品）；汽车配件销
13     机电物流        49%          2,041
                                            售；货运代理（不含水路运输代理）；机电销售。
       有限公司
                                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                            展经营活动）。
                                            普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从
                                            事经营）；货运代理；仓储、配送及管理服务（不
                                            含危险品）；汽车零部件装配加工；车辆接转运输；
       重庆安吉
                                            物流技术咨询；货物进出口；汽车销售；自有房屋
14     红岩物流        40%          3,500
                                            租赁；场地租赁；汽车租赁（不得从事出租客运和
       有限公司
                                            道路客货运输经营）；机械设备租赁；汽车零配件
                                            销售；机械设备及配件的维修。【依法须经批准的
                                            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
                                            城市轨道交通车辆的设计、制造、销售及相关技术
                                            咨询；销售：机械设备，电子产品（不含电子出版
                                            物及游戏机），仪器仪表，金属材料，化工原料及
       重庆中车                             产品（不含危险化学品），建筑材料（不含危险化
       长客轨道                             学品），五金交电；货物进出口业务；轨道车辆维
15                     40%         20,000
       车辆有限                             修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       公司                                 方可开展经营活动）；为国内企业提供劳务派遣服
                                            务。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国
                                            家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营
                                            的，未取得许可前不得经营]
                                            一般项目：生产、制造、销售：变压器、电抗器、
                                            互感器、变压器零部件、工具、模具、高低压成套
                                            开关、高低压成套开关柜、控制设备；变压器技术
                                            咨询；变压器修理；电力安装；环境污染治理工程
       重庆重变                             的设计与施工；环境污染治理；销售：仪器仪表、
16     电器有限        38%         10,800   化工产品及原料（不含化学危险品）；环保设备的
       责任公司                             销售及相关技术咨询；合同能源管理；电力工程施
                                            工总承包叁级；机电工程施工总承包叁级；承装
                                            （修、试）电力设施承装类四级、承修类四级、承
                                            试类四级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                            照依法自主开展经营活动）
                                            一般项目：利用自有资金对城市轨道交通项目进行
                                            投资及相关项目运营管理（不得从事吸收公众存款
       重庆轨道
                                            或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等
       交通产业
17                     35%       100,000    金融业务），城市轨道交通项目设计、监理、施工、
       投资有限
                                            技术咨询服务，城市轨道交通项目运营管理培训，
       公司
                                            城市轨道交通设备制造，销售建筑材料（不含危险
                                            化学品），从事建筑相关业务，货物及技术进出口，
                                              144
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                  持股比    注册资本
       公司名称                                              主要经营范围
号                    例      （万元）
                                            轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，轨道交
                                            通运营管理系统开发，轨道交通通信信号系统开
                                            发，轨道交通工程机械及部件销售（除依法须经批
                                            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                            机器人与自动化装备系统生产、制造销售；自动化
                                            立体仓库及仓储物流设备、自主品牌工业机器人研
       重庆机器
                                            发、全系列机器人研发、制造、销售；自营和代理
18     人有限公        35%          5,000
                                            货物及技术进出口；智能机电信息产品设计、制造、
       司
                                            销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                            方可开展经营活动）
                                            开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）
       上汽依维
                                            及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企
       柯红岩商
19                     34%       310,000    业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
       用车有限
                                            零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经
       公司
                                            营或禁止进出口的商品及技术除外。
                                            对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
                                            的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
                                            收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
       重庆机电                             保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
       控股集团                             成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
20                     30%         60,000
       财务有限                             的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸
       公司                                 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
                                            赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。（依
                                            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                            营活动）
       上汽菲亚
       特红岩动                             柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备
21                     10%         58,000
       力总成有                             和销售，提供相关服务和技术咨询服务。
       限公司
       （7）交易对方之间的关联关系
       截至本报告书签署日，重庆机电与其他交易对方之间不存在关联关系。
       （8）与上市公司的关联关系
       截至本报告书签署日，重庆机电与上市公司之间不存在关联关系。
       （9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
       截至本报告书签署日，重庆机电未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
                                              145
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （10）重庆机电及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告书签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    （11）重庆机电及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
    3、上依投
    （1）基本信息
    上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
    （3）最近三年主要业务发展情况
    上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
    （4）最近两年主要财务指标
    上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
    （5）产权及控制关系
    上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
                                           146
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
之“一、上依投 50%股权”。
    （6）主要下属企业情况
    上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
    （7）交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽
集团的合营企业。
    （8）与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署日，上依投为上市公司控股股东上汽集团的下属合营企
业。
    （9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，上依投未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
    （10）上依投及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告书签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    （11）上依投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）上菲红 10%股权交易对方
    1、重庆机电
    重庆机电的具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份
                                           147
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及支付现金购买资产交易对方”之“（二）上依红 100%股权交易对方”之“2、
重庆机电”。
二、募集配套资金交易对方
    为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过
35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量
不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。具体发行对象将待本次交易获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
                                           148
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                       第四章 标的资产基本情况
   本次交易的标的资产分别为上依投 50.00%的股权、上依红 100.00%的股权和
上菲红 10.00%的股权。标的资产的具体情况如下：
一、上依投 50%股权
（一）基本情况
     公司名称          上汽依维柯商用车投资有限公司
     英文名称          SAIC-IVECO Commercial Vehicle Investment Company Ltd.
     成立日期          2006 年 9 月 12 日
     营业期限          2006 年 9 月 12 日至 2036 年 9 月 11 日
    法定代表人         蓝青松
     注册资本          22,450.00 万美元
       住所            中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 615 号 3 幢
   主要办公地址        上海市杨浦区军工路 2636 号
       类型            有限责任公司（中外合资）
 统一社会信用代码      913100007178666965
                       一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投
                       资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事
                       会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、办
                       公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的售
                       后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业
                       之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企业
   主要经营范围
                       提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资企
                       业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术的
                       研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及其
                       关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司及
                       其关联公司接受服务外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批
                       准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
    1、2006 年 9 月，上依投设立
   2005 年 11 月 9 日，原上海汽车集团股份有限公司（上汽集团的原控股股东，
2007 年 3 月 10 日，经上海市国资委沪资产权[2007]154 号文批转国务院国资委
                                            149
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国资产权[2007]122 号文，批准原上海汽车集团股份有限公司的全部资产、负债
及权益全部划转至上汽总公司，原上海汽车集团股份有限公司于 2007 年 7 月 27
日完成工商注销登记手续，以下简称“上汽股份”）与原依维柯股份有限公司（原
IVECO S.p.A.，后更名为 Fiat Gestione Partecipazioni S.p.A.，以下简称“依维柯
股份”）签订了《上汽依维柯商用车投资有限公司章程》。
     2006 年 8 月 15 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维
柯商用车投资有限公司设立的批复》（商资批[2006]1042 号），同意上汽股份和
依维柯股份在上海市合资设立投资性公司，公司名称为上汽依维柯商用车投资有
限公司，同意公司注册资本为 5,000.00 万美元，其中上汽股份出资 2,500.00 万美
元，占注册资本的 50.00%，依维柯股份出资 2,500.00 万美元，占注册资本的
50.00%。
     上依投设立时的股权结构如下：
序号                   股东名称                     注册资本（万美元）         持股比例
 1                     上汽股份                                   2,500.00         50.00%
 2                    依维柯股份                                  2,500.00         50.00%
                     合计                                         5,000.00        100.00%
     2、2007 年 6 月，第一次股权转让
     2007 年 3 月 20 日，上依投董事会通过决议，同意上汽股份将上依投的股权
转让给原上海汽车股份有限公司（后更名为上海汽车集团股份有限公司，以下简
称“上海汽车”）。
     2007 年 3 月 20 日，上汽股份与上海汽车签署《股权转让协议》，根据该协
议，上汽股份同意将其所持有的上依投 50.00%的股权，以 2006 年 12 月 31 日评
估价为基础，作价 2,937.41 万元转让给上海汽车。
     2007 年 6 月 12 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维
柯商用车投资有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2007]013 号），同意
此次转让。
     本次股权转让完成后，上依投的股权结构如下：
                                           150
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号                   股东名称                      注册资本（万美元）         持股比例
  1                    上海汽车                                     2,500.00       50.00%
  2                  依维柯股份                                     2,500.00       50.00%
                     合计                                           5,000.00      100.00%
      3、2007 年 10 月，第一次增资及股东名称变更
      2007 年 6 月 20 日，上依投董事会通过决议，同意上依投的注册资本由 5,000
万美元增至 16,000.00 万美元，其中上海汽车认缴新增注册资本 5,500.00 万美元，
占新增注册资本的 50.00%，依维柯股份认缴新增注册资本 5,500.00 万美元，占
新增注册资本的 50.00%。
      2007 年 9 月 24 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维
柯商用车投资有限公司增资的批复》（商资批[2007]1641 号），同意上述增资事
项。
      2007 年 9 月 28 日，上海市工商管理局准予“上海汽车股份有限公司”变更
名称为“上海汽车集团股份有限公司”。
      本次增资及股东更名完成后，上依投的股权结构如下：
序号                    股东名称                      注册资本（万美元）        持股比例
  1                     上汽集团                                    8,000.00       50.00%
  2                    依维柯股份                                   8,000.00       50.00%
                      合计                                         16,000.00      100.00%
      4、2011 年 3 月，第二次股权转让
      2010 年 10 月 28 日，依维柯股份与 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A 签署
《股权转让协议》，根据该协议，依维柯股份将其持有的上依投 50.00%的股权
以账面价格 58,739.20 万元转让给 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A。
      2010 年 10 月 28 日，上依投董事会通过决议同意依维柯股份将其持有的上
依投 50.00%的股权转让给 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A。
      2010 年 12 月 28 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上汽依维
柯商用车投资有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]3612 号），同意此
                                           151
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
次转让。
      本次股权转让完成后，上依投的股权结构如下：
序号                     股东名称                     注册资本（万美元）        持股比例
  1                      上汽集团                                   8,000.00       50.00%
  2         Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A                    8,000.00       50.00%
                      合计                                         16,000.00      100.00%
      5、2013 年 6 月，第二次增资及股东更名
      2013 年 3 月 6 日，上依投董事会通过决议，同意上依投的注册资本由
16,000.00 万美元增至 22,450.00 万美元。
      2013 年 4 月 28 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上汽依维柯
商用车投资有限公司增资等事项变更的批复》（沪商外资批[2013]1433 号），同
意上依投外方股东名称变更为“IVECO S.p.A”；同意上依投的注册资本由
16,000.00 万美元增至 22,450.00 万美元。增资后，上依投的投资方出资变更为：
上汽集团出资 11,225.00 万美元，占注册资本的 50.00%，IVECO 出资 11,225.00
万美元，占注册资本的 50.00%。
      本次增资及股东更名完成后，上依投的股权结构如下：
序号                     股东名称                     注册资本（万美元）        持股比例
  1                      上汽集团                                  11,225.00       50.00%
  2                       IVECO                                    11,225.00       50.00%
                      合计                                         22,450.00      100.00%
（三）股权控制关系
      截至本报告书签署日，上汽集团与 IVECO 分别持有上依投 50%的股权。上
依投股权控制结构如下图所示：
                                            152
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意
IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截
至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
    注 2：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1、主要资产状况
    根据上依投经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依投总资
产为 451,310.03 万元，主要资产账面情况如下：
            项目                         金额（万元）                  占总资产比例
         货币资金                                     112,427.80                   24.91%
         应收账款                                     118,342.78                   26.22%
       应收款项融资                                  103,808.46                    23.00%
         预付账款                                         146.99                     0.03%
                                                          694.83                     0.15%
                     注
        其他应收款
            存货                                       19,708.98                     4.37%
       流动资产合计                                  355,129.85                    78.69%
       长期股权投资                                    17,196.33                     3.81%
         固定资产                                      51,810.48                    11.48%
         在建工程                                         617.60                     0.14%
         无形资产                                       5,585.66                     1.24%
                                           153
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               项目                         金额（万元）                  占总资产比例
            开发支出                                      13,286.18                     2.94%
         递延所得税资产                                    7,683.93                     1.70%
         非流动资产合计                                   96,180.18                   21.31%
            资产总计                                    451,310.03                   100.00%
    注：截至 2020 年 12 月 31 日，上依投其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不
存在被关联方非经营性资金占用的情况。
       （1）土地使用权
       截至本报告书签署日，上依投母公司层面无土地使用权，下属子公司上菲红
的土地使用权情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地
使用权”。
       （2）房屋所有权
       截至本报告书签署日，上依投母公司层面无房屋所有权，下属子公司上菲红
的房屋所有权情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋
所有权”。
       （3）承租土地及房产使用权
       截至本报告书签署日，上依投母公司层面无租赁土地使用权，共租赁 1 处房
屋用于办公，具体情况如下：
序      承租    出租                            租赁                              租赁面积
                              房产坐落                         租赁期限
号        方    方                              用途                              （㎡）
        上依    上柴      上海市杨浦区军工
 1                                              办公    2021.02.23-2023.02.22        104
          投    股份          路 2636 号
       上依投下属子公司上菲红无承租土地或房屋使用权。
       （4）域名
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面共 1 项域名，具体情况如下：
                                              154
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号      持有人              域名                    注册日期              到期日期
 1        上依投          saic-iveco.com              2008/3/20             2022/3/20
       上依投下属子公司上菲红的域名情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之
“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资
产状况”之“（4）域名”。
       （5）商标
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面无注册商标，下属子公司上菲红
的商标情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。
       （6）专利
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无注册专
利。
       （7）软件著作权
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无软件著
作权。
       （8）作品著作权
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无作品著
作权。
       （9）生产经营资质
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面无生产经营资质，下属子公司上
菲红的生产经营资质情况参见“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红
10%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。
       （10）技术许可使用情况
       截至本报告书签署日，上依投母公司层面无技术许可，下属子公司上菲红的
技术许可使用情况情况本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权
                                           155
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（10）技
术许可使用情况”。
    2、主要负债状况
    根据上依投经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依投总负
债为 202,704.30 万元，主要负债账面情况如下：
               项目                        金额（万元）                 占总负债比例
             应付票据                                  50,456.00                   24.89%
             应付账款                                  77,804.81                   38.38%
             合同负债                                       92.37                    0.05%
           应付职工薪酬                                 11,597.34                    5.72%
             应交税费                                    5,620.77                    2.77%
            其他应付款                                 22,484.20                    11.09%
           其他流动负债                                34,291.68                   16.92%
           流动负债合计                               202,347.16                   99.82%
        其他非流动负债                                    357.14                     0.18%
        非流动负债合计                                    357.14                    0.18%
             负债合计                                 202,704.30                  100.00%
    3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
    截至本报告书签署日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均不存在抵
押、质押、对外担保及其他权利限制情况。
（五）最近两年主要财务数据
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                               单位：万元
                 项目                     2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
资产总计                                             451,310.03                 327,976.22
负债合计                                             202,704.30                 150,342.10
所有者权益合计                                       248,605.73                 177,634.12
归属于母公司所有者权益合计                           156,363.40                 112,494.70
    2、合并利润表主要数据
                                           156
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                               单位：万元
               项目                              2020 年度               2019 年度
营业收入                                               430,249.41               328,194.43
营业成本                                               333,155.59               257,473.77
营业利润                                                72,614.17                54,728.54
利润总额                                                72,606.00                54,842.45
净利润                                                  73,067.19                41,908.25
归属于母公司所有者的净利润                              45,126.05                26,076.52
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润                                            36,216.17                25,621.41
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                               单位：万元
               项目                              2020 年度                2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                              48,017.89                49,709.70
投资活动产生的现金流量净额                              -4,112.66                 -7,405.02
筹资活动产生的现金流量净额                                   -717.59             -14,257.32
现金及现金等价物净增加额                                43,152.05                28,057.52
（六）拟购买资产为股权时的说明
    1、出资及合法存续情况
    截至本报告书签署日，上依投的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情
况。
    2、拟购买资产是否为控股权
    本次交易中，上市公司拟购买上依投 50%股权，不属于控股权。
    3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
    根据上依投一届二十六次董事会决议，IVECO 同意放弃上汽集团所持有上
依投 50%股权的优先购买权。
                                           157
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
    截至本报告书签署日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红不存在尚未了
结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁。
    报告期内上依投母公司层面不存在行政处罚情况，下属子公司上菲红的行政
处罚情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况”之“2、行政处罚情况”。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
    截至本报告书签署日，除本次交易外，上依投母公司层面及下属子公司上菲
红最近三年无股权转让、增减资的情况，亦未进行资产评估。
（九）下属企业情况
    截至本报告书签署日，上依投拥有上依红、上菲红两家下属企业，对上菲红
的持股比例为 60.00%，对上依红的持股比例为 9.04%，其中，上菲红构成上依
投最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00%
且具有重大影响的子公司。上依红、上菲红的具体情况参见本章之“二、上依红
100%股权”及“三、上菲红 10%股权”。
（十）内部架构及公司治理
    根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团在上依投的《合
资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务，包括其
中规定的治理架构和经营决策机制。
    （1）上依投董事会的构成及决策机制
    根据上依投现行有效的《合资合同》及其补充协议、《章程》及其修正案，
董事会是上依投的最高权力机构。上依投董事会由 6 名董事组成，上汽集团和
IVECO 各任命 3 名董事。
    章程的修改，清算、解散、终止或期限届满，注册资本增加或减少，与中
                                           158
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国境内的其他经济实体合并或分立，在中国境内设立分支机构等重大事项的决
议须经所有董事一致同意方可生效。
    除上述重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由 4 名董事同意方能
生效，该等事项包括但不限于：
    1）在双方根据合资合同做出任命之后，对总经理的任免，董事会秘书及其
他经理的任命；
    2）批准产品设计、生产计划、发展规划、销售和出口计划、营运基金计提、
贷款（包括但不限于向银行贷款、开立或注销银行账户、出具银行担保、向第
三方（包括合资公司的雇员、客户、供应商及股东）发放贷款）、年度借款计划
（无论本币或外币形式，包括或有负债以及年度资本投资预算）、以及由总经理
提交的关于生产、销售、人员的度经营报告；
    3）批准年度资产负债表、损益表以及其他年度财务报表、利润的分配和各
项基金的提取；
    4）讨论并决定除日常经营和劳动管理外的重大法律事项；
    5）决定高级管理人员的工资薪金，批准适用于员工的薪金、奖金和福利政
策；
    6）修改合资合同附件所示的或双方协定的有关合资公司或任何其关联公司
的组织机构图；
    7）出售或以其它方式处置上依投或其关联公司参与的业务；
    8）授权董事长签署附属合同，批准任何由上依投或关联公司与一方或该方
相关的关联方所签署的合同；
    9）任命并委派审计师；
    10）采用新商标；
    11）决定采用信息技术系统；
    12）决定设备和机器进口；
                                           159
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    13）根据合资合同的规定，需要董事会批准的任何重要事项；
    14）决定所有以上依投或其关联公司为一方，以上依投与关联公司和/或
IVECO 的竞争对手为另一方的交易；
    15）上依投或其关联公司主要规章制度的采用及修改；
    16）决定将由上依投（作为股东）采取的与关联公司的收购、投资、销售、
管理、控制和经营有关的行动或决定；
    17）任命代表上依投处理与关联公司有关的任何行为和决策的代表（包括
由上依投任命的董事和经理），该等代表在任何情况下都应根据合资公司董事会
的指示行事；
    18）超出经批准的年度预算 100,000 元人民币（或董事会同意的其他标准）
的任何累计开支。
    （2）上依投管理层的设置
    上依投管理层由总经理、副总经理（财务总监）、业务发展经理和行政经理
组成，每位均由董事会任命，负责上依投及其关联公司的日常经营管理。第一
任总经理由 IVECO 指定，副总经理由上汽集团指定；第一届任期届满后，总经
理由上汽集团指定，副总经理由 IVECO 指定。此后每届任期届满后，总经理和
副总经理将由上汽集团和 IVECO 指定的人员交替担任；业务发展经理由 IVECO
任命，行政经理由上汽集团任命。截至本报告书签署日，上依投的现任总经理
由 IVECO 任命；副总经理（财务总监）由上汽集团任命。
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
    截至本报告书签署日前十二个月，上依投不存在重大资产收购、出售事项。
（十二）会计政策及相关会计处理
    1、收入的确认原则和计量方法
                                           160
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
    上依投的收入来源于商品销售。上依投主要销售自产发动机产品及相关零部
件。
    上依投在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上依
投向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上依投因向客户转
让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上
依投预期将退还给客户的款项。
    满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上依投按照履
约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上依投履约的同时即取得并消耗
所带来的经济利益；（2）客户能够控制上依投履约过程中在建的商品；（3）上
依投履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上依投在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上依投在客户取得相关商品或
服务控制权的时点确认收入。
    合同中存在可变对价的，上依投按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上依投重新估计
应计入交易价格的可变对价金额。
    对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或
服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，上依投按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行
会计处理。
    （2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用）
       1）商品销售收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
                                           161
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
    2）提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
    上依投与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
    2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    上依投的会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
    3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
    （1）编制基础
    上依投的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料
之目的而编制。基于此目的，上依投按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定
（以下简称“企业会计准则”）编制了财务报表。
                                           162
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    （2）持续经营
    上依投对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未
发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上依投的财务报表系在
持续经营假设的基础上编制。
    （3）合并财务报表范围及变化情况
    1）合并报表范围
                                                                         持股比例（%）
             子公司全称                   注册地        经营范围
                                                                          直接      间接
  上汽菲亚特红岩动力总成有限公司           重庆      发动机生产销售         60.00          -
    于 2007 年 6 月 14 日，上依投、FPT 及重庆机电共同出资设立了上菲红，上
依投、FPT 及重庆机电对上菲红的出资比例分别为 60.00%、30.00%及 10.00%。
上依投对上菲红拥有实际控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围。
    2）合并报表范围变化情况
    报告期内，上依投的合并财务报表合并范围未发生变更。
    4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
    报告期内，上依投不存在资产转移或资产剥离的情形。
    5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
    截至本报告书签署日，上依投的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在
重大差异。
    6、行业特殊的会计处理政策
    截至本报告书签署日，上依投不存在行业特殊的会计处理政策。
（十三）其他情况的说明
    1、本次交易不涉及债权债务转移
    截至本报告书签署日，上依投作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前
                                           163
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
    2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
    交易标的为上依投 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
二、上依红 100%股权
（一）基本情况
      公司名称            上汽依维柯红岩商用车有限公司
      成立日期            2003 年 1 月 28 日
      营业期限            2003 年 1 月 28 日至 2037 年 6 月 13 日
     法定代表人           蓝青松
      注册资本            310,000.00 万元
         住所             重庆市北部新区黄环北路 1 号
    主要办公地址          重庆市北部新区黄环北路 1 号
         类型             有限责任公司（中外合资）
  统一社会信用代码        91500000745344545F
                          开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽
                          车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本
    主要经营范围
                          企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限
                          定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）历史沿革
    1、2003 年 1 月，上依红前身重庆红岩设立
    2002 年 12 月 20 日，重庆重汽、湘火炬投资、德隆国际签署了《重庆红岩
汽车有限责任公司章程》，约定重庆红岩的注册资本为 50,000.00 万元，其中，重
庆重汽以净资产出资 22,500.00 万元，持有重庆红岩 45.00%股权，湘火炬投资以
现金出资 25,500.00 万元，持有重庆红岩 51.00%股权，德隆国际以现金出资
2,000.00 万元，持有重庆红岩 4.00%股权。
    2003 年 1 月 14 日，重庆市政府印发《重庆市人民政府关于同意重庆重型汽
                                            164
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
车集团有限责任公司合资组建重庆红岩汽车有限责任公司的批复》（渝府〔2003〕
12 号），原则同意重庆重汽关于合资组建重庆红岩方案。
      上依红设立时的股权结构如下：
 序号                  股东名称                     注册资本（万元）          持股比例
  1                   湘火炬投资                               25,500.00           51.00%
  2                    重庆重汽                                22,500.00           45.00%
  3                    德隆国际                                 2,000.00             4.00%
                     合计                                      50,000.00          100.00%
      2、2004 年 3 月，股东更名
      2004 年 3 月 22 日，湖南省工商行政管理局出具证明，证明重庆红岩股东湘
火炬投资变更名称为“湘火炬汽车集团股份有限公司”。
      3、2004 年 8 月，第一次司法裁定股权划转
      2004 年，重庆红岩与股东湘火炬汽车因借款合同发生纠纷，遂将股东湘火
炬汽车起诉到重庆市高级人民法院，重庆市高级人民法院于 2004 年 7 月 6 日做
出了（2004）渝高法民初字第 29 号民事调解书，根据此调解书，股东湘火炬汽
车应偿还重庆红岩借款本息及诉讼费用共计 5,342.31 万元。因股东湘火炬汽车未
按期履行，重庆市高级人民法院 2004 年 8 月 4 日出具（2004）渝高法民执字第
119 号执行裁定，裁定将湘火炬汽车所持有的重庆红岩的部分股权即 51,816,743
股，以每股 1.031 元，折价 5,342.31 万元，变卖给重庆重汽所有。
      本次司法裁定股权划转完成后，重庆红岩的股权结构如下：
 序号                  股东名称                     注册资本（万元）          持股比例
  1                    重庆重汽                                27,681.67           55.36%
  2                   湘火炬汽车                               20,318.33           40.64%
  3                    德隆国际                                 2,000.00             4.00%
                     合计                                      50,000.00          100.00%
      4、2005 年 5 月，第一次股权转让
      2005 年 1 月 10 日，湘火炬汽车与重庆重汽、重庆红岩签署了《股权转让协
议》约定，湘火炬汽车将其持有的重庆红岩 40.64%的股权以 22,997.77 万元转让
                                           165
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
给重庆重汽。
      2005 年 5 月 26 日，重庆红岩股东会同意湘火炬汽车将其持有的重庆红岩
40.64%的股权转让给重庆重汽。
      本次股权转让完成后，重庆红岩的股权结构如下：
 序号                   股东名称                     注册资本（万元）         持股比例
  1                     重庆重汽                               48,000.00           96.00%
  2                     德隆国际                                2,000.00             4.00%
                     合计                                      50,000.00          100.00%
      5、2006 年 9 月，第二次司法裁定股权划转
      2006 年 6 月 20 日，因股东德隆国际资不抵债，上海市第一中级人民法院出
具（2006）沪一中民三（商）破字第 2 号，裁定德隆国际破产。经上海市第一中
级人民法院同意后，德隆国际破产清算组与上海长城拍卖有限公司于 2006 年 8
月 12 日签订了《委托拍卖合同》，重庆重汽于 2006 年 8 月 28 日经过公开拍卖取
得德隆国际所持有的重庆红岩 4.00%的股权。2006 年 9 月 6 日，上海市第一中级
人民法院出具（2006）沪一中民三（商）破字第 2 号，裁定德隆国际持有的重庆
红岩 4.00%股权过户至重庆重汽。
      本次股权转让完成后，重庆红岩的股权结构如下：
 序号                   股东名称                     注册资本（万元）         持股比例
  1                     重庆重汽                               50,000.00          100.00%
                     合计                                      50,000.00          100.00%
      6、2008 年 3 月，第二次股权转让、第一次增资及公司名称变更为上依红
      2007 年 5 月 16 日，重庆重汽、重庆红岩与上依投签订了《股权转让协议》
约定，重庆重汽将其所持有的重庆红岩 67.00%的股权以 25,940.00 万元转让给上
依投，并且双方同意增加注册资本 80,000.00 万元，其中重庆重汽认缴新增注册
资本 26,400.00 万元，上依投认缴新增注册资本 53,600.00 万元。
      2007 年 5 月 17 日，重庆市外经贸委出具了《关于上汽依维柯红岩商用车有
限公司合资合同、公司章程的批复》（渝外经贸发〔2007〕146 号），同意此次转
                                           166
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
让及增资，变更公司为中外合资经营企业，同意将“重庆红岩汽车有限责任公司”
更名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”。
      2007 年 6 月 4 日，重庆市人民政府出具了《重庆市人民政府关于重庆重型
汽车集团有限责任公司转让所持国有股权的批复》（渝府〔2007〕79 号），同意
重庆重汽以协议方式向上依投转让所持重庆红岩 67.00%的国有股权。
      2007 年 6 月 9 日，国家发展和改革委员会出具了《国家发展改革委关于上
汽依维柯商用车投资有限公司和重庆重型汽车集团有限责任公司重组重庆红岩
汽车有限责任公司项目核准的批复》（发改工业〔2007〕772 号），同意上依投、
重庆重汽通过重组重庆红岩，成立上依红。重组后合资公司注册资本 130,000.00
万元，上依投占 67.00%的股份，重庆重汽占 33.00%的股份。
      2007 年 6 月 14 日，商务部出具了《商务部关于同意重庆红岩汽车有限责任
公司变更为外商投资企业并增资的批复》（商资批〔2007〕1052 号），同意上述
股权转让、增资及更名。
      本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：
 序号                  股东名称                     注册资本（万元）          持股比例
  1                     上依投                                 87,100.00           67.00%
  2                    重庆重汽                                42,900.00           33.00%
                     合计                                     130,000.00          100.00%
      7、2010 年 1 月，第一次股权无偿划转
      2009 年 8 月 14 日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会
关于同意将重汽集团分别持有的上汽依维柯红岩商用汽车有限公司和上汽菲亚
特红岩动力总成有限公司股权无偿划转给机电集团持有的批复》（渝国资〔2009〕
439 号），同意以 2009 年 6 月 30 日为基准日，将重庆重汽持有的上依红 33.00%
的股权无偿划转给重庆机电。
      2009 年 10 月 10 日，重庆重汽与重庆机电签订的《重庆重型汽车集团有限
责任公司与重庆机电控股（集团）公司国有股权无偿划转协议书》约定，将上依
红 33.00%的股权无偿划转给重庆机电。
                                           167
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      2009 年 11 月 20 日，上依红董事会无条件同意重庆重汽将其持有的上依红
33.00%的股权无偿划转给重庆机电。
      2009 年 12 月 3 日，重庆市外经贸委出具了《重庆市外经贸委关于同意上汽
依维柯红岩商用车有限公司修改合资合同、公司章程的批复》 渝外经贸发〔2009〕
321 号），同意此次股权无偿划转。
      本次股权无偿划转完成后，上依红的股权结构如下：
 序号                  股东名称                     注册资本（万元）          持股比例
  1                     上依投                                 87,100.00           67.00%
  2                    重庆机电                                42,900.00           33.00%
                     合计                                     130,000.00          100.00%
      8、2013 年 7 月，第二次增资
      2013 年 3 月 6 日，上依红第一次董事会第十一次会议通过决议，批准股东
按现有股权比例增加注册资本 6.00 亿元。
      2013 年 6 月 21 日，重庆机电与上依投签订的《增资协议》约定，上依红的
注册资本由 13.00 亿元增加到 19.00 亿元，上依投认缴新增注册资本 40,200 万元，
占新增注册资本的 67.00%；重庆机电认缴新增注册资本 19,800 万元，占新增注
册资本的 33.00%。
      2013 年 6 月 27 日，重庆市外经贸委出具了《重庆市外经贸委关于同意重庆
上汽依维柯红岩商用车有限公司增资申请的批复》（渝外经贸函 176 号），
同意此次增资。
      本次增资完成后，上依红的股权结构如下：
 序号                  股东名称                     注册资本（万元）          持股比例
  1                     上依投                                127,300.00           67.00%
  2                    重庆机电                                62,700.00           33.00%
                     合计                                     190,000.00          100.00%
      9、2016 年 12 月，第三次股权转让及第三次增资
      2016 年 9 月 30 日，上依投与上汽集团签订的《股权转让协议》约定，上依
                                           168
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
投将其持有的上依红 53.92%的股权以 10,674.04 万元转让给上汽集团。同日，上
依投与重庆机电签订的《股权转让协议》约定，上依投将其持有的上依红 1.00%
的股权以 197.96 万元转让给重庆机电。同日，上依投、上汽集团、重庆机电三
方签订的《增资协议》约定，上依红的注册资本由 19.00 亿元增加到 28.00 亿元，
新增注册资本 9.00 亿元。其中，上汽集团认缴 48,528.00 万元；重庆机电认缴
30,600.00 万元；上依投认缴 10,872.00 万元。
      上依红第一届董事会专项会议同意了上述股权转让事宜，第二届董事会同意
了上述增资事宜。
      2016 年 11 月 28 日，重庆市商务委出具了《重庆市商务委关于上汽依维柯
红岩商用车有限公司股权变更的批复》（渝外经贸函〔2016〕547 号），同意此次
转让。
      2016 年 11 月 28 日，重庆市商务委出具了《重庆市商务委员会关于上汽依
维柯红岩商用车有限公司增资的批复》（渝外经贸函〔2016〕546 号），同意此次
增资。
      本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：
 序号                   股东名称                     注册资本（万元）         持股比例
  1                     上汽集团                              150,976.00           53.92%
  2                     重庆机电                               95,200.00           34.00%
  3                      上依投                                33,824.00           12.08%
                     合计                                     280,000.00          100.00%
      10、2018 年 12 月，第四次股权转让及第四次增资
      2018 年 9 月 30 日，上汽集团与上依投签订的《股权转让协议》约定上依投
将其持有的上依红 3.04%的股权以 2,711.92 万元转让给上汽集团。同日，上汽集
团、上依投、重庆机电三方签订的《增资协议》约定，将上依红的注册资本由
28.00 亿元增加到 31.00 亿元。其中，上汽集团认缴 17,088.08 万元；上依投认缴
2,711.92 万元；重庆机电认缴 10,200.00 万元。
      上依红第二届董事会专项会议通过了上述股权转让及增资事宜。
                                           169
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      2018 年 11 月 30 日，重庆市商务委员会出具了《重庆市商务委员会关于上
汽依维柯红岩商用车有限公司变更股权及注册资本金的批复》（渝商务〔2018〕
719 号），同意上述股权转让及增资事宜。
      本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：
 序号                   股东名称                     注册资本（万元）         持股比例
  1                     上汽集团                              176,576.83           56.96%
  2                     重庆机电                              105,400.00           34.00%
  3                      上依投                                28,023.17             9.04%
                     合计                                     310,000.00          100.00%
（三）股权控制关系
      截至本报告书签署日，上汽集团持有上依红 56.96%股权，是上依红的控股
股东。上依红的股权控制结构如下图所示：
     注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意
IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截
至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
     注 2：持股比例的小数为四舍五入后的结果。
     注 3：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
                                           170
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
     1、主要资产状况
     根据上依红经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依红总资
产为 1,550,976.21 万元，主要资产账面情况如下：
            项目                         金额（万元）                      占总资产比例
          货币资金                                       508,058.47                  32.76%
          应收票据                                        10,599.93                   0.68%
          应收账款                                       294,273.61                  18.97%
       应收款项融资                                       73,242.23                   4.72%
          预付款项                                        18,826.76                   1.21%
        其他应收款注                                       2,793.86                   0.18%
            存货                                         453,356.95                  29.23%
       其他流动资产                                       41,273.94                   2.66%
       流动资产合计                                 1,402,425.74                     90.42%
       长期股权投资                                        1,415.60                   0.09%
          固定资产                                        76,213.51                   4.91%
          在建工程                                        12,425.93                   0.80%
          无形资产                                        30,211.69                   1.95%
          开发支出                                        11,533.80                   0.74%
      递延所得税资产                                      10,509.53                   0.68%
      其他非流动资产                                       6,240.40                   0.40%
      非流动资产合计                                     148,550.47                   9.58%
          资产总计                                  1,550,976.21                    100.00%
    注：截至 2020 年 12 月 31 日，上依红其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不
存在被关联方非经营性资金占用的情况。
     （1）土地使用权
     截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司的土地使用权情况如下：
序                                                取得     证载       土地面积   土地使用终
      权利人       权证编号      土地坐落
号                                                方式     用途       （m2）       止日期
                                            171
    上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                  取得   证载    土地面积     土地使用终
       权利人      权证编号        土地坐落
号                                                  方式   用途    （m2）         止日期
                  109 房地证
1      上依红      2008 字第     双桥区建设村       出让   工业     3,058.00     2051/11/18
                    00332 号
                  109 房地证
2      上依红      2008 字第     双桥区建设村       出让   工业    79,638.00     2051/11/18
                    00298 号
                  109 房地证
3      上依红      2008 字第     双桥区青年村       出让   工业     6,867.00     2051/11/18
                    00303 号
                  109 房地证
                                 重庆市双桥区
4      上依红      2011 字第                        出让   工业    67,502.00     2051/11/8
                                   建设村
                   03200 号
                  109 房地证
                                 重庆市双桥区
5      上依红      2008 字第                        出让   工业     5,080.00     2053/11/26
                                   建设村
                    00506 号
                  113 房地证
                                 重庆北部新区              工业
6      上依红      2011 字第                        出让          456,500.60     2056/12/11
                                 黄环北路 1 号             用地
                   08074 号
                                重庆北部新区
                  115 房地证    黄茅坪组团 B
                                                           工业
7      上依红     2012 字第       标准分区          出让          120,201.30     2062/1/29
                                                           用地
                   06264 号     B06-3、B06-4
                                    地块
                 渝（2020）两
                                 两江新区礼嘉
                  江新区不动                               工业
8      上依红                    组团 B 分区        出让           28,537.40     2070/7/23
                    产权第                                 用地
                                 B05-1-1 地块
                 001088047 号
                 渝（2020）两    两江新区礼嘉
                  江新区不动      组团 F 分区              工业
9      上依红                                       出让           46,227.10     2070/7/28
                    产权第       F26-1（部分）             用地
                 001088035 号         地块
                  109 房地证
                                                           工业
10     上依红      2008 字第     双桥区建设村       出让            2,215.00     2051/11/18
                                                           用地
                    00336 号
                  109 房地证
                                                           工业
11     上依红      2008 字第     双桥区建设村       出让            5,931.00     2051/11/18
                                                           用地
                    00333 号
                  109 房地证
                                                           工业
12     上依红      2008 字第     双桥区青年村       出让            2,838.00     2051/11/18
                                                           用地
                    00305 号
                                              172
 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                               取得   证载    土地面积     土地使用终
     权利人     权证编号        土地坐落
号                                               方式   用途    （m2）         止日期
               109 房地证
                                                        工业
13   上依红     2008 字第     双桥区建设村       出让           37,770.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00301 号
               109 房地证
                                                        工业
14   上依红     2008 字第     双桥区建设村       出让            6,330.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00307 号
               109 房地证
                                                        工业
15   上依红     2008 字第     双桥区建设村       出让            766.00       2051/11/18
                                                        用地
                 00308 号
               109 房地证
                                                        工业
16   上依红     2008 字第     双桥区建设村       出让            3,751.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00310 号
               109 房地证
                                                        工业
17   上依红     2008 字第     双桥区建设村       出让            451.00       2051/11/18
                                                        用地
                 00311 号
               109 房地证
                                                        工业
18   上依红     2008 字第     双桥区建设村       出让            251.00       2051/11/18
                                                        用地
                 00312 号
               109 房地证
                                                        工业
19   上依红     2008 字第     双桥区青年村       出让            273.00       2051/11/18
                                                        用地
                 00316 号
               109 房地证
                                                        工业
20   上依红     2008 字第     双桥区青年村       出让            3,074.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00319 号
               109 房地证
                                                        工业
21   上依红     2008 字第     双桥区青年村       出让            1,961.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00317 号
               109 房地证
                                                        工业
22   上依红     2008 字第     双桥区青年村       出让            4,270.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00302 号
               109 房地证    双桥区建设村
                                                        工业
23   上依红     2009 字第    1 号铸造厂内        出让            4,729.00     2051/11/18
                                                        用地
                 01143 号      （青年村）
               109 房地证
                                                        工业
24   上依红     2008 字第     双桥区青年村       出让            7,766.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00296 号
               109 房地证
                                                        工业
25   上依红     2008 字第     双桥区青年村       出让            2,171.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00318 号
                                           173
 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                               取得   证载    土地面积     土地使用终
     权利人     权证编号        土地坐落
号                                               方式   用途    （m2）         止日期
               109 房地证
                                                        工业
26   上依红     2008 字第     双桥区青年村       出让           28,329.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00297 号
               109 房地证
                                                        工业
27   上依红     2008 字第     双桥区青年村       出让            449.00       2051/11/18
                                                        用地
                 00320 号
               109 房地证
                                                        工业
28   上依红     2008 字第     双桥区青年村       出让            1,089.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00304 号
               109 房地证
                                                        工业
29   上依红     2008 字第     双桥区青年村       出让            9,891.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00295 号
               109 房地证    双桥区建设村
                                                        工业
30   上依红     2009 字第    1 号铸造厂内        出让           14,753.00     2051/11/18
                                                        用地
                 01142 号      （青年村）
               109 房地证
                                                        工业
31   上依红     2008 字第     双桥区建设村       出让           15,047.00     2051/11/18
                                                        用地
                 00335 号
                             二七区政通路
                 郑国用
                             亚新美好人家
32   上依红    （2009）第                        出让   住宅      22.23       2071/9/30
                             19 号楼东一单
                 2196 号
                               元 10 层北
                             二七区政通路
                 郑国用
                             亚新美好人家
33   上依红    （2009）第                        出让   住宅      20.39       2071/9/30
                             19 号楼东一单
                 2197 号
                             元 10 层南 1 号
               105 房地证     九龙坡区石坪
34   上依红     2008 字第     桥横街特 16        出让   商服      35.85       2036/12/1
                 12277 号       号 4-2#
                             道里区埃德蒙
                 哈国用
                             顿路何家沟小
35   上依红    （2009）第                        出让   商业      51.40       2041/12/26
                             区 C 区 1 栋 1-2
               020002 号
                                 层7号
              渝（2021）两   两江新区礼嘉
              江新区不动     组团 B 标准分              工业
36   上依红                                      出让            68,200       2071/3/15
                产权第       区 B01-2-7 地              用地
              00311063 号          块
              渝（2021）两    两江新区渔嘴
              江新区不动        组团 J 分区             工业
37   上依红                                      出让            72,763.2     2070/12/30
                产权第        J14-1（部分）             用地
              00310260 号          地块
                                           174
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                取得   证载    土地面积     土地使用终
      权利人     权证编号        土地坐落
号                                                方式   用途    （m2）         止日期
                210 房地证     重庆市双桥经
      上依红                                             工业
38               2014 字第     开区双路镇文       出让          187,011.00      2063/7/9
        车桥                                             用地
                  04182 号       西一社
     截至本报告书签署日，第 6 项土地使用权存在抵押登记，抵押情况参见本章
之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”之“（1）
资产抵押及质押情况”。
     2017 年 6 月 10 日，上依红与重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（以
下简称“两江新区国土局”）、重庆两江新区土地储备整治中心签署了《国有建设
用地使用权收回协议书》，因黄茅坪组团 H7 道路修建，两江新区国土局收回上
依红位于重庆市北部新区黄茅坪组团 B 标准分区 B06-3、B06-4 号部分土地，收
回土地面积为 4,054.6 平方米，对应的房地产权证号为 115 房地证 2012 字第 06264
号（以下简称“收回土地一”）。就收回土地一，上依红与重庆两江新区土地储备
整治中心于 2017 年 7 月 13 日签署了《国有土地收回补偿合同》，约定由重庆两
江新区土地储备整治中心向上依红补偿 186.25 万元。
     2019 年 4 月 11 日，上依红与两江新区国土局、重庆两江新区土地储备整治
中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，因规划调整，两江新区国土局
收回上依红位于重庆市北部新区黄茅坪组团 B 标准分区 B06-3、B06-4 号部分土
地，收回土地面积为 151.06 平方米，对应的房地产权证号亦为 115 房地证 2012
字第 06264 号（以下简称“收回土地二”，与收回土地一合称“收回土地”）。就
收回土地二，上依红与重庆两江新区土地储备整治中心于 2019 年 5 月 16 日签署
了《国有土地收回补偿合同》，约定由重庆两江新区土地储备整治中心向上依红
补偿 7.04 万元。
     截至本报告书签署日，收回土地上无房屋，上依红已向两江新区国土局移交
收回土地，两江新区国土局正在办理收回土地相应的使用权分割办证手续，重庆
两江新区土地储备整治中心应就该等土地使用权收回向上依红支付补偿款合计
193.30 万元，已经实际支付 95.24 万元。
                                            175
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       （2）房屋所有权
       1）已取得权属证书的房屋
       截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司已取得权属证书的房屋情况如
下：
                                                                                   建筑面积
序号     权利人           权证编号                  房屋坐落         证载用途
                                                                                   （m2）
                    109 房地证 2008 字第
 1       上依红                                 双桥区青年村          非住宅       3,908.13
                          00295 号
                                                                     厂房、办
                    109 房地证 2008 字第
 2       上依红                                 双桥区青年村         公室、毛      3,970.30
                          00296 号
                                                                       胚库
                    109 房地证 2008 字第
 3       上依红                                 双桥区青年村         机模车间      2,715.60
                          00303 号
                    109 房地证 2009 字第     双桥区建设村 1 号铸
 4       上依红                                                      铸钢车间      7,689.90
                          01142 号             造厂内（青年村）
                    109 房地证 2008 字第                             铸造办公
 5       上依红                                 双桥区青年村                       1,691.66
                          00302 号                                       楼
                    109 房地证 2008 字第                             铸二处理
 6       上依红                                 双桥区青年村                        437.40
                          00304 号                                   新砂库房
                    109 房地证 2008 字第                             铸二制芯
 7       上依红                                 双桥区青年村                       1,127.16
                          00305 号                                     车间
                                                                     铸二循环
                                                                       水泵站
                    109 房地证 2008 字第                             房、铸二
 8       上依红                                 双桥区青年村                       11,181.35
                          00297 号                                     清理车
                                                                     间、铸二
                                                                     球铁车间
                    109 房地证 2008 字第                             质检处铸
 9       上依红                                 双桥区青年村                        184.98
                          00320 号                                   件划线室
                    109 房地证 2008 字第                             铸造供销
 10      上依红                                 双桥区青年村                       1,220.08
                          00319 号                                     科库房
                    109 房地证 2008 字第                             铸钢露天
 11      上依红                                 双桥区青年村                        864.00
                          00318 号                                     加垮
                                                                     铸造供销
                    109 房地证 2008 字第
 12      上依红                                 双桥区青年村         科库房露       781.16
                          00317 号
                                                                       天加垮
                    109 房地证 2008 字第                             铸一车间
 13      上依红                                 双桥区青年村                        115.47
                          00316 号                                     会议室
                                              176
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                建筑面积
序号   权利人          权证编号                  房屋坐落         证载用途
                                                                                （m2）
                 109 房地证 2009 字第     双桥区建设村 1 号铸     铸造综合
 14    上依红                                                                   2,464.90
                       01143 号             造厂内（青年村）        厂房
                 109 房地证 2011 字第
 15    上依红                             重庆市双桥区建设村      工业用房      9,324.90
                       03202 号
                 109 房地证 2011 字第
 16    上依红                             重庆市双桥区建设村      工业用房       334.86
                       03200 号
                 109 房地证 2011 字第     重庆市双桥区建设村
 17    上依红                                                     工业用房      2,629.56
                       03245 号           （总装精调补漆间）
                 109 房地证 2011 字第
 18    上依红                             重庆市双桥区建设村      工业用房      1,813.90
                       03203 号
                 109 房地证 2011 字第
 19    上依红                             重庆市双桥区建设村      工业用房       878.40
                       03243 号
                 109 房地证 2011 字第
 20    上依红                             重庆市双桥区建设村      工业用房        85.49
                       03229 号
                                                                  驾驶室油
                 109 房地证 2008 字第
 21    上依红                                双桥区建设村         漆车间一      38,117.68
                       00298 号
                                                                    号厂房
                 109 房地证 2008 字第                             车身厂办
 22    上依红                                双桥区建设村                       1,790.92
                       00310 号                                     公楼
                 109 房地证 2008 字第
 23    上依红                                双桥区建设村         污水站房       216.05
                       00311 号
                 109 房地证 2008 字第                             车身新式
 24    上依红                                双桥区建设村                        131.10
                       00312 号                                     厕所
                 109 房地证 2008 字第
 25    上依红                                双桥区建设村         三号厂房      17,592.04
                       00301 号
                 109 房地证 2008 字第
 26    上依红                                双桥区建设村          办公楼       1,424.42
                       00332 号
                                                                  前桥联合
                 109 房地证 2008 字第
 27    上依红                                双桥区建设村         厂房及办      7,008.56
                       00335 号
                                                                    公楼
                 109 房地证 2008 字第
 28    上依红                                双桥区建设村         电镀车间      2,762.66
                       00333 号
                 109 房地证 2008 字第
 29    上依红                                双桥区建设村         涂装车间      2,948.40
                       00307 号
                 109 房地证 2008 字第
 30    上依红                                双桥区建设村          污水所        226.01
                       00308 号
                                                                  车桥厂夹
                 109 房地证 2008 字第
 31    上依红                                双桥区建设村         具和刀具      1,030.61
                       00336 号
                                                                    及车库
                 109 房地证 2006 字第
 32    上依红                                双桥区建设村          办公楼       1,907.88
                       00241 号
                                           177
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                建筑面积
序号   权利人          权证编号                  房屋坐落         证载用途
                                                                                （m2）
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 33    上依红                                                     工业用房      48,009.47
                       08074 号               路1号1栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 34    上依红                                                     其他用房      1,061.89
                       08754 号               路1号2栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 35    上依红                                                     其他用房       468.50
                       08640 号               路1号3栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 36    上依红                                                     工业用房      16,078.86
                       08772 号               路1号4栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 37    上依红                                                     工业用房      27,884.07
                       08656 号               路1号5栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 38    上依红                                                     其他用房       853.52
                       08802 号               路1号6栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 39    上依红                                                     工业用房      33,629.11
                       08804 号               路1号7栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 40    上依红                                                     其他用房      1,404.31
                       08806 号               路1号8栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 41    上依红                                                     其他用房       912.42
                       08809 号               路1号9栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 42    上依红                                                     其他用房       705.36
                       08704 号               路 1 号 10 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 43    上依红                                                     工业用房      6,049.09
                       08730 号               路 1 号 11 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 44    上依红                                                     工业用房      1,105.15
                       08759 号               路 1 号 12 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 45    上依红                                                     工业用房      1,245.80
                       08757 号               路 1 号 13 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 46    上依红                                                     工业用房       128.02
                       08822 号               路 1 号 14 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 47    上依红                                                     工业用房      2,102.04
                       08727 号               路 1 号 15 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 48    上依红                                                     工业用房       599.02
                       08706 号               路 1 号 16 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 49    上依红                                                     工业用房       301.32
                       08820 号               路 1 号 17 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 50    上依红                                                     工业用房        78.12
                       08773 号               路 1 号 18 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 51    上依红                                                     其他用房      10,066.78
                       08039 号               路 1 号 19 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 52    上依红                                                     停车用房       193.52
                       08770 号               路 1 号 20 栋
                                           178
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                建筑面积
序号   权利人          权证编号                  房屋坐落          证载用途
                                                                                （m2）
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 53    上依红                                                      其他用房     3,757.88
                       06492 号               路 1 号 21 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 54    上依红                                                      其他用房       95.04
                       08811 号               路 1 号 23 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 55    上依红                                                      其他用房       15.99
                       08702 号               路 1 号 24 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 56    上依红                                                      其他用房      143.94
                       08641 号               路 1 号 25 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 57    上依红                                                      工业用房      181.75
                       08800 号               路 1 号 27 栋
                 113 房地证 2011 字第     重庆北部新区黄环北
 58    上依红                                                      工业用房     4,243.92
                       10434 号               路 1 号 28 栋
                  X 京房地证海字第        海淀区西四环中路 39      商业（商
 59    上依红                                                                    368.87
                      123651 号             号 1、2、3 号楼          品房）
                  X 京房权证海字第        海淀区西四环中路 39      住宅（商
 60    上依红                                                                    137.27
                      143785 号           号 3 号楼 12 层 1203       品房）
                  X 京房权证海字第        海淀区西四环中路 39      住宅（商
 61    上依红                                                                    119.61
                      143782 号           号 3 号楼 12 层 1204       品房）
                  X 京房权证海字第        海淀区西四环中路 39      住宅（商
 62    上依红                                                                     97.05
                      122274 号           号 3 号楼 13 层 1303       品房）
                  X 京房权证海字第        海淀区西四环中路 39      住宅（商
 63    上依红                                                                     79.38
                      122273 号           号 3 号楼 13 层 1304       品房）
                                          二七区淮南街 22 号美
                    郑房权证 字第
 64    上依红                             好人家 19 号楼东 1 单    成套住宅      220.36
                    0901003530 号
                                            元 10 层北 1 号
                                          二七区淮南街 22 号美
                    郑房权证 字第
 65    上依红                             好人家 19 号楼东 1 单    成套住宅      202.03
                    0901003531 号
                                            元 10 层南 1 号
                 105 房地证 2008 字第     九龙坡区石坪桥横街
 66    上依红                                                       写字间       392.75
                       12277 号               特 16 号 4-2#
                                          道里区埃德蒙顿路何
                   哈房权证里字第
 67    上依红                             家沟小区 C 区 1 栋 1-2   商业服务      399.28
                   0801053694 号
                                                层7号
                                          重庆市双桥经济技术
       上依红   渝（2017）大足区不动
 68                                       开发区南环大道 1 号        其他        117.12
       车桥     产权第 001094381 号
                                              （1 幢门卫）
                                          重庆市双桥经济技术
       上依红   渝（2017）大足区不动
 69                                       开发区南环大道 1 号        其他        870.43
       车桥       产权第 001101027 号
                                                （食堂）
                                           179
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                建筑面积
序号    权利人         权证编号                  房屋坐落         证载用途
                                                                                （m2）
                                          重庆市双桥经济技术
        上依红   渝（2017）大足区不动
 70                                       开发区南环大道 1 号       工业        55,739.56
        车桥     产权第 001094594 号
                                            （1#联合厂房）
                                          重庆市双桥经济技术
        上依红   渝（2017）大足区不动
 71                                       开发区南环大道 1 号       其他         128.10
        车桥       产权第 001120646 号
                                              （垃圾站 2）
                                          重庆市双桥经济技术
        上依红   渝（2017）大足区不动
 72                                       开发区南环大道 1 号       其他          98.70
        车桥       产权第 001101268 号
                                            （1 号垃圾站）
                                          重庆市双桥经济技术
        上依红   渝（2017）大足区不动
 73                                       开发区南环大道 1 号       其他          16.00
        车桥       产权第 001128856 号
                                              （2 号门卫）
                                          重庆市双桥经济技术
        上依红   渝（2017）大足区不动
 74                                       开发区南环大道 1 号       其他         285.76
        车桥       产权第 001120610 号
                                              （油料库）
                                          重庆市双桥经济技术
        上依红   渝（2017）大足区不动
 75                                       开发区南环大道 1 号       其他          16.00
        车桥       产权第 001120635 号
                                            （3 号门卫室）
                                          重庆市双桥经济技术
        上依红   渝（2017）大足区不动
 76                                       开发区南环大道 1 号       工业        4,928.56
        车桥     产权第 001099841 号
                                            （桥总成库房）
                                          重庆市双桥经济技术
        上依红   渝（2017）大足区不动
 77                                       开发区南环大道 1 号       其他          16.00
        车桥     产权第 001099913 号
                                            （4 号门卫室）
                                          重庆市双桥经济技术
        上依红   渝（2017）大足区不动
 78                                       开发区南环大道 1 号       工业         888.16
        车桥     产权第 001099682 号
                                              （实验室）
                                          重庆市双桥经济技术
        上依红   渝（2017）大足区不动
 79                                       开发区南环大道 1 号       工业         653.10
        车桥     产权第 001094701 号
                                              （废水站）
       上述第 32 项建筑面积为 1,907.88 平方米的房产（对应房产证号“109 房地
证 2006 字第 00241 号”，以下简称“理化大楼”），坐落于双桥区建设村，所坐落
土地的使用权人为重庆机电控股集团资产管理有限公司（以下简称“重庆机电资
管公司”），对应土地证编号为“渝（2017）大足区不动产权第 000253272 号”。
就房屋、土地使用权权属分属上依红、重庆机电资管公司的理化大楼，上依红于
2021 年 3 月 15 日与重庆机电资管公司签署了《房屋买卖框架协议》，约定由上
依红向重庆机电资管公司转让理化大楼房产所有权，在理化大楼变更登记至重庆
                                           180
    上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
机电资管公司名下前，上依红有权继续使用理化大楼，并且在理化大楼变更登记
至重庆机电资管公司名下后，重庆机电资管公司将向上依红出租理化大楼，使得
上依红可以长期、持续、稳定地使用该处房产。2021 年 5 月 8 日，上依红通过
重庆联合产权交易所挂牌出售其拥有的理化大楼，挂牌时间截至 2021 年 5 月 20
日。2021 年 5 月 21 日，重庆联合产权交易所向上依红出具了《交易结果通知书》
（渝联交函[2021]1170 号），确定重庆机电为理化大楼的受让方。截至本报告书
签署日，上依红与重庆机电正在协商确定理化大楼相应转让合同。
      截至本报告书签署日，第 33、35-54、56-58 项共计 24 处房屋存在抵押登记
（注：上依红原抵押予浦发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 2
栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵
押），抵押情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其
他权利限制的情况”之“（1）资产抵押及质押情况”。
      2）未取得权属证书的自有房屋
      截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司未取得权属证书的房屋共 4
处，具体情况如下：
序                                       有否        建筑面积/工程规模
          房屋名称       实际使用人                                         土地使用证号
号                                       抵押              （m2）
                                                                         113 房地证 2011 字
1        D 区办公楼         上依红        无             2,463.93
                                                                            第 08074 号
                                                                         113 房地证 2011 字
2      台架试验车间         上依红        无             4,310.43
                                                                            第 08074 号
       台架试验水泵                                                      113 房地证 2011 字
3                           上依红        无              187.94
             房                                                             第 08074 号
                                                                         113 房地证 2011 字
4         特装车间          上依红        无             2,849.98
                                                                            第 08074 号
      就上述第 1 项房屋，上依红已于 2017 年 8 月 15 日取得编号为渝规两江新区
核（2017）0107 号的《重庆市建设工程竣工规划核实确认书》，正在办理竣工
验收备案手续；就上述第 2-3 项房屋，上依红已于 2021 年 1 月 27 日取得编号为
两江新区规资核（2021）0013 号《重庆市建设工程竣工规划核实确认书》，正
在办理竣工验收备案手续；就上述第 4 项房屋，上依红已于 2014 年 3 月 2 日取
                                               181
       上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     得编号为建竣备字[2014]011 号的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》。同
     时，上依红于 2021 年 3 月 19 日取得了重庆两江新区不动产登记中心出具的《关
     于上汽依维柯红岩商用车有限公司修建房屋权属情况说明》，重庆两江新区不动
     产登记中心说明上依红就以上 4 项房屋申请办理不动产登记无障碍。就上述 4
     处房产，上依红已取得重庆市两江新区不动产登记中心不动产登记受理通知单。
            （3）承租土地及房屋使用权
            1）承租土地使用权
            根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红作为承租方
     租赁的 2 项土地使用权中，1 项用于生产、1 项用于停车场地，该等土地使用权
     的具体用途以及是否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：
                                                                                           是否为主
序   承租                                                                     租赁面积
               出租方       土地坐落        具体租赁用途        租赁期限                   要生产经
号   方                                                                       （m2）
                                                                                           营场所
              重庆机电控                   上依红装备服务
                           重庆市大足
              股集团资产                   部使用及管理的
     上依                  区双桥经开                          2021.01.01-
1             管理有限公                   厂房、大模具车                     333,249.05   是（注 1）
     红                    区建设村、青                        2021.12.31
              司双桥企业                   间、综合技术大
                               年村
              管理分公司                     楼、铸造厂等
              重庆安吉红   悦来库（P24
     上依                                                      2021.01.01-
2             岩物流有限   库、周家湾          停车场地                       70,417.87         否
     红                                                        2021.12.31
                  公司     库）（注 2）
          注 1：就上述第 1 项上依红向重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司
     （以下简称“重庆机电资管公司双桥分公司”）租赁的土地使用权及房屋，主要由上依红
     装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工装、模具等工位器具，非上依红核
     心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与重庆机电资管公司双桥分公司于 2019
     年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的长期合作协议》，约定五年内
     重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。
          注 2：就上依红原向安吉物流承租的坐落于悦来库（1 号停车场、2 号停车场、P22 库、
     P23 库、P24 库、P26 库、P27 库、周家湾库、服装城库、港城库）的土地使用权，均为临
     时短期租赁，主要用于停放上依红车辆产品。随着上依红国五车辆产品不断出售、库存不
     断下降，上依红将根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。截至本报告书签署日，上依红
     已经与安吉物流协商一致并退租其中的 1 号停车场、2 号停车场、P22 库、P23 库、P26 库、
     P27 库、服装城库、港城库，剩余的 P24 库、周家湾库将由上依红按照原约定继续使用，并
     根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。
            上述第 2 项租赁，出租方未提供该等土地的土地使用权证或使用权属证明文
     件。鉴于该等土地的租赁用途为停车场地，可替代性强，出租方未提供该等土地
                                                182
         上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      的土地使用权证或使用权属证明文件不会对上依红生产经营稳定性构成重大不
      利影响。
              2）承租房屋使用权
              根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红作为承租方
      租赁的 8 项面积超过 300 平方米的房屋中，1 项用于生产、2 项用于上依红相关
      部门办公、2 项用于仓储、3 项用于作为员工宿舍，该等房屋的具体用途以及是
      否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：
                                                                                                  是否为主
序                                                                                  租赁面积
     承租方        出租方          房产坐落         租赁具体用途       租赁期限                   要生产经
号                                                                                  （m2）
                                                                                                    营场所
                                                   上依红装备服务
               重庆机电控股集
                                重庆市大足区双     部使用及管理的
               团资产管理有限                                         2021.01.01-
1    上依红                       桥经开区建设     厂房、大模具车                   80,128.82     是（注 3）
               公司双桥企业管                                         2021.12.31
                                  村、青年村       间、综合技术大
                   理分公司
                                                   楼、铸造厂等
                                重庆市北部新区
               重庆盈田实业集                      上依红技术中心     2019.06.30-
2    上依红                     黄环北路 10 号 2                                     1,200.2         否
                 团有限公司                            办公           2021.12.31
                                      幢
               重庆安吉红岩物   重庆双桥区上依     上依红营销部配     2021.01.01-
3    上依红                                                                          4,554.68        否
                 流有限公司       红双桥基地           件库房         2021.12.31
               重庆安吉红岩物   重庆市北部新区                        2021.01.01-
4    上依红                                         车辆停放场地                      14,480         否
                 流有限公司     金山大道 665 号                       2021.12.31
                                重庆市渝北区礼
               重庆两江新区土                                         2018.12.01-
5    上依红                       嘉白马 2 号地          员工宿舍                   15,489.81        否
               地储备整治中心                                         2021.11.30
                                      223 套
               重庆两江新区公   重庆市江北区鱼
                                                                      2021.01.01-
6    上依红    共租房投资管理   嘴镇双辉路 88            员工宿舍                    3,001.05        否
                                                                      2021.12.31
                   有限公司         号 10 幢
               重庆两江新区公   重庆市江北区鱼
                                                                      2021.01.01-
7    上依红    共租房投资管理   嘴镇双辉路 88            员工宿舍                    5,633.68        否
                                                                      2021.12.31
                   有限公司         号 10 幢
                                重庆市北部新区                        实际交付租
               重庆盈田实业集                      上依红平台部办
8    上依红                     黄环北路 10 号 2                      赁房屋之日      600.1          否
                 团有限公司                              公
                                    幢九楼                            -2021.12.31
          注 3：就上述第 1 项上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的房屋，与上依红作为
      承租方向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的土地使用权属于同一租赁关系项下。该等租
      赁土地使用权及房屋主要由上依红装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工
      装、模具等工位器具，非上依红核心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与
      重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产
                                                   183
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租
赁需求，不受价格、资源等的影响。
    上述第 5 项租赁，出租方未提供该等房屋的房产所有权证或权属证明文件。
鉴于该等房屋的租赁用途为员工宿舍，可替代性强，出租方未提供房产所有权证
或权属证明文件不会对上依红生产经营稳定性构成重大不利影响。
    上述第 8 项租赁房屋的实际交付之日为 2021 年 4 月 1 日。
    3）房屋租赁期即将到期对上依红生产经营稳定性的影响
    根据上依红提供的资料及确认，就上述上依红作为承租方租赁的 2 项土地
使用权和 8 项面积超过 300 平方米的房屋，自租赁以来至本报告书签署日，上
依红与各出租方之间未就房屋租赁合同的履行和续签等相关事宜发生过争议或
纠纷。
    如上文所述，截至本报告书签署日，上依红作为承租方租赁的 2 项土地使
用权中，1 项用于生产、1 项用于停车场地；上依红作为承租方租赁的 8 项面积
超过 300 平方米的房屋中，1 项用于生产、2 项用于上依红相关部门办公、2 项
用于仓储、3 项用于作为员工宿舍。
    其中，就上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的由上依红装备服务
部使用和管理的 1 项土地使用权和 1 项房屋，上依红已经与重庆机电资管公司
双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的
长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红
的租赁需求，不受价格、资源等的影响。根据上依红的确认，市场上同等类型
替代性的经营性房产供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较
低。并且，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进
行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代
性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房
屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。
    对于上依红租赁的其他 1 项土地使用权和 7 项房屋，根据上依红的确认，
该等土地使用权和房屋非上依红主要生产经营场所，且市场上同等类型替代性
的土地使用权和房屋供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较
                                           184
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
低。对于向安吉物流租赁的悦来库（P24 库、周家湾库）相应土地使用权，上依
红将会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排；对于其他租赁房屋，上依红确
认会在租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情
况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确
保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对
上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。
       4）租赁到期后的相关安排
       如上文所述，根据上依红提供的资料及确认，对于向安吉物流承租的悦来
库（P24 库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会根据库存车辆的情况弹性
调整租赁安排。对于上依红作为承租方租赁的另外 1 项土地使用权和 8 项房屋，
上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在
无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租
赁安排，以确保其生产经营的稳定性。
       （4）域名
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有域名情况如下：
序号      持有人                 域名                 注册日期              到期日期
 1        上依红                sih.cq.cn             2020/5/26             2021/9/20
 2        上依红             truckgogo.com            2020/5/26             2021/8/11
 3        上依红            hongyantruck.com          2020/5/26             2021/8/1
 4        上依红            hongyanche.com            2020/5/26            2021/12/23
       （5）商标
       1）拥有注册商标
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司有效境内注册商标情况如下：
  序号         所有权人               商标图形       注册号       类别      专用权期限
     1             上依红                            131806        12        2023/2/28
                                               185
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
 2            上依红                               223045       12         2025/3/29
 3            上依红                               1543478      12        2031/3/20
 4            上依红                               1625810      12         2021/8/27
 5            上依红                               3341322      12        2023/10/27
 6            上依红                               6059937      12        2029/11/27
 7            上依红                               6059936      12        2029/11/27
 8            上依红                               6086048      12         2030/1/13
 9            上依红                               6086047      12         2029/12/6
 10           上依红                               6086049      12         2029/12/6
 11           上依红                               6036005      1          2030/1/20
 12           上依红                               6036004      2          2030/1/20
 13           上依红                               6036003      3          2030/1/20
 14           上依红                               6036002      4          2030/1/20
 15           上依红                               6036001      5          2030/4/27
 16           上依红                               6036271      6         2029/11/20
 17           上依红                               6036270      7         2029/11/20
 18           上依红                               6036269      8          2030/1/13
 19           上依红                               6036268      9          2030/1/20
 20           上依红                               6036267      10        2029/11/20
 21           上依红                               6036266      11         2030/1/20
 22           上依红                               6036265      12        2029/11/20
                                         186
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
 23           上依红                               6036264      13        2029/12/27
 24           上依红                               6036263      14        2029/12/20
 25           上依红                               6036262      15        2029/12/20
 26           上依红                               6035720      16         2030/1/13
 27           上依红                               6035719      17         2030/1/13
 28           上依红                               6035718      18         2030/7/27
 29           上依红                               6035717      19         2030/1/13
 30           上依红                               6035716      20        2029/12/27
 31           上依红                               6035715      21         2030/1/6
 32           上依红                               6035714      22         2030/2/27
 33           上依红                               6035713      23         2030/2/27
 34           上依红                               6035712      24         2030/3/13
 35           上依红                               6035711      25         2030/3/20
 36           上依红                               6035771      26         2030/3/6
 37           上依红                               6035770      27         2030/3/6
 38           上依红                               6035769      28         2030/3/13
 39           上依红                               6035768      29         2030/1/6
 40           上依红                               6035767      30         2030/1/13
 41           上依红                               6035766      31         2030/1/6
 42           上依红                               6035765      32        2029/12/13
 43           上依红                               6035764      33        2029/12/13
                                         187
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
 44           上依红                               6035763      34         2029/8/6
 45           上依红                               6035762      35         2030/5/6
 46           上依红                               6034876      36         2030/3/6
 47           上依红                               6034877      37         2030/8/6
 48           上依红                               6034878      38         2030/2/27
 49           上依红                               6034879      39         2030/5/13
 50           上依红                               6034880      40         2030/2/27
 51           上依红                               6034881      41         2030/9/27
 52           上依红                               6034882      42         2030/5/6
 53           上依红                               6034883      43         2030/3/20
 54           上依红                               6034884      44         2030/3/20
 55           上依红                               6034885      45         2030/3/6
 56           上依红                               6034886      1          2030/1/20
 57           上依红                               6034887      2          2030/1/20
 58           上依红                               6034888      3          2030/1/13
 59           上依红                               6034889      4          2030/1/20
 60           上依红                               6034890      5          2030/1/27
 61           上依红                               6034891      6         2029/11/20
 62           上依红                               6034892      7         2029/11/20
 63           上依红                               6034893      8          2030/1/13
 64           上依红                               6034894      9          2030/2/6
                                         188
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
 65           上依红                               6034895      10        2029/11/20
 66           上依红                               6034896      11         2030/1/13
 67           上依红                               6034897      12         2030/2/6
 68           上依红                               6034898      13        2029/12/27
 69           上依红                               6034899      14        2029/12/20
 70           上依红                               6034900      15        2029/12/20
 71           上依红                               6034901      16         2030/1/13
 72           上依红                               6034902      17         2030/1/13
 73           上依红                               6034904      19         2030/1/20
 74           上依红                               6034905      20        2029/12/27
 75           上依红                               6034866      21         2030/1/6
 76           上依红                               6034867      22         2030/2/27
 77           上依红                               6034868      23         2030/2/27
 78           上依红                               6034869      24         2030/7/6
 79           上依红                               6034870      25         2030/7/6
 80           上依红                               6034871      26         2030/3/6
 81           上依红                               6034873      28         2030/3/13
 82           上依红                               6034874      29         2030/3/27
 83           上依红                               6034875      30        2029/12/20
 84           上依红                               6034856      31         2030/1/6
 85           上依红                               6034857      32        2029/12/13
                                         189
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
 86           上依红                               6034858      33        2029/12/13
 87           上依红                               6034859      34         2029/8/6
 88           上依红                               6034860      35         2030/5/6
 89           上依红                               6034862      37         2030/8/6
 90           上依红                               6034863      38         2030/2/27
 91           上依红                               6034864      39         2030/5/13
 92           上依红                               6034865      40         2030/2/27
 93           上依红                               6036010      41         2030/5/6
 94           上依红                               6036009      42         2030/5/6
 95           上依红                               6036008      43         2030/3/20
 96           上依红                               6036007      44         2030/3/20
 97           上依红                               6036006      45         2030/3/6
 98           上依红                               6141987      7          2030/6/20
 99           上依红                               6141986      9          2030/5/27
100           上依红                               6141990      35         2030/9/20
101           上依红                               6141988      37         2030/11/6
102           上依红                               6141991      39         2030/8/27
103           上依红                               6141989      42         2030/8/27
104           上依红                               6675575      4          2030/4/20
105           上依红                               6675574      7          2030/3/27
                                         190
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
106           上依红                               6675573      9          2030/5/27
107           上依红                               6675572      12         2030/3/27
108           上依红                               6675571      37         2030/4/20
109           上依红                               6675570      4          2030/4/20
110           上依红                               6675569      7          2030/3/27
111           上依红                               6675568      9          2030/10/6
112           上依红                               6675567      12         2030/6/20
113           上依红                               6675566      37         2030/4/13
114           上依红                               6670364      4          2031/2/13
115           上依红                               6670366      9          2030/10/6
116           上依红                               6670367      12         2030/7/20
117           上依红                               6670368      37        2030/10/13
118           上依红                               6670395      7          2030/6/27
119           上依红                               6670396      9          2030/10/6
120           上依红                               6670397      12         2030/7/20
121           上依红                               6670398      37         2030/5/13
122           上依红                               6670399      4          2030/9/20
123           上依红                               6670400      7         2030/11/20
                                         191
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
124           上依红                               6670401      9          2030/10/6
125           上依红                               6670402      12         2030/9/20
126           上依红                               6670403      37        2030/11/20
127           上依红                               6999651      4          2030/7/27
128           上依红                               6999649      7          2030/7/13
129           上依红                               6999647      12         2030/6/6
130           上依红                               6999643      37         2030/7/6
131           上依红                               6999650      4          2030/7/27
132           上依红                               6999648      7          2030/6/6
133           上依红                               6999645      12         2030/7/13
134           上依红                               6999661      37         2030/7/6
135           上依红                               6999646      12         2030/6/6
136           上依红                               6999644      35         2030/8/13
137           上依红                               6999642      37         2030/7/6
138           上依红                               7142210      4          2030/8/13
139           上依红                               7142209      7          2030/7/20
140           上依红                               7142208      9         2030/10/20
141           上依红                               7142207      12         2030/7/20
142           上依红                               7142206      35         2030/8/27
143           上依红                               7142205      37         2030/9/13
144           上依红                               7130559      12         2030/7/20
                                         192
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
145           上依红                               7130557      35         2030/8/27
146           上依红                               7130556      37         2030/9/20
147           上依红                               7130555      12         2030/7/20
148           上依红                               7130554      35         2030/9/6
149           上依红                               7130553      37         2030/9/20
150           上依红                               7313990      12         2031/1/20
151           上依红                               9538310      7          2024/2/13
152           上依红                               9538302      12         2024/6/6
153           上依红                               9538319      35        2023/12/20
154           上依红                               9538325      37        2023/12/20
155           上依红                               9549059      7          2022/6/27
156           上依红                               9549088      12         2022/6/27
157           上依红                               9549099      35         2022/7/20
158           上依红                               9549117      37         2022/6/27
159           上依红                               9608557      9         2022/11/20
160           上依红                               9608579      11         2022/9/6
161           上依红                               9608654      37         2024/4/13
162           上依红                               9781318      7          2022/9/27
163           上依红                               9781317      12         2022/9/27
164           上依红                               9781316      35         2022/9/20
165           上依红                               9781315      37         2022/9/20
                                         193
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
166           上依红                               9781314      7          2022/9/27
167           上依红                               9781313      12        2022/11/13
168           上依红                               9781312      37         2022/9/20
169           上依红                               9781460      7          2022/9/27
170           上依红                               9781459      12         2023/4/20
171           上依红                               9781458      12         2022/9/27
172           上依红                               9781457      12         2022/9/27
173           上依红                               9781321      7          2022/9/27
174           上依红                               9781320      35         2022/9/20
175           上依红                               9781319      37         2022/9/20
176           上依红                              11684038      7          2024/4/6
177           上依红                              11684134      12         2024/4/6
178           上依红                              11689755      35         2024/4/6
179           上依红                              11690079      37         2024/4/6
180           上依红                              11684100      7          2025/9/6
181           上依红                              11689679      12         2024/8/13
182           上依红                              11689829      35         2024/8/13
183           上依红                              11695887      37         2024/7/6
184           上依红                              11684084      7          2024/6/6
185           上依红                              11689653      12         2024/8/13
186           上依红                              11689764      35         2024/8/13
                                         194
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
187           上依红                              11690096      37         2025/7/20
188           上依红                              11684027      7          2027/6/20
189           上依红                              11689736      35         2024/7/20
190           上依红                              11690066      37         2024/6/13
191           上依红                              14562464      12         2025/7/6
192           上依红                              14562463      35         2025/7/6
193           上依红                              14562462      37         2025/7/6
194           上依红                              14562460      35         2025/7/6
195           上依红                              14562459      37         2025/7/6
196           上依红                              14631301      7          2026/7/27
197           上依红                               9413953      12        2025/12/13
198           上依红                              14631300      35        2025/10/27
199           上依红                              14631299      37         2025/8/6
200           上依红                              16199804      7         2026/10/13
201           上依红                              16191410      12         2027/1/6
202           上依红                              16199803      35         2026/3/20
203           上依红                              16199802      37         2026/9/6
204           上依红                              16199798      7          2027/3/27
205           上依红                              16199797      35         2027/9/6
                                         195
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         所有权人            商标图形          注册号      类别       专用权期限
206           上依红                              16199796      37         2027/5/6
207           上依红                              16199801      7          2026/3/20
208           上依红                              16191409      12         2026/3/20
209           上依红                              16199800      35         2026/3/20
210           上依红                              16199799      37         2026/3/20
211           上依红                              16934854      37         2026/7/13
212           上依红                              22888361      7          2028/2/27
213           上依红                              22888478      12         2028/2/27
214           上依红                              22888902      35         2028/2/27
215           上依红                              22889087      37         2028/2/27
216           上依红                              22888599      7          2029/2/13
217           上依红                              22888797      12         2028/2/27
218           上依红                              22888901      35         2028/2/27
219           上依红                              22889023      37         2028/2/27
220           上依红                              26033988      9          2029/2/27
221           上依红                              26046451      37         2029/5/13
222           上依红                              26052071      38         2029/5/13
223           上依红                              26047997      41         2028/9/20
224           上依红                              26048349      42         2029/3/13
                                         196
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    序号          所有权人            商标图形          注册号        类别          专用权期限
     225           上依红                              26039010        9            2029/2/27
     226           上依红                              26034015        35           2028/9/20
     227           上依红                              26048815        37           2029/7/13
     228           上依红                              26037601        38           2029/4/13
     229           上依红                              26050361        41           2028/9/20
     230           上依红                              26053919        42           2029/3/13
     231           上依红                              26051259        9            2029/7/13
     232           上依红                              26048782        35           2029/1/13
     233           上依红                              26048821        37           2029/5/13
     234           上依红                              26052063        38           2029/5/13
     235           上依红                              26047992        41           2028/10/6
     236           上依红                              26052121        42           2029/3/13
     237           上依红                              40058858        35           2030/11/6
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司有效境外注册商标情况如下：
序      所有权
                  国家/地区           商标图形               注册号          类别     专用权期限
号        人
1       上依红      蒙古                                      6648           12        2027/8/2
2       上依红      蒙古                                      6937           12        2027/8/2
3       上依红      越南                                     118147          12        2027/7/31
4       上依红      越南                                     118435          12        2027/7/31
5       上依红      越南                                     118436          12        2027/7/31
                  印度尼西                                IDM000199
6       上依红                                                               12        2027/8/1
                      亚                                      611
                                              197
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  国家/地区           商标图形               注册号      类别    专用权期限
号        人
                  印度尼西                                IDM000498
7       上依红                                                            12      2023/6/17
                      亚                                      108
                  印度尼西                                IDM000497
8       上依红                                                            12      2023/6/10
                      亚                                      693
                                                          4-2007-0111
9       上依红     菲律宾                                                 12       2028/3/3
                                                               18
                                                          4/2007/0001
10      上依红     菲律宾                                                 12       2028/3/3
                                                              1117
                  坦桑尼亚
                                                          ZN/T/2019/
11      上依红    （桑给巴                                                12      2029/11/1
                                                             000767
                    尔）
12      上依红     肯尼亚                                    61849        12      2027/8/24
13      上依红      南非                                  2007/17649      12       2027/8/7
14      上依红      南非                                  2007/17647      12       2027/8/7
                  特立尼达                                TT/M/1/387
15      上依红                                                            12       2027/8/2
                  和多巴哥                                     92
                  特立尼达                                TT/M/1/387
16      上依红                                                            12       2027/8/2
                  和多巴哥                                     91
17      上依红     俄罗斯                                    362978       12       2027/8/6
                  哈萨克斯                                               12、
18      上依红                                               28337                 2027/8/1
                      坦                                                  37
                  阿尔及利                                               12、
19      上依红                                               73400                 2027/8/4
                      亚                                                  37
20      上依红    巴基斯坦                                   242419       12      2027/10/9
21      上依红    巴基斯坦                                   242418       12      2027/10/9
22      上依红    马来西亚                                 07019850       12      2027/10/9
23      上依红    马来西亚                                 07019851       12      2027/10/9
24      上依红    马来西亚                                 07019849       12      2027/10/9
25      上依红      泰国                                   Kor291581      12       2028/1/1
                                              198
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  国家/地区           商标图形               注册号      类别    专用权期限
号        人
26      上依红      泰国                                   Kor291582      12       2028/1/1
27      上依红    坦桑尼亚                                   32649        12       2024/8/1
28      上依红    坦桑尼亚                                   32863        12       2024/8/1
29      上依红    尼日利亚                                   94335        12       2028/8/2
30      上依红      秘鲁                                   00203616       12      2023/10/1
31      上依红      秘鲁                                   00203615       12      2023/10/1
32      上依红      秘鲁                                   00207979       12      2024/2/21
33      上依红      秘鲁                                   00203618       12      2023/10/1
34      上依红      秘鲁                                   00203617       12      2023/10/1
35      上依红      秘鲁                                   00288947       12       2030/1/3
36      上依红    厄瓜多尔                                  4078-14       12      2024/2/27
37      上依红    厄瓜多尔                                  4143-14       12      2024/2/27
38      上依红    厄瓜多尔                                   787-17       12      2027/7/31
39      上依红    厄瓜多尔                                  4163-14       12      2024/2/27
40      上依红    厄瓜多尔                                  4079-14       12      2024/2/27
                                                          SENADI_20
41      上依红    厄瓜多尔                                20_TI_1778      12      2030/2/27
                                                               7
42      上依红     吉布提                                    145/13       12      2023/7/17
43      上依红     吉布提                                    146/13       12      2023/7/17
44      上依红     吉布提                                    147/13       12      2023/7/17
45      上依红     吉布提                                    148/13       12      2023/7/17
                                              199
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  国家/地区           商标图形               注册号      类别    专用权期限
号        人
46      上依红     吉布提                                    144/13       12      2023/7/17
                                                          DJ/M/2019/
47      上依红     吉布提                                                 12      2029/12/1
                                                              266
                  沙特阿拉
48      上依红                                             143410953      12      2023/3/11
                      伯
                  沙特阿拉
49      上依红                                             143410952      12      2023/3/11
                      伯
                  沙特阿拉
50      上依红                                             143410950      12      2023/3/11
                      伯
                  沙特阿拉
51      上依红                                             143410949      12      2023/3/11
                      伯
                  沙特阿拉
52      上依红                                             143410951      12      2023/3/11
                      伯
53      上依红      老挝                                     29219        12      2024/11/12
54      上依红      老挝                                     29220        12      2024/11/12
55      上依红      老挝                                     29216        12      2024/11/12
56      上依红      老挝                                     29217        12      2024/11/12
57      上依红      老挝                                     29218        12      2024/11/12
58      上依红      老挝                                     29221        12      2024/11/12
59      上依红      苏丹                                     48311        12      2023/6/23
60      上依红      苏丹                                     48313        12      2023/6/23
61      上依红      苏丹                                     48310        12      2023/6/23
62      上依红      苏丹                                     48312        12      2023/6/23
63      上依红     阿联酋                                    263446       12      2026/11/17
64      上依红     阿联酋                                    263447       12      2026/11/17
65      上依红     阿联酋                                    322538       12      2029/12/18
                                              200
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  国家/地区           商标图形               注册号      类别     专用权期限
号        人
66      上依红      缅甸                                   4/715/2020     12      2023/1/19
67      上依红      缅甸                                   4/714/2020     12      2023/1/19
68      上依红    毛里求斯                                28196/2020      12      2029/10/14
69      上依红    毛里求斯                                28195/2020      12      2029/10/14
70      上依红    多米尼加                                   265669       12      2030/2/14
71      上依红    多米尼加                                   265649       12      2030/2/14
72      上依红     赞比亚                                  1586/2019      12      2026/11/1
73      上依红     科威特                                 KW1618943       12      2029/11/24
74      上依红     科威特                                 KW1618393       12      2029/11/24
                  非洲知识                                               4、7、
75      上依红                                               75610                2023/6/28
                  产权组织                                                12
                  非洲知识                                               4、7、
76      上依红                                               75606                2023/6/28
                  产权组织                                                12
                  非洲知识                                               4、7、
77      上依红                                               75607                2023/6/28
                  产权组织                                                12
                  非洲知识                                               4、7、
78      上依红                                               75609                2023/6/28
                  产权组织                                                12
                  非洲知识                                               4、7、
79      上依红                                               75608                2023/6/28
                  产权组织                                                12
                  非洲知识
80      上依红                                               111748       12      2029/11/8
                  产权组织
81      上依红     马德里                                   1006148       12      2029/4/22
82      上依红     马德里                                   1006147       12      2029/4/22
83      上依红     马德里                                   1508194       12      2029/11/1
84      上依红    坦桑尼亚                                  335/2007      12       2021/8/9
85      上依红    坦桑尼亚                                  336/2007      12       2021/8/9
                                              201
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  国家/地区           商标图形               注册号      类别    专用权期限
号        人
86      上依红    坦桑尼亚                                   32858        12       2024/8/1
                                                          RTM3903-3
87      上依红    尼日利亚                                0613712742      12       2034/6/6
                                                               5
                                                          RTM3904-3
88      上依红    尼日利亚                                0619734903      12       2034/6/6
                                                               3
89      上依红     安哥拉                                    18850        12       2028/4/2
90      上依红     安哥拉                                    18855        12       2028/4/2
91      上依红     安哥拉                                    18849        37       2028/4/2
92      上依红     安哥拉                                    18857        37       2028/4/2
       根据本次重组《股权转让协议》的约定，本次重组完成后，上依红将不再使
用带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的名称、商标及标识。因此，本次重组
完成后，上依红将不再使用上述境内注册商标第 98-103 项及境外注册商标第 58
项。此外，IVECO 授权上依红在中国大陆地区销售的混装产品的驾驶室侧面使
用“IVECO Technology”的贴标，根据上述约定，本次交易完成后，上依红亦不
再使用。
       报告期内，上依红在业务经营中已不再使用上述带有“依维柯”和/或
“IVECO”字样的商标。截至本报告书签署日，上依红部分车型驾驶室侧面贴有
“IVECO Technology”的贴标（出口车除外），主要用于宣传 IVECO 所代表的欧
洲技术早期对公司产品的赋能，为产品的品牌形象和产品口碑带来了一定的积极
影响。自上汽集团成为上依红控股股东，上依红已经在持续强化“上汽红岩”的
品牌建设工作，并于 2020 年进一步确定了“上汽红岩 中国力量”的品牌核心价
值体系，通过“信得过的技术”、“安全可靠的产品”和“有温度的企业”三大品
牌体系，将上依红打造成行业内有温度、可信赖、有实力的合作伙伴。上依红后
续将持续加强“上汽红岩 中国力量”的品牌核心价值体系建设，总体来看，不
再使用带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的名称、商标及标识，不会对上依
                                              202
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
红生产经营稳定性构成重大不利影响。
    2）许可使用商标
    ①上依红与上汽集团关于“SAIC”和“上汽”的商标使用许可
    根据 2013 年上汽集团与上依红签署的《上海汽车集团股份有限公司与上汽
依维柯红岩商用车有限公司商标与字号使用许可合同》（以下简称“《上汽商标使
用许可合同》”），上汽集团授权上依红一项免费的、非排他的、不可转让和不可
分许可的商标使用许可，许可方式为：上汽集团同意其所拥有的“SAIC”和“上
汽”商标由上依红以组合注册方式申请注册新的商标“                               ”，并同意
上依红在中国境内外在其生产及提供商品和服务中使用上汽集团拥有的“SAIC”
和“上汽”商标及“上汽”字号名称；上汽集团同意上依红在中国境内外在其生
产及提供的商品和服务中使用许可商标；《上汽商标使用许可合同》在上依红存
续期间持续有效。
    根据《上汽商标使用许可合同》的约定，在上汽集团或其关联公司拥有上依
红的股权低于 30%时，上汽集团可单方面提出终止前述商标使用许可。本次重组
后上依红将成为上柴股份的全资子公司，上汽集团及其关联公司拥有上依红的股
权仍高于 30%，因此本次重组后《上汽商标使用许可合同》项下的商标使用许可
依然有效。
    ②上依红与上汽集团、上汽大通的“Maxus”商标使用许可
    根据 2019 年上汽集团、上汽大通和上依红签署的《上海汽车集团股份有限
公司和上汽大通汽车有限公司与上汽依维柯红岩商用车有限公司关于“Maxus”
商标使用许可合同》（以下简称“《Maxus 商标使用许可合同》”），上汽集团、上
汽大通及上依红同意，上汽集团授权上依红一项非排他的、不可转让的商标使用
许可，许可上依红在约定许可国家/地区内销售的重卡产品、终端、广告、域名、
设备、工具、配件、服务上使用“Maxus”商标；许可期限为自各方签署《Maxus
商标使用许可合同》之日起 5 年，上汽集团一次性向上依红收取商标的许可使用
费 2 万元。上依红已足额付清许可使用费。
                                           203
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       截至 2021 年 2 月 28 日，上汽集团向上依红授权使用的有效的“Maxus”商
标情况如下：
序                    许可国家/
        所有权人                     商标图形          注册号        类别       专用权期限
号                      地区
 1      上汽集团        老挝                           30032          12        2024/12/05
 2      上汽集团        老挝                           30033          37        2024/12/05
 3      上汽集团        老挝                           35453          39        2026/03/25
 4      上汽集团       柬埔寨                       KH/46842/13       12        2023/03/26
 5      上汽集团       柬埔寨                       KH/46843/13       37        2023/03/26
 6      上汽集团       柬埔寨                       KH/63710/15       39        2022/08/31
 7      上汽大通        缅甸                         9215/2012      12、37     未规定有效期
                                                    IV/15788/201
 8      上汽集团        缅甸                                          39       未规定有效期
                                                          5
 9      上汽集团      斯里兰卡                         198183         39        2025/06/05
10      上汽集团      孟加拉国                        C-19501         37        2022/06/09
11      上汽集团       黎巴嫩                          146394       12、37      2027/11/13
12      上汽集团       黎巴嫩                          165280         39        2030/04/08
                                                    ZN/T/2015/00
13      上汽集团      坦桑尼亚                                        12        2025/06/01
                                                        0395
                                                    ZN/S/2015/00
14      上汽集团      坦桑尼亚                                        37        2025/06/01
                                                        0139
                                                    TZ/T/2015/92
15      上汽集团      坦桑尼亚                                        12        2022/06/01
                                                          6
                                                    TZ/S/2015/33
16      上汽集团      坦桑尼亚                                        37        2022/06/01
                                                          5
17      上汽大通        南非                         2007/18182       12        2027/03/07
18      上汽大通        南非                         2007/18183       37        2027/03/07
19      上汽大通        南非                         2007/18184       39        2027/03/07
                     特立尼达和
20      上汽集团                                       48344        12、37      2024/06/04
                       多巴哥
                     特立尼达和
21      上汽集团                                       50291          39        2025/08/23
                       多巴哥
                     非洲知识产
22      上汽集团     权组织成员                        84329          12        2025/06/19
                          国
                     非洲知识产
23      上汽集团     权组织成员                        84331          37        2025/06/19
                          国
24      上汽大通      毛里求斯                       13618/2012     12、37      2022/07/02
                                              204
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                    许可国家/
        所有权人                     商标图形          注册号        类别       专用权期限
号                      地区
25      上汽集团      毛里求斯                       18375/2015       39        2025/05/29
26      上汽集团       乌干达                          62492          12        2023/08/08
27      上汽集团       乌干达                          62493          37        2023/08/08
28      上汽集团        秘鲁                           005359       37、39      2021/07/08
29      上汽集团      厄瓜多尔                          5884          12        2024/05/27
30      上汽集团      厄瓜多尔                          2280          37        2024/05/16
                                                    IEPI-2018-TI
31      上汽集团      厄瓜多尔                                        39        2027/10/06
                                                        1188
32      上汽集团      玻利维亚                        155457-C        12        2024/12/09
33      上汽集团      玻利维亚                        155458-C        37        2024/12/09
34      上汽集团      玻利维亚                        161989-C        39        2025/10/16
35      上汽集团      多米尼加                         40/2016      12、37      2026/01/28
36      上汽集团      多米尼加                         223622         39        2025/08/17
       （6）专利
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有专利情况如下：
序      所有权
                   专利类型          专利名称                    专利号          专利申请日
号        人
1                               重型汽车四骑马螺栓
        上依红      发明                                 ZL201010206750.4          2010/7/2
                                      平衡悬架
2                               重型汽车边梁式车架
        上依红      发明                                 ZL201110149200.x          2011/6/3
                                  总成弯曲试验方法
3                               自卸车车架卸载过程
        上依红      发明                                 ZL201110150081.x          2011/6/7
                                    模拟试验方法
4                               轻量化简支梁结构的
        上依红      发明                                 ZL201110155983.2         2011/6/11
                                    平衡轴总成
5                               重型汽车边梁式车架
        上依红      发明                                 ZL201110197792.2         2011/7/15
                                  总成扭转试验方法
                                重型汽车保险杠左段
6       上依红      发明        或右段总成的焊接夹       ZL201210569543.6        2012/12/25
                                        具
7                               重型汽车保险杠总成
        上依红      发明                                 ZL201210569486.1        2012/12/25
                                    的焊接夹具
8                               点焊机电极帽的安装
        上依红      发明                                 ZL201210542275.9        2012/12/14
                                        装置
9                               板簧动力学仿真模型
        上依红      发明                                 ZL201210243693.8         2012/7/16
                                    的制作方法
10                              基于 CAN 总线的智能
        上依红      发明                                 ZL201210094263.4          2012/4/1
                                远程油门转换控制器
                                              205
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
                                    及控制方法
11                             车架上连接中桥和后
        上依红      发明                                 ZL201210057752.2          2012/3/7
                                   桥的连接结构
12                             汽车车门总成的焊接
        上依红      发明                                 ZL201310278587.8          2013/7/4
                                       夹具
                               用于汽车车门总成焊
13      上依红      发明       接的上铰链和下铰链        ZL201310278486.0          2013/7/4
                                   的固定夹具
                               便于施救和被施救的
14      上依红      发明       卡车车体结构及重型        ZL201410274714.1         2014/6/19
                                   卡车施救方法
                               汽车车架平衡轴总成
15      上依红      发明       装配孔位样架及车架        ZL201610718204.8         2016/8/25
                                   总成装配方法
16                             车辆辅助驾驶系统及
        上依红      发明                                 ZL201710493817.0         2017/6/26
                                   其控制方法
17                             一种可调式汽车转向
        上依红    实用新型                               ZL201120186395.0          2011/6/3
                                       管柱
18                             后轮毂压装油压机操
        上依红    实用新型                               ZL201120483780.1        2011/11/29
                                     控机构
19                             重型汽车纵衬梁吊装
        上依红    实用新型                               ZL201120483873.4        2011/11/29
                                       夹具
20      上依红    实用新型     一种汽车转向桥主销        ZL201120538423.0        2011/12/21
                               利用发动机余热对货
21      上依红    实用新型     箱加热的重型卡车用        ZL201120531991.8        2011/12/19
                                     消声器
                               可提高重型汽车驱动
22      上依红    实用新型     桥润滑效果的后半轴        ZL201120045253.2         2011/2/23
                                       齿轮
23      上依红    实用新型            升降机             ZL201120543529.X         2012/5/28
24                             可提高重型汽车驱动
        上依红    实用新型                               ZL201120045246.2         2011/2/23
                               桥润滑效果的输入轴
25                             重型汽车保险杠总成
        上依红    实用新型                               ZL201220722909.4        2012/12/25
                                   的焊接夹具
26                             重型汽车车桥桥壳轴
        上依红    实用新型                               ZL201220712354.5        2012/12/21
                                       头
27                             重型汽车车桥轮边减
        上依红    实用新型                               ZL201220704871.8        2012/12/19
                               速器的太阳轮外垫圈
28                             重型汽车车桥轮边减
        上依红    实用新型                               ZL201220704892.X        2012/12/19
                                     速器结构
                                               206
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
29      上依红    实用新型         车架纵梁吊具          ZL201220687152.X        2012/12/13
30      上依红    实用新型        车架外宽调节器         ZL201220677467.6        2012/12/11
31                             车桥十字轴内孔的加
        上依红    实用新型                               ZL201220673106.4        2012/12/10
                                     工夹具
32                             用于全拖挂的卡车尾
        上依红    实用新型                               ZL201220660519.9         2012/12/5
                                       横梁
33      上依红    实用新型     卡车尾橫梁安装结构        ZL201220660921.7         2012/12/5
34                             重型汽车螺杆空压机
        上依红    实用新型                               ZL201220618407.7        2012/11/21
                                     冷却系统
35                            汽车后横梁总成 U 形梁
        上依红    实用新型                               ZL201220618831.1        2012/11/21
                                      吊具
36      上依红    实用新型          鼓式制动蹄           ZL201220591671.6        2012/11/12
37      上依红    实用新型           攻丝接杆            ZL201220570590.8         2012/11/1
38                             整体式桥壳砂芯翻转
        上依红    实用新型                               ZL201220570126.9         2012/11/1
                                       装置
39                             重型汽车桥壳通气帽
        上依红    实用新型                               ZL201220558462.1        2012/10/29
                                     挡油罩
40      上依红    实用新型          平衡轴支架           ZL201220558750.7        2012/10/29
41      上依红    实用新型     重型汽车轮边防尘罩        ZL201220540964.1        2012/10/22
42                             用于车桥内部与外部
        上依红    实用新型                               ZL201220541065.3        2012/10/22
                                 通气的通气接头
                               用于汽车轮毂和转向
43      上依红    实用新型     节之间支承的圆锥滚        ZL201220541045.6        2012/10/22
                                     子轴承
44                             汽车轮毂轴承锁紧结
        上依红    实用新型                               ZL201220540938.9        2012/10/22
                                       构
45      上依红    实用新型      凸轮式气压制动器         ZL201220536778.0        2012/10/19
46      上依红    实用新型     重型汽车后桥制动器        ZL201220532800.4        2012/10/18
47                             车桥轮边减速器壳的
        上依红    实用新型                               ZL201220510625.9         2012/10/8
                                 气密性检测装置
48                             重型汽车 ABS 传感器
        上依红    实用新型                               ZL201220499948.2         2012/9/28
                                     安装支架
49                             重型汽车转向前桥气
        上依红    实用新型                               ZL201220499744.9         2012/9/28
                                   室支架总成
                                              207
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
50                             重型汽车中间橫梁总
        上依红    实用新型                               ZL201220478279.0         2012/9/19
                                   成装铆夹具
51                             汽车线束过线孔保护
        上依红    实用新型                               ZL201220478139.3         2012/9/19
                                   套安装结构
52      上依红    实用新型         重型车用桥壳          ZL201220477553.2         2012/9/19
53      上依红    实用新型          中桥输出轴           ZL201220477551.3         2012/9/19
54                             平衡悬架动力学仿真
        上依红    实用新型                               ZL201220448594.9          2012/9/5
                                     分析平台
55                             整车动力学仿真分析
        上依红    实用新型                               ZL201220448610.4          2012/9/5
                                       平台
56      上依红    实用新型     宽体矿用车平衡悬架        ZL201220349983.6         2012/7/19
57      上依红    实用新型     前宽后窄式车架结构        ZL201220333522.x         2012/7/11
58                             翻转式驾驶室用的汽
        上依红    实用新型                               ZL201220307004.0         2012/6/28
                                 车启动保护装置
59      上依红    实用新型      转向机构锁止系统         ZL201220306814.4         2012/6/28
60                             重型汽车复合式空气
        上依红    实用新型                               ZL201220277153.7         2012/6/13
                                       悬架
61                             重型汽车前橫向稳定
        上依红    实用新型                               ZL201220277555.7         2012/6/13
                                       器
62                             可自动控制独立加热
        上依红    实用新型                               ZL201220194859.7          2012/5/3
                               的重型车用采暖设备
63                             重型半挂牵引汽车空
        上依红    实用新型                               ZL201220251418.6         2012/5/31
                                   气悬架装置
64      上依红    实用新型     变速器悬置减震部件        ZL201220228156.1         2012/5/21
65      上依红    实用新型        变速器辅助悬置         ZL201220224297.6         2012/5/18
66                             轻量化变速器辅助悬
        上依红    实用新型                               ZL201220224325.4         2012/5/18
                                     置结构
67      上依红    实用新型         节油开关总成          ZL201220149900.9         2012/4/11
68      上依红    实用新型     机械式油门踏板机构        ZL201220152417.6         2012/4/12
69                             发动机进气电加热电
        上依红    实用新型                               ZL201220127839.8         2012/3/30
                                     控装置
70                             过桥箱主动圆柱齿轮
        上依红    实用新型                               ZL201220121276.1         2012/3/28
                                       总成
71                            转向器、车架和驾驶室
        上依红    实用新型                               ZL201220121775.0         2012/3/28
                                减震器连接结构
                                              208
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
                               用于汽车车门总成焊
72      上依红    实用新型     接的上铰链和下铰链        ZL201320395229.0          2013/7/4
                                   的固定夹具
73                             汽车车门总成的焊接
        上依红    实用新型                               ZL201320394821.9          2013/7/4
                                       夹具
74                             重型汽车底盘装配翻
        上依红    实用新型                               ZL201320714513.X        2013/11/14
                                   转带防护结构
75                            6*6 全驱液化天然气重
        上依红    实用新型                               ZL201320714045.6        2013/11/14
                                    型汽车结构
76                             汽车纵梁切割输送导
        上依红    实用新型                               ZL201320714152.9        2013/11/14
                                     向轮结构
77      上依红    实用新型          前防撞装置           ZL201320654103.0        2013/10/23
78      上依红    实用新型      右置车手套箱结构         ZL201320647925.6        2013/10/21
79      上依红    实用新型     焊缝密封胶枪嘴装置        ZL201320639694.4        2013/10/17
80      上依红    实用新型     焊缝密封胶枪嘴装置        ZL201320639686.X        2013/10/17
81      上依红    实用新型     焊缝密封胶枪嘴装置        ZL201320639695.9        2013/10/17
82      上依红    实用新型     后处理系统装置集成        ZL201320636929.4        2013/10/16
83      上依红    实用新型      电容式燃油传感器         ZL201320570176.1         2013/9/16
84      上依红    实用新型     重型汽车轻量化轮毂        ZL201320501428.5         2013/8/16
85                             重型汽车单级桥润滑
        上依红    实用新型                               ZL201320501709.0         2013/8/16
                                     油轮毂
86      上依红    实用新型        V 型推力杆吊具         ZL201320479750.2          2013/8/7
87                             底盘输送撬体支撑装
        上依红    实用新型                               ZL201320445224.4         2013/7/25
                                       置
88                             重型商用汽车转向系
        上依红    实用新型                               ZL201320435085.7         2013/7/22
                                       统
89      上依红    实用新型     新型横置空滤器总成        ZL201320424557.9         2013/7/17
90      上依红    实用新型          预滤器总成           ZL201320424806.4         2013/7/17
91      上依红    实用新型          储气筒吊架           ZL201320423442.8         2013/7/17
92      上依红    实用新型      多功能蓄电池箱盖         ZL201320423441.3         2013/7/17
93                             汽车车门总成焊接的
        上依红    实用新型                               ZL201320395334.4          2013/7/4
                                     支撑夹具
94                             汽车车门总成焊接的
        上依红    实用新型                               ZL201320394805.X          2013/7/4
                                     限位夹具
                                              209
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
95                             汽车车门总成焊接的
        上依红    实用新型                               ZL201320394802.6          2013/7/4
                                     固定夹具
96      上依红    实用新型           管束支架            ZL201320383267.4          2013/7/1
97      上依红    实用新型     储气筒安装支架总成        ZL201320385275.2          2013/7/1
98                             储气筒组合安装支架
        上依红    实用新型                               ZL201320385523.3          2013/7/1
                                       总成
99                             重型汽车车架前横梁
        上依红    实用新型                               ZL201320366502.7         2013/6/25
                                       总成
100                           8x4 自卸车转向故障报
        上依红    实用新型                               ZL201320367959.X         2013/6/25
                                      警电路
101                            重型汽车前近光灯电
        上依红    实用新型                               ZL201320365720.9         2013/6/25
                                   动调节系统
102     上依红    实用新型         排气制动蝶阀          ZL201320358694.7         2013/6/21
103                            车用干燥器组合安装
        上依红    实用新型                               ZL201320358786.5         2013/6/21
                                       支架
104     上依红    实用新型         主挂车连接架          ZL201320358983.7         2013/6/21
105     上依红    实用新型          多功能堵头           ZL201320354666.8         2013/6/20
                               具有防熄火功能的发
106     上依红    实用新型     动机排气制动控制装        ZL201320354881.8         2013/6/20
                                       置
107                            铰接头与尼龙管的压
        上依红    实用新型                               ZL201320339151.0         2013/6/14
                                     装装置
108     上依红    实用新型      汽车纵梁电泳吊具         ZL201320335825.X         2013/6/13
109                            汽车纵梁电泳处理吊
        上依红    实用新型                               ZL201320335782.5         2013/6/13
                                       具
110                            重型汽车分体式 LNG
        上依红    实用新型                               ZL201320335781.0         2013/6/13
                               发动机尾气处理系统
111                            重型汽车液化天然气
        上依红    实用新型                               ZL201320335758.1         2013/6/13
                                   瓶后置结构
112                            重型汽车液化天然气
        上依红    实用新型                               ZL201320335760.9         2013/6/13
                                   瓶侧置结构
113                            重型牵引汽车登车梯
        上依红    实用新型                               ZL201320335889.X         2013/6/13
                                       总成
114                           6*6 全驱重型汽车平卷
        上依红    实用新型                               ZL201320335888.5         2013/6/13
                                 耳板簧悬架结构
115                            重型汽车整体式 LNG
        上依红    实用新型                               ZL201320335759.6         2013/6/13
                               发动机尾气处理系统
                                              210
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
116     上依红    实用新型      驾驶室后悬置系统         ZL201320333682.9          2013/6/9
117                            重型汽车液化天燃气
        上依红    实用新型                               ZL201320295872.6         2013/5/28
                                 发动机悬置系统
118                            重型汽车断开式平衡
        上依红    实用新型                               ZL201320295955.5         2013/5/28
                                     轴总成
119                            断开式重型汽车平衡
        上依红    实用新型                               ZL201320295903.8         2013/5/28
                                     轴总成
120                            商用车前下部防护装
        上依红    实用新型                               ZL201320295845.9         2013/5/28
                                       置
121                            重型卡车用立式消声
        上依红    实用新型                               ZL201320256471.X         2013/5/13
                                   器安装结构
122                            带多级燃油粗滤装置
        上依红    实用新型                               ZL201320256369.X         2013/5/13
                                   的重型卡车
123                            重型卡车双油箱安装
        上依红    实用新型                               ZL201320256482.8         2013/5/13
                                       结构
124                            重型汽车组合仪表显
        上依红    实用新型                               ZL201420831441.1        2014/12/25
                                     示结构
125                            重型汽车工作平台可
        上依红    实用新型                               ZL201420831434.1        2014/12/25
                                     拆缷扶手
126     上依红    实用新型     超重载版自卸车车架        ZL201420834056.2        2014/12/25
127                            牵引车推式离合器助
        上依红    实用新型                               ZL201420834293.9        2014/12/25
                                   力缸安装支架
128                            重型汽车推式离合器
        上依红    实用新型                               ZL201420834290.5        2014/12/25
                                 助力缸安装支架
129                            带位置调节装置的纵
        上依红    实用新型                               ZL201420834403.1        2014/12/25
                                     梁挂钩
130     上依红    实用新型     圆形 SCR 箱专用吊具       ZL201420834568.9        2014/12/25
131                            重型汽车驾驶室门窗
        上依红    实用新型                               ZL201420834229.0        2014/12/25
                                   开启控制电路
132                            带可调支撑装置的发
        上依红    实用新型                               ZL201420834696.3        2014/12/25
                                   动机转运架
133     上依红    实用新型         牵引车蹬车梯          ZL201420832011.1        2014/12/25
134                            重型汽车油箱电加热
        上依红    实用新型                               ZL201420831898.2        2014/12/25
                                     控制电路
135                            重型汽车前大灯自动
        上依红    实用新型                               ZL201420831731.6        2014/12/25
                                     控制线路
136                            重型卡车轮子挡块固
        上依红    实用新型                               ZL201420828081.X        2014/12/24
                                     定支架
                                              211
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
137     上依红    实用新型      重型卡车轮子档块         ZL201420827978.0        2014/12/24
138     上依红    实用新型      汽车纵梁装配工装         ZL201420822602.0        2014/12/23
139                            宽体自卸车前下防护
        上依红    实用新型                               ZL201420822574.2        2014/12/23
                                     器总成
140     上依红    实用新型     冲压式变速器下横墚        ZL201420822591.6        2014/12/23
141     上依红    实用新型         重卡用新横梁          ZL201420816199.0        2014/12/22
142                            一种汽车驾驶室的工
        上依红    实用新型                               ZL201420798205.4        2014/12/17
                                 具箱门装配工装
143                            重型汽车上推力杆吊
        上依红    实用新型                               ZL201420793269.5        2014/12/16
                                       夹具
144                            车架π型横梁剪刀叉夹
        上依红    实用新型                               ZL201420793535.4        2014/12/16
                                         具
145     上依红    实用新型        传动轴吊挂装置         ZL201420759424.1         2014/12/8
146     上依红    实用新型      桥売检验翻转工装         ZL201420759463.1         2014/12/8
147     上依红    实用新型           刮漆工具            ZL201420741582.4         2014/12/2
148     上依红    实用新型         汽车板簧吊具          ZL201420740519.9         2014/12/2
149                            重型汽车集成橡胶进
        上依红    实用新型                               ZL201420721004.4        2014/11/27
                                       气管
150                            重型汽车燃气泄漏报
        上依红    实用新型                               ZL201420639125.4        2014/10/31
                                     警系统
151                            排气制动阀及其安装
        上依红    实用新型                               ZL201420634949.2        2014/10/30
                                       结构
152                            非接触式单模量电子
        上依红    实用新型                               ZL201420617912.9        2014/10/24
                                     油门踏板
153                            一种宽体自卸车变速
        上依红    实用新型                               ZL201420600205.9        2014/10/17
                                     器横梁
154                            重型汽车三键式巡航
        上依红    实用新型                               ZL201420591907.5        2014/10/14
                                 控制系统开关结构
155                            重型汽车行驶记录仪
        上依红    实用新型                               ZL201420594678.2        2014/10/14
                                     模拟器
156                            重型汽车发动机及驾
        上依红    实用新型                               ZL201420582724.7        2014/10/10
                                   驶室加热系统
157     上依红    实用新型         柄杆支架总成          ZL201420551260.3         2014/9/24
158     上依红    实用新型           转向节臂            ZL201420551378.6         2014/9/24
159     上依红    实用新型           压床垫座            ZL201420547533.7         2014/9/23
                                              212
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
160     上依红    实用新型        空气滤清器总成         ZL201420546686.X         2014/9/23
161     上依红    实用新型        重型汽车进气管         ZL201420547651.8         2014/9/23
162                            重型汽车双油箱供油
        上依红    实用新型                               ZL201420500200.9          2014/9/2
                                       结构
163                            重型汽车车架二横梁
        上依红    实用新型                               ZL201420500208.5          2014/9/2
                                     增强结构
                               重型汽车尿素催化还
164     上依红    实用新型     原系统零部件集成安        ZL201420500199.x          2014/9/2
                                     装结构
165                            柴油重型汽车圆形催
        上依红    实用新型                               ZL201420500211.7          2014/9/2
                                 化消声器安装结构
166                            重型汽车多套燃油加
        上依红    实用新型                               ZL201420500207.0          2014/9/2
                                 热装置供油系统
167                            一种轻便型重型汽车
        上依红    实用新型                               ZL201420493090.8         2014/8/29
                                   车架二横梁
168                            重型卡车发动机悬置
        上依红    实用新型                               ZL201420488693.9         2014/8/28
                                       系统
169     上依红    实用新型         可升降雨刮器          ZL201420464065.7         2014/8/18
170     上依红    实用新型     带蹬车梯的油箱总成        ZL201420482822.3         2014/8/26
171                            重型汽车框架式平衡
        上依红    实用新型                               ZL201420476405.8         2014/8/22
                                     轴装置
172     上依红    实用新型     塑料膨胀箱安装结构        ZL201420476390.5         2014/8/22
173                            复合式空气前悬架系
        上依红    实用新型                               ZL201420476595.3         2014/8/22
                                       统
174     上依红    实用新型         冷却装置总成          ZL201420476795.9         2014/8/22
175                            车桥装配用钢板弹簧
        上依红    实用新型                               ZL201420470447.0         2014/8/20
                                   宽度调节器
176                            新型重卡散热器保护
        上依红    实用新型                               ZL201420470280.8         2014/8/20
                                       架
177                            控制货箱底板加热功
        上依红    实用新型                               ZL201420460937.2         2014/8/15
                                 能的控制集成单元
178     上依红    实用新型      新型立式排气系统         ZL201420460057.5         2014/8/15
179     上依红    实用新型      新型排气管路系统         ZL201420460056.0         2014/8/15
180     上依红    实用新型     车用轻量化后拖销座        ZL201420449596.9         2014/8/11
181                            危险物品运输牵引车
        上依红    实用新型                               ZL201420444952.8          2014/8/8
                               LNG 后处理器安装支
                                              213
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
                                         架
182                            一种重型工程汽车的
        上依红    实用新型                               ZL201420439602.2          2014/8/6
                                 变逨器悬罝系统
183                            一种重型公路汽车的
        上依红    实用新型                               ZL201420439428.1          2014/8/6
                                 变速器悬置系统
184                            重型汽车车架变速器
        上依红    实用新型                               ZL201420420975.5         2014/7/29
                                     橫梁中段
185                            准重卡双前桥转向传
        上依红    实用新型                               ZL201420412954.9         2014/7/25
                                     动机构
186                            重型汽车车架变速器
        上依红    实用新型                               ZL201420413873.0         2014/7/25
                                     横梁支座
187                            汽车转向柄杆支座总
        上依红    实用新型                               ZL201420412951.5         2014/7/25
                                       成
188                            重型汽车车架横梁总
        上依红    实用新型                               ZL201420413982.2         2014/7/25
                                       成
189                           用于发动机、变速器吊
        上依红    实用新型                               ZL201420402050.8         2014/7/21
                                  装的车架结构
190                            重型专用汽车全功率
        上依红    实用新型                               ZL201420395756.6         2014/7/17
                                 取力器控制结构
191                            重型汽车转向系统液
        上依红    实用新型                               ZL201420395719.5         2014/7/17
                               压回路组合式冷凝器
192                            低鞍座牵引车电控空
        上依红    实用新型                               ZL201420395648.9         2014/7/17
                                   气悬架系统
193     上依红    实用新型      基于感知的雨刮器         ZL201420395725.0         2014/7/17
194                            重型汽车 LNG 燃料余
        上依红    实用新型                               ZL201420395528.9         2014/7/17
                                 量检测和显示装置
195                            重型汽车液压助力转
        上依红    实用新型                               ZL201420395957.6         2014/7/17
                               向系统检测连接结构
196     上依红    实用新型      转向油罐卡箍结构         ZL201420395704.9         2014/7/17
197                            重型汽车 LNG 油门踏
        上依红    实用新型                               ZL201420395489.2         2014/7/17
                                   板控制线路
198                            用于卡车施救的牵引
        上依红    实用新型                               ZL201420375998.9          2014/7/9
                                       结构
199                            用于保护油底壳和中
        上依红    实用新型                               ZL201721053153.8         2017/8/22
                                   冷器的防护架
200     上依红    实用新型          多功能支架           ZL201420360702.6          2014/7/2
201                            后置燃气瓶与车架的
        上依红    实用新型                               ZL201420324870.x         2014/6/18
                                     连接方式
202                            车用管线直角接头装
        上依红    实用新型                               ZL201420311192.3         2014/6/12
                                     配定位板
                                              214
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
203                            一种汽车横梁加强装
        上依红    实用新型                               ZL201420284084.1         2014/5/30
                                       置
204     上依红    实用新型        单体多功能油箱         ZL201420284285.1         2014/5/30
205                            重型卡车冷却模块及
        上依红    实用新型                               ZL201420272929.5         2014/5/27
                                 驾驶室安装结构
206     上依红    实用新型         差速器十字轴          ZL201420274416.8         2014/5/27
207                            重型汽车中桥锥齿轮
        上依红    实用新型                               ZL201420274459.6         2014/5/27
                                     轴承座
208                            重型卡车用的自动变
        上依红    实用新型                               ZL201420273007.6         2014/5/27
                                 油冷器安装结构
209                            LNG 危险品运输牵引
        上依红    实用新型                               ZL201420263210.5         2014/5/22
                                 车前置排气系统
                               重型汽车尿素催化还
210     上依红    实用新型     原系统尿素喷嘴支座        ZL201420264053.X         2014/5/22
                                     安装结构
211                            重型汽车手控油门拉
        上依红    实用新型                               ZL201420262199.0         2014/5/22
                                     索结构
212                            重型汽车底盘装配车
        上依红    实用新型                               ZL201420262298.9         2014/5/22
                                 架副板保护结构
213                            重型汽车自动变速器
        上依红    实用新型                               ZL201420262196.7         2014/5/22
                                     冷却系统
214                            油浴式空滤器安装用
        上依红    实用新型                               ZL201420253790.X         2014/5/19
                                       支架
215                            带手动泵油功能的燃
        上依红    实用新型                               ZL201721491759.X        2017/11/10
                                     油过滤器
216                            重型汽车车架平衡轴
        上依红    实用新型                               ZL201520165070.2         2015/3/24
                                   横梁中间支座
217                            重型汽车零部件承载
        上依红    实用新型                               ZL201520165450.6         2015/3/24
                                 支架耐久性试验台
218                            自卸车推式离合器助
        上依红    实用新型                               ZL201520165184.7         2015/3/24
                                   力缸安装支架
219                            汽车双前桥断开式梯
        上依红    实用新型                               ZL201520165377.2         2015/3/24
                                 形转向传动机构
220     上依红    实用新型     新型中桥主减速器壳        ZL201520274266.5         2015/4/30
221     上依红    实用新型     带防转垫片的差速器        ZL201520274372.3         2015/4/30
222                             一种可调节的汽车
        上依红    实用新型                               ZL201520313769.9         2015/5/15
                                SCR 箱紧固结构
223                            用于连接横梁和车架
        上依红    实用新型                               ZL201520537336.1         2015/7/23
                                     的连接板
                                              215
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
224     上依红    实用新型         车架横梁总成          ZL201520634367.9         2015/8/21
225     上依红    实用新型        车架前横梁总成         ZL201520729289.0         2015/9/21
226     上依红    实用新型     重型商用车卧铺护栏        ZL201520810032.8        2015/10/20
227                            重型商用车侧防护装
        上依红    实用新型                               ZL201520810105.3        2015/10/20
                                       置
228     上依红    实用新型         车架横梁总成          ZL201520831311.2        2015/10/26
229     上依红    实用新型    ESP 试验安全辅助装置       ZL201520836865.1        2015/10/27
230     上依红    实用新型         重型汽车横梁          ZL201520860858.5         2015/11/2
231                            重型汽车车架变速器
        上依红    实用新型                               ZL201520860867.4         2015/11/2
                                     横梁总成
232                            重型汽车用组合式横
        上依红    实用新型                               ZL201520860781.1         2015/11/2
                                       梁
233                            重型汽车双联车桥轴
        上依红    实用新型                               ZL201520870679.X         2015/11/4
                                 差速器的油封方式
234                            重型汽车双联车桥轴
        上依红    实用新型                               ZL201520870712.9         2015/11/4
                                 差速器的前垫片
235                            重型汽车车桥轴差速
        上依红    实用新型                               ZL201520870688.9         2015/11/4
                                 器润滑油泵的叶片
236                            重型汽车双联车桥轴
        上依红    实用新型                               ZL201520870503.4         2015/11/4
                                     差速器
237                            重型汽车车桥轮边减
        上依红    实用新型                               ZL201520870518.0         2015/11/4
                                       速器
238                            重型汽车车桥轴差速
        上依红    实用新型                               ZL201520870606.0         2015/11/4
                               器润滑油泵的空心销
239                            重型汽车双联车桥轴
        上依红    实用新型                               ZL201520870713.3         2015/11/4
                                 差速器的输入轴
240                            重型汽车车桥轴差速
        上依红    实用新型                               ZL201520870480.7         2015/11/4
                                   器润滑油泵
241                            重型汽车钢板弹簧安
        上依红    实用新型                               ZL201520879466.3         2015/11/6
                                     装结构
242                            集成式重型汽车用横
        上依红    实用新型                               ZL201520885138.4         2015/11/9
                                       梁
243                            车架上平衡轴横梁位
        上依红    实用新型                               ZL201520885070.X         2015/11/9
                                 置处的连接结构
244                            重型汽车车桥润滑油
        上依红    实用新型                               ZL201520892052.4        2015/11/11
                                     滤清器
245                            用于标记车架吊装位
        上依红    实用新型                               ZL201520941649.3        2015/11/24
                                     置的装置
                                              216
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
                               用于提高驾驶室吊运
246     上依红    实用新型     安全性的可拆卸式安        ZL201520941781.4        2015/11/24
                                     全锁扣
247                            车架纵梁腹面孔位布
        上依红    实用新型                               ZL201520943492.8        2015/11/24
                                     局结构
248                            单级减速桥半轴和轮
        上依红    实用新型                               ZL201520948834.5        2015/11/25
                                   毂的装配结构
249                            重型汽车车桥 ABS 齿
        上依红    实用新型                               ZL201520955584.8        2015/11/26
                                       圈
250                            重型汽车驱动桥用轮
        上依红    实用新型                               ZL201520956979.X        2015/11/26
                                     间差速器
251     上依红    实用新型         kitting 子母车        ZL201520970367.6        2015/11/30
252                            重型汽车装配用物料
        上依红    实用新型                               ZL201520968052.8        2015/11/30
                                     配送车
253                            LNG 整体式后处理器
        上依红    实用新型                               ZL201520974455.3         2015/12/1
                                与车架的固定支架
254                            模块化的 LNG 气瓶支
        上依红    实用新型                               ZL201520974506.2         2015/12/1
                                        架
255                            LNG 重型卡车燃气系
        上依红    实用新型                               ZL201520974583.8         2015/12/1
                               统与管道的连接方式
256     上依红    实用新型        前板簧拆装小车         ZL201520976400.6         2015/12/1
257     上依红    实用新型     驾驶室后锁销支撑座        ZL201520976547.5         2015/12/1
258                            LNG 整体式后处理器
        上依红    实用新型                               ZL201520974463.8         2015/12/1
                                与车架固定的支架
259     上依红    实用新型     转向器摇臂限位装置        ZL201520976288.6         2015/12/1
                               LNG 气瓶和燃气组件
260     上依红    实用新型     与车架的侧置连接方        ZL201520974568.3         2015/12/1
                                       式
261                            轻量化的 LNG 气瓶支
        上依红    实用新型                               ZL201520974511.3         2015/12/1
                                        架
262     上依红    实用新型         车门限位装置          ZL201520976622.8         2015/12/1
                               大容积 LNG 气瓶和燃
263     上依红    实用新型     气组件与车架的连接        ZL201520974536.3         2015/12/1
                                       方式
264     上依红    实用新型        助力缸连接支架         ZL201520985358.4         2015/12/2
265                            准重型窄体卡车前桥
        上依红    实用新型                               ZL201520985335.3         2015/12/2
                                       结构
                                              217
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
266                            重型挂车连接接头和
        上依红    实用新型                               ZL201520984538.0         2015/12/2
                                 工作灯安装支架
267                            机械加工中心切屑冲
        上依红    实用新型                               ZL201520985159.3         2015/12/2
                                     洗装置
268                           13T 公路运输挂车前桥
        上依红    实用新型                               ZL201520985207.9         2015/12/2
                                      结构
269                            重型汽车前桥模块固
        上依红    实用新型                               ZL201520984594.4         2015/12/2
                                     定支架
270                            双前桥重型汽车用多
        上依红    实用新型                               ZL201520985183.7         2015/12/2
                                 回路液压转向系统
271                            重型汽车转向助力结
        上依红    实用新型                               ZL201520985292.9         2015/12/2
                                       构
272                            重型汽车车架总成吊
        上依红    实用新型                               ZL201520985192.6         2015/12/2
                                       具
273                            重型汽车驾驶室电缆
        上依红    实用新型                               ZL201520985131.X         2015/12/2
                                   管束导向支架
274                            重型汽车前桥转向助
        上依红    实用新型                               ZL201520985176.7         2015/12/2
                                     力结构
275                            CK3850 数控车床刀架
        上依红    实用新型                               ZL201520985336.8         2015/12/2
                                  转换复位机构
276                            用于连接重型汽车发
        上依红    实用新型                               ZL201520990589.4         2015/12/3
                               动机后部的连接结构
277                             LNG 重卡用大直径
        上依红    实用新型                               ZL201520990428.5         2015/12/3
                                LNG 气瓶安装结构
278                            CNG 载货车立式排气
        上依红    实用新型                               ZL201520992183.X         2015/12/4
                                  管安装结构
279                            重型卡车尿素泵集成
        上依红    实用新型                               ZL201520991483.6         2015/12/4
                                       结构
280                            CNG 牵引车气瓶组安
        上依红    实用新型                               ZL201520991540.0         2015/12/4
                                     装支架
281     上依红    实用新型           制动底板            ZL201520991975.5         2015/12/4
282                            CNG 载重货车侧置气
        上依红    实用新型                               ZL201520992200.X         2015/12/4
                                  瓶安装结构
283                            CNG 发动机中冷器出
        上依红    实用新型                               ZL201520991661.5         2015/12/4
                                   气管结构
284                            CNG 牵引车立式排气
        上依红    实用新型                               ZL201520991535.X         2015/12/4
                                  管安装结构
285     上依红    实用新型          凸轮轴衬套           ZL201520991879.0         2015/12/4
286                            重型汽车制动凸轮轴
        上依红    实用新型                               ZL201520991749.7         2015/12/4
                                   的润滑方式
                                              218
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
287                            半轴套管与球体桥壳
        上依红    实用新型                               ZL201520991715.8         2015/12/4
                                   的锁止方式
288                            重型汽车排气管固定
        上依红    实用新型                               ZL201520991487.4         2015/12/4
                                       卡箍
289                            一种基于单片机的等
        上依红    实用新型                               ZL201520992318.2         2015/12/4
                               速油耗试验控制装置
290     上依红    实用新型     悬挂式点焊试验装置        ZL201521006901.8         2015/12/8
291                            纵梁/衬梁长圆孔快速
        上依红    实用新型                               ZL201521006269.7         2015/12/8
                                    划线装置
292                            横梁装配通用定位装
        上依红    实用新型                               ZL201521006348.8         2015/12/8
                                       置
293                            用于拆卸轴承外圈的
        上依红    实用新型                               ZL201521006379.3         2015/12/8
                                       装置
294                            用于驾驶室涂装的电
        上依红    实用新型                               ZL201521023845.9        2015/12/11
                                     泳截流座
295                            重型汽车大空滤器安
        上依红    实用新型                               ZL201521023852.9        2015/12/11
                                     装支座
296                            重型汽车前置排气管
        上依红    实用新型                               ZL201521023839.3        2015/12/11
                                     安装结构
297                            CNG 发动机中冷器出
        上依红    实用新型                               ZL201521023856.7        2015/12/11
                                     气管
298     上依红    实用新型     一种分离式抱紧卡箍        ZL201521023833.6        2015/12/11
299                           CNG 和 LNG 双燃气供
        上依红    实用新型                               ZL201521023844.4        2015/12/11
                                    气结构
300                            重型汽车 CNG 发动机
        上依红    实用新型                               ZL201521023837.4        2015/12/11
                                     进气管路
301                            重型牵引车空气弹簧
        上依红    实用新型                               ZL201521041460.5        2015/12/15
                                 气筒组件安装结构
302                            重型汽车驾驶室电缆
        上依红    实用新型                               ZL201521041531.1        2015/12/15
                                   管束固定支架
                               带钢丝绳防脱落装置
303     上依红    实用新型     的重型汽车纵梁转运        ZL201620033054.2         2016/1/14
                                       托盘
304                            装配流水线用轴承分
        上依红    实用新型                               ZL201620035516.4         2016/1/15
                                     装容器
                               用于汽车前桥钢板弹
305     上依红    实用新型     簧总成疲劳试验的装        ZL201620434005.X         2016/5/12
                                       置
306                            单柱油压机安全防护
        上依红    实用新型                               ZL201620428536.8         2016/5/12
                                       装置
                                              219
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
307     上依红    实用新型      支承角板钻孔夹具         ZL201620428540.4         2016/5/12
308                            用于重型汽车平衡轴
        上依红    实用新型                               ZL201620428539.1         2016/5/12
                                 壳压装的液压机
309     上依红    实用新型     驾驶室面罩定位装置        ZL201620462058.2         2016/5/20
310                            用于过板接头定位的
        上依红    实用新型                               ZL201620462060.X         2016/5/20
                                       装置
311                            用于粘贴重型汽车车
        上依红    实用新型                               ZL201620462059.7         2016/5/20
                                   门标识的模板
312                            箍带连接端头成形装
        上依红    实用新型                               ZL201620545929.7          2016/6/7
                                       置
313                            转向节铜套压装质量
        上依红    实用新型                               ZL201620625101.2         2016/6/23
                                     检测工具
                               用于安装盘式前桥制
314     上依红    实用新型     动器总成连接螺栓的        ZL201620673251.0         2016/6/30
                                     专用套筒
315     上依红    实用新型        组合式卸料螺钉         ZL201620767910.7         2016/7/21
316                            重型卡车用变速器硬
        上依红    实用新型                               ZL201620776840.1         2016/7/22
                                   杆操纵系统
317                            重型汽车车架前横梁
        上依红    实用新型                               ZL201620840143.8          2016/8/5
                                     安装座
318                            设置在变速箱下方的
        上依红    实用新型                               ZL201620840141.9          2016/8/5
                                       横梁
319     上依红    实用新型     重型汽车前横梁总成        ZL201620840142.3          2016/8/5
320                            驾驶室抱具随行登高
        上依红    实用新型                               ZL201620857972.7         2016/8/10
                                       台
321                            一种内部带有包裹层
        上依红    实用新型                               ZL201620857990.5         2016/8/10
                               的圆形 SCR 箱总成
322     上依红    实用新型     汽车传动轴固定装置        ZL201620863768.6         2016/8/11
323                            用于重型汽车的尿素
        上依红    实用新型                               ZL201620903965.6         2016/8/19
                                     加热系统
324                            一种发动机排气制动
        上依红    实用新型                               ZL201620935324.9         2016/8/25
                                 器总成连接结构
325                            汽车贮气筒涂装或运
        上依红    实用新型                               ZL201620935233.5         2016/8/25
                                     输挂具
326                            汽车车架平衡轴总成
        上依红    实用新型                               ZL201620935321.5         2016/8/25
                                   装配孔位样架
327     上依红    实用新型      螺母凸焊电极结构         ZL201620935323.4         2016/8/25
                                              220
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
328                            轿车运输用重型汽车
        上依红    实用新型                               ZL201620999422.9         2016/8/31
                                 驾驶室后悬置装置
329                            车门玻璃升降器耐久
        上依红    实用新型                               ZL201621162637.1        2016/10/25
                                 试验自动控制装置
330                            汽车空滤器出气口密
        上依红    实用新型                               ZL201621161723.0        2016/10/25
                                     封结构
331                            一种带电加热功能的
        上依红    实用新型                               ZL201621162957.7        2016/10/25
                                     双油箱
332                            防脱落重型汽车钢板
        上依红    实用新型                               ZL201621158746.6        2016/10/25
                                   销安装结构
333                            一种汽车制动器疲劳
        上依红    实用新型                               ZL201621158740.9        2016/10/25
                                     试验装置
334                            LNG 后处理器安装结
        上依红    实用新型                               ZL201621161255.7        2016/10/25
                                       构
335                            用于安装分离轴承的
        上依红    实用新型                               ZL201621161266.5        2016/10/25
                                       装置
336                            一种重型汽车三油箱
        上依红    实用新型                               ZL201621157544.X        2016/10/25
                                   的供油系统
337                            一种平衡悬架的推力
        上依红    实用新型                               ZL201621157543.5        2016/10/25
                                     杆下支架
338                            一种重型汽车双油箱
        上依红    实用新型                               ZL201621162612.1        2016/10/25
                                     切换阀
339                            一种集成挡泥板支架
        上依红    实用新型                               ZL201621178884.0        2016/10/27
                                 的副簧限位支架
340                            一种复合式空气悬架
        上依红    实用新型                               ZL201621180370.9        2016/10/27
                                   导向臂支架
341                            重型汽车发动机预热
        上依红    实用新型                               ZL201621195413.0         2016/11/7
                                       系统
342                            一种用于离合器助力
        上依红    实用新型                               ZL201621196690.3         2016/11/7
                                 缸疲劳试验的装置
                               一种重型卡车用自动
343     上依红    实用新型     变速器油冷器安装支        ZL201621237392.4        2016/11/18
                                       架
344                            一种卡车后下部防护
        上依红    实用新型                               ZL201621236776.4        2016/11/18
                                       装置
345                            一种重型卡车用柔性
        上依红    实用新型                               ZL201621263292.9        2016/11/24
                                     进气管道
346                            一种重型卡车用上置
        上依红    实用新型                               ZL201621263291.4        2016/11/24
                                   空滤器支架
347                            一种重型卡车用防雨
        上依红    实用新型                               ZL201621263293.3        2016/11/24
                                     进气管
                                              221
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
348                            汽车转向节隔环轴承
        上依红    实用新型                               ZL201621263303.3        2016/11/24
                                     压装工装
349     上依红    实用新型          空滤器支架           ZL201621368573.0        2016/12/14
350     上依红    实用新型     塑料空滤器加强结构        ZL201621368572.6        2016/12/14
351                            重型汽车空滤器用进
        上依红    实用新型                               ZL201621368574.5        2016/12/14
                                     气装置
352     上依红    实用新型     重型汽车用冷却模块        ZL201621368579.8        2016/12/14
353                            重型汽车变速器安装
        上依红    实用新型                               ZL201621368683.7        2016/12/14
                                       结构
354                            重型汽车沙漠空气过
        上依红    实用新型                               ZL201621392902.5        2016/12/19
                                 滤器旋流管结构
355                            一种空气悬架的横向
        上依红    实用新型                               ZL201621392941.5        2016/12/19
                                   稳定杆结构
356                            重型汽车中冷器出气
        上依红    实用新型                               ZL201621392942.X        2016/12/19
                                       管
357     上依红    实用新型        重型汽车储气筒         ZL201621393891.2        2016/12/19
358                            中置轴挂车取力器控
        上依红    实用新型                               ZL201621393892.7        2016/12/19
                                       制器
359                            能对尿素泵和尿素喷
        上依红    实用新型                               ZL201621394318.3        2016/12/19
                                 嘴进行清洗的装置
360                            空滤器和挡泥板的集
        上依红    实用新型                               ZL201621394913.7        2016/12/19
                                   成安装结构
361     上依红    实用新型          变速器横梁           ZL201621394320.0        2016/12/19
362     上依红    实用新型     SCR 箱总成安装结构        ZL201621394915.6        2016/12/19
363                            重型汽车用 LNG 自增
        上依红    实用新型                               ZL201621413485.8        2016/12/22
                                     压系统
364                            重型汽车排气管接口
        上依红    实用新型                               ZL201621413513.6        2016/12/22
                                       结构
365                            用于 LNG 重卡的前置
        上依红    实用新型                               ZL201621426677.2        2016/12/23
                                 排气系统安装结构
366     上依红    实用新型     双油箱燃油供给结构        ZL201621445620.7        2016/12/27
367     上依红    实用新型        尿素箱安装结构         ZL201621444966.5        2016/12/27
368     上依红    实用新型     带导向装置的打胶枪        ZL201621473807.8        2016/12/30
369                            用于车门装配的定位
        上依红    实用新型                               ZL201621473759.2        2016/12/30
                                       块
                                              222
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
370                            重型汽车 SCR 箱安装
        上依红    实用新型                               ZL201720536564.6         2017/5/16
                                       结构
371                            用于安装中窗玻璃的
        上依红    实用新型                               ZL201720568807.4         2017/5/22
                                       工具
372                            用于安装快插螺母座
        上依红    实用新型                               ZL201720568769.2         2017/5/22
                                   组件的套筒
373                            用于在车体表面贴装
        上依红    实用新型                               ZL201720568766.9         2017/5/22
                                   字符的工具
                               用于收集水性漆涂装
374     上依红    实用新型     线废渣的废渣刮除装        ZL201720641504.0          2017/6/5
                                       置
375                            用于水性漆涂装线废
        上依红    实用新型                               ZL201720642060.2          2017/6/5
                                   渣收集的装置
376     上依红    实用新型          空滤器总成           ZL201720769733.0         2017/6/29
377                            重型汽车用空滤器总
        上依红    实用新型                               ZL201720769751.9         2017/6/29
                                       成
378     上依红    实用新型           风枪吊架            ZL201720877318.7         2017/7/19
379                            带浮动扫轨板的预装
        上依红    实用新型                               ZL201720877319.1         2017/7/19
                                     线小车
380     上依红    实用新型          驾驶式吊具           ZL201720877334.6         2017/7/19
381                            用于重型汽车前桥定
        上依红    实用新型                               ZL201720878258.0         2017/7/19
                                 位的转角测量尺
                               一种重卡用液力缓速
382     上依红    实用新型     器冷却水管路布置结        ZL201720982013.2          2017/8/8
                                       构
383                            一种汽车用散热器回
        上依红    实用新型                               ZL201721001863.6         2017/8/11
                                   水管布置结构
384                            一种汽车散热器回水
        上依红    实用新型                               ZL201721001861.7         2017/8/11
                                       管路
385     上依红    实用新型          前板簧支架           ZL201721012331.2         2017/8/14
386     上依红    实用新型     轻量化中冷器保护架        ZL201721052695.3         2017/8/22
387                            载重汽车驾驶室后悬
        上依红    实用新型                               ZL201721052700.0         2017/8/22
                                       置
388     上依红    实用新型          变速器悬置           ZL201721053154.2         2017/8/22
389     上依红    实用新型        一种汽车排气口         ZL201721074477.X         2017/8/25
390                            一种用于汽车纵梁加
        上依红    实用新型                               ZL201721074924.1         2017/8/25
                                   工的压料机构
                                              223
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
                               非驱动支撑桥用带气
391     上依红    实用新型     囊提升装置的单摆臂        ZL201721158189.2         2017/9/11
                                   空气悬架系统
392                            集成有防护罩的尿素
        上依红    实用新型                               ZL201721158186.9         2017/9/11
                                       装置
393                            用于固定悬臂梁支架
        上依红    实用新型                               ZL201721158179.9         2017/9/11
                                     的连接件
394     上依红    实用新型      集成式空滤器支架         ZL201721185844.3         2017/9/15
395                            重型汽车转向油罐安
        上依红    实用新型                               ZL201721193210.2         2017/9/18
                                     装结构
                               用于安装变速器软轴
396     上依红    实用新型     和转向油管的复合安        ZL201721193784.X         2017/9/18
                                     装结构
397     上依红    实用新型        重型汽车储气筒         ZL201721201034.2         2017/9/19
398                            一种重型牵引车电瓶
        上依红    实用新型                               ZL201721203034.4         2017/9/21
                                     安装结构
399                            一种重卡用储气筒的
        上依红    实用新型                               ZL201721220774.0         2017/9/22
                                     安装结构
400                            一种重卡用储气筒的
        上依红    实用新型                               ZL201721220818.X         2017/9/22
                                     安装结构
401                            一种重卡用储气筒的
        上依红    实用新型                               ZL201721220820.7         2017/9/22
                                     安装支架
402                            一种 LNG 重卡用燃气
        上依红    实用新型                               ZL201721074940.0         2017/8/25
                                      管接头
403                            重型汽车离合器助力
        上依红    实用新型                               ZL201721466313.1         2017/11/7
                                 缸保护架连接结构
404     上依红    实用新型     用于固定管束的垫块        ZL201721466314.6         2017/11/7
405     上依红    实用新型     油量传感器安装结构        ZL201721466315.0         2017/11/7
406                            重型自卸车用储气筒
        上依红    实用新型                               ZL201721466322.0         2017/11/7
                                   管束捆扎支架
407     上依红    实用新型      带折叠踏板的油箱         ZL201721466323.5         2017/11/7
408                            带加强装置的车架结
        上依红    实用新型                               ZL201721466342.8         2017/11/7
                                       构
409                            带水循环加热装置的
        上依红    实用新型                               ZL201721466407.9         2017/11/7
                                     供油结构
410                            重型汽车转向角度传
        上依红    实用新型                               ZL201721505276.0        2017/11/13
                                   感器安装结构
411     上依红    实用新型     转向角度传感器安装        ZL201721505278.X        2017/11/13
                                              224
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
                                       结构
412                            基于微信的车载语音
        上依红    实用新型                               ZL201721555554.3        2017/11/20
                                     聊天系统
413                            一种重型汽车油水分
        上依红    实用新型                               ZL201721591854.7        2017/11/24
                                   离器安装结构
414                            一种重型汽车 LNG 燃
        上依红    实用新型                               ZL201721591852.8        2017/11/24
                                   气瓶安装支架
415                            一种重型汽车平衡悬
        上依红    实用新型                               ZL201721625173.8        2017/11/29
                                     架系统
416                            一种重卡排气管安装
        上依红    实用新型                               ZL201721626109.1        2017/11/29
                                       结构
417                            一种重型汽车限位支
        上依红    实用新型                               ZL201721626204.1        2017/11/29
                                   架安装结构
418                            一种重型汽车限位支
        上依红    实用新型                               ZL201721626205.6        2017/11/29
                                       架
419                            重型汽车动力转向器
        上依红    实用新型                               ZL201721647255.2         2017/12/1
                                   总成安装结构
420                            用于装配变速器的工
        上依红    实用新型                               ZL201721686690.6         2017/12/7
                                       具
421     上依红    实用新型        重型汽车缓速器         ZL201721774399.4        2017/12/19
422                            一种四门消防车驾驶
        上依红    实用新型                               ZL201721774473.2        2017/12/19
                                       室
                               重卡驾驶室车门开闭
423     上依红    实用新型     试验用底座的固定结        ZL201721774460.5        2017/12/19
                                       构
424                            一种重型汽车储气筒
        上依红    实用新型                               ZL201721774408.X        2017/12/19
                                   分装用工装
425                            一种重卡排气消声器
        上依红    实用新型                               ZL201721800015.1        2017/12/21
                                 系统的布置结构
426                            用于检测管接头内锥
        上依红    实用新型                               ZL201821008820.5         2018/6/28
                                 密封面锥度的检具
427                            一种重型汽车纵梁打
        上依红    实用新型                               ZL201821007855.7         2018/6/28
                                       孔机
428                            重型汽车板簧卷耳安
        上依红    实用新型                               ZL201821049487.2          2018/7/4
                                     装结构
429                            重型汽车减振器上支
        上依红    实用新型                               ZL201821049471.1          2018/7/4
                                       架
430                            用于测量车架纵梁内
        上依红    实用新型                               ZL201821067243.7          2018/7/6
                                   裆尺寸的工具
431                            用于重型汽车螺栓安
        上依红    实用新型                               ZL201821067864.5          2018/7/6
                                     装的工具
                                              225
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
432                            用于吊装重卡推力杆
        上依红    实用新型                               ZL201821067863.0          2018/7/6
                                     的吊具
433                           8*4 重卡用立式排气系
        上依红    实用新型                               ZL201821067850.3          2018/7/6
                                    统安装结构
434                            一种重卡燃油传感器
        上依红    实用新型                               ZL201821126315.0         2018/7/17
                                   的连接结构
435                            一种重卡发动机和变
        上依红    实用新型                               ZL201821126277.9         2018/7/17
                                 速器的安装结构
436                            重卡驾驶室车门临时
        上依红    实用新型                               ZL201821146391.8         2018/7/19
                                     限位结构
437                            一种用于重卡驾驶室
        上依红    实用新型                               ZL201821146392.2         2018/7/19
                                 车门限位的工具
438                            一种重卡用 LNG 气瓶
        上依红    实用新型                               ZL201821354836.1         2018/8/22
                                   的保护结构
439                            用于调整重卡转向器
        上依红    实用新型                               ZL201821354878.5         2018/8/22
                                 输入轴角度的工具
440                            用于安装重卡贯通轴
        上依红    实用新型                               ZL201821354897.8         2018/8/22
                                   油封座的工具
441                             一种重卡牵引车用
        上依红    实用新型                               ZL201821355269.1         2018/8/22
                                    LNG 气瓶
442                            用于重型汽车底盘翻
        上依红    实用新型                               ZL201821400346.0         2018/8/29
                                 转操作的保护装置
443     上依红    实用新型        一种平衡轴支架         ZL201821400953.7         2018/8/29
444                            用于重型汽车防护的
        上依红    实用新型                               ZL201821411002.X         2018/8/30
                                 集成化安装结构
445                            用于重型汽车的集成
        上依红    实用新型                               ZL201821568073.0         2018/9/25
                                   式安装结构
446                            用于重型汽车发动机
        上依红    实用新型                               ZL201821566953.4         2018/9/25
                               水冷系统的冷却水管
447                            卡车纵梁孔位通用返
        上依红    实用新型                               ZL201821566017.3         2018/9/25
                                     修装置
448                            用于发动机罩螺钉焊
        上依红    实用新型                               ZL201821566016.9         2018/9/25
                                     接的工具
449     上依红    实用新型        一种多功能支架         ZL201821565408.3         2018/9/25
450     上依红    实用新型        横梁分装工作台         ZL201821557635.1         2018/9/25
451                            用于重型工程汽车的
        上依红    实用新型                               ZL201821557584.2         2018/9/25
                                 变速器悬置系统
452                            用于安装重型汽车转
        上依红    实用新型                               ZL201821724180.8        2018/10/24
                                 向油罐的连接架
                                              226
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
453                            重型汽车转向油罐安
        上依红    实用新型                               ZL201821724189.9        2018/10/24
                                     装结构
454                            重型汽车后下部防护
        上依红    实用新型                               ZL201821724214.3        2018/10/24
                                       装置
455     上依红    实用新型      重型汽车转向系统         ZL201821725987.3        2018/10/24
456                            用于重型汽车中冷器
        上依红    实用新型                               ZL201821725997.7        2018/10/24
                               保护装置的安装结构
457                            四门重型消防车排气
        上依红    实用新型                               ZL201821725999.6        2018/10/24
                                   系统布置结构
458                             用于安装重型汽车
        上依红    实用新型                               ZL201821855443.9        2018/11/12
                                ATS 箱的支架组件
459                            用于安装重型柴油车
        上依红    实用新型                               ZL201821854757.7        2018/11/12
                               ATS 箱的安装结构
460                            用于安装重型柴油车
        上依红    实用新型                               ZL201821854749.2        2018/11/12
                               ATS 箱的支架组件
461                            便于装配操作的 ATS
        上依红    实用新型                               ZL201821854741.6        2018/11/12
                                   箱安装结构
462                            便于装配操作的尿素
        上依红    实用新型                               ZL201820854723.8        2018/11/12
                                   箱安装结构
463                            一种四门消防车空滤
        上依红    实用新型                               ZL201822090645.5        2018/12/13
                                   器的安装支架
464                            一种四门消防车空滤
        上依红    实用新型                               ZL201822090659.7        2018/12/13
                                   器的安装结构
465                            一种重卡尾气后处理
        上依红    实用新型                               ZL201822090691.5        2018/12/13
                                   箱的安装结构
466                            一种用于安装重卡自
        上依红    实用新型                               ZL201822090692.X        2018/12/13
                                 动变速器的支架
467                            一种重卡自动变速器
        上依红    实用新型                               ZL201822091756.8        2018/12/13
                                   的安装结构
468                            一种重型商用车车身
        上依红    实用新型                               ZL201920273144.2          2019/3/5
                                     控制系统
469                            一种用于中卡转向系
        上依红    实用新型                               ZL201920330917.6         2019/3/15
                                   统的转向摇臂
470                            一种中卡双前桥转向
        上依红    实用新型                               ZL201920330448.8         2019/3/15
                               传动系统的安装结构
471                            用于气动工具快换接
        上依红    实用新型                               ZL201920346515.5         2019/3/19
                                   头的保护装置
472                            一种用于装拆压注油
        上依红    实用新型                               ZL201920674358.0         2019/5/13
                                     杯的工具
473                            一种重型商用车侧防
        上依红    实用新型                               ZL201920740770.8         2019/5/22
                                 护板的安装结构
                                              227
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
474     上依红    实用新型     一种重卡空滤器支架        ZL201920867337.0         2019/6/11
475     上依红    实用新型     一种重卡沙漠空滤器        ZL201920867530.4         2019/6/11
476                            一种用于重卡车架弯
        上依红    实用新型                               ZL201921054371.2          2019/7/8
                                   曲试验的台架
477                            用于夹持差动变压器
        上依红    实用新型                               ZL201921054947.5          2019/7/8
                               式位移传感器的工具
478                            一种变速器软轴固定
        上依红    实用新型                               ZL201921109098.9         2019/7/16
                                 支架的安装结构
479                            一种用于检测骑马螺
        上依红    实用新型                               ZL201921112476.9         2019/7/16
                                 栓内弧半径的工具
480                            一种用于重卡试验的
        上依红    实用新型                               ZL201921376855.9         2019/8/23
                                     环境舱
481                            一种商用车操纵杆防
        上依红    实用新型                               ZL201921109100.2         2019/7/16
                                       尘罩
482                            一种重卡挡泥板的安
        上依红    实用新型                               ZL201921151519.4         2019/7/22
                                     装结构
483                            一种中卡用空滤器的
        上依红    实用新型                               ZL201921151534.9         2019/7/22
                                     安装结构
484                            一种电动重卡冷却系
        上依红    实用新型                               ZL201921203076.9         2019/7/29
                                   统的布置结构
485     上依红    实用新型         组合式散热器          ZL201921209801.3         2019/7/30
486                            一种用于商用车车架
        上依红    实用新型                               ZL201921266949.0          2019/8/7
                                 扭转试验的装置
487                            一种重型商用车脚踏
        上依红    实用新型                               ZL201921338537.3         2019/8/19
                                   板的安装支架
488     上依红    实用新型      一种牵引车前横梁         ZL201921338545.8         2019/8/19
489     上依红    实用新型      一种车架横梁总成         ZL201921376879.4         2019/8/23
490                            一种重型汽车燃油过
        上依红    实用新型                               ZL201921498281.2         2019/9/10
                                     滤装置
491                            一种重卡发动机的供
        上依红    实用新型                               ZL201921499246.2         2019/9/10
                                     油系统
492     上依红    实用新型      一种转向器分装台         ZL201921592266.4         2019/9/24
493                            一种变速器横梁分装
        上依红    实用新型                               ZL201921592761.5         2019/9/24
                                     转运小车
494                            一种用于重卡车门把
        上依红    实用新型                               ZL201921602170.1         2019/9/25
                                 手行程调整的工具
495                            一种重卡膨胀箱回水
        上依红    实用新型                               ZL201921734481.3        2019/10/16
                                   管的安装结构
                                              228
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
496                            一种重卡膨胀箱的安
        上依红    实用新型                               ZL201921733985.3        2019/10/16
                                     装结构
497                            一种重卡膨胀箱注水
        上依红    实用新型                               ZL201921733982.X        2019/10/16
                                 管路的安装结构
498                            一种用于贮气筒装配
        上依红    实用新型                               ZL201921733974.5        2019/10/16
                                     的工作台
499                            便于轮胎翻转操作的
        上依红    实用新型                               ZL201921743512.1        2019/10/17
                                       工装
500                            用于转运工艺小车的
        上依红    实用新型                               ZL201921750555.2        2019/10/18
                                   爬坡辊床装置
501                            一种重卡后处理箱的
        上依红    实用新型                               ZL201921765125.8        2019/10/21
                                     安装结构
502                            一种重卡膨胀箱的安
        上依红    实用新型                               ZL201921763441.1        2019/10/21
                                     装结构
503                            用于吊运传动轴的吊
        上依红    实用新型                               ZL201921822938.6        2019/10/28
                                       具
504                            一种平衡轴横梁翻转
        上依红    实用新型                               ZL201921821858.9        2019/10/28
                                 台的宽度定位座
                               用于对重卡发动机支
505     上依红    实用新型     架进行台架试验的工        ZL201921891094.0         2019/11/5
                                       具
506     上依红    实用新型        一种开门机器人         ZL201921900356.5         2019/11/6
507                            便于清洗管路的机器
        上依红    实用新型                               ZL201921900366.9         2019/11/6
                                     人供漆站
508     上依红    实用新型     重型汽车涂装喷漆线        ZL201921900867.7         2019/11/6
509                            用于高温烘房的面漆
        上依红    实用新型                               ZL201921933235.0        2019/11/11
                                     机运线
510                            一种自卸车前横梁总
        上依红    实用新型                               ZL201921999566.4        2019/11/19
                                       成
511                            一种重型汽车的车架
        上依红    实用新型                               ZL201921995034.3        2019/11/19
                                       横梁
                               一种用于无人驾驶重
512     上依红    实用新型     卡尾部感知元件安装        ZL201921995067.8        2019/11/19
                                     的支架
                               用于无人驾驶重卡角
513     上依红    实用新型     毫米波雷达安装的支        ZL201921995357.2        2019/11/19
                                       架
514                            用于安装无人驾驶重
        上依红    实用新型                               ZL201921995424.0        2019/11/19
                                 卡感知元件的支架
515     上依红    实用新型      轻量化变速器横梁         ZL201922029891.4        2019/11/22
                                              229
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
516     上依红    实用新型     变速器横梁安装结构        ZL201922029892.9        2019/11/22
517                            一种快插接头座组件
        上依红    实用新型                               ZL201922029568.7        2019/11/22
                                   的安装工具
518                            一种重卡尿素箱和储
        上依红    实用新型                               ZL201922029623.2        2019/11/22
                                 气筒的安装结构
                               一种重卡驾驶室翻转
519     上依红    实用新型     试验台用油泵的控制        ZL201922029971.X        2019/11/22
                                       装置
520     上依红    外观设计            均衡梁             ZL201130260069.5          2011/8/5
521     上依红    外观设计         平截头斜电极          ZL201230651768.7        2012/12/25
522     上依红    外观设计         弧截头直电极          ZL201230651160.4        2012/12/25
523     上依红    外观设计         平截头直电极          ZL201230650916.3        2012/12/25
524     上依红    外观设计         弧截头斜电极          ZL201230650938.X        2012/12/25
525     上依红    外观设计         右置车仪表台          ZL201230533300.8         2012/11/5
526     上依红    外观设计            下垫板             ZL201230461373.0         2012/9/25
527     上依红    外观设计            上垫板             ZL201230461588.2         2012/9/25
528     上依红    外观设计          凸轮轴支座           ZL201230461191.3         2012/9/25
529     上依红    外观设计           气室支架            ZL201230461194.7         2012/9/25
530     上依红    外观设计           后盖总成            ZL201230461529.5         2012/9/25
531     上依红    外观设计     传感器支架（ABS）         ZL201230461453.6         2012/9/25
532     上依红    外观设计      侧标志灯（杰狮）         ZL201230308000.X         2012/7/11
533     上依红    外观设计         尾灯（杰狮）          ZL201230308064.X         2012/7/11
534     上依红    外观设计    重型卡车（新金刚 8x4）     ZL201230195465.9         2012/5/24
535     上依红    外观设计    重型卡车（新金刚 6x4）     ZL201230195468.2         2012/5/24
536     上依红    外观设计          举升下支架           ZL201230144559.3          2012/5/2
537     上依红    外观设计     发动机支架（国四）        ZL201230128023.2         2012/4/24
538                                  发动机支架
        上依红    外观设计                               ZL201230128015.8         2012/4/24
                                   （CLASSIC）
539     上依红    外观设计       牵引车（6x4 型）        ZL201230118296.9         2012/4/19
                                               230
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
540     上依红    外观设计       自缷车（8x4 型）        ZL201230118303.5         2012/4/19
541     上依红    外观设计      后扰流罩（M100）         ZL201330301662.9          2013/7/2
542                            平顶导流罩（杰狮新
        上依红    外观设计                               ZL201330301647.4          2013/7/2
                                       款）
543     上依红    外观设计      后扰流罩（杰狮）         ZL201330301461.9          2013/7/2
544                            平顶导流罩（杰狮老
        上依红    外观设计                               ZL201330301706.8          2013/7/2
                                       款）
545     上依红    外观设计         减振器下支架          ZL201330272851.8         2013/6/21
546     上依红    外观设计     前面罩（杰狮 H200）       ZL201330272783.5         2013/6/21
547     上依红    外观设计     上脚踏（杰狮 H350）       ZL201330272797.7         2013/6/21
548                             车门延伸板（杰狮
        上依红    外观设计                               ZL201330270941.3         2013/6/21
                                    H200）
549     上依红    外观设计     前面罩（杰狮 H350）       ZL201330270921.6         2013/6/21
550                             侧围外饰板（杰狮
        上依红    外观设计                               ZL201330270927.3         2013/6/21
                                    H350）
551     上依红    外观设计      左侧导流板下护板         ZL201330270951.7         2013/6/21
552                             侧围外饰板（杰狮
        上依红    外观设计                               ZL201330270924.X         2013/6/21
                                    H200）
553     上依红    外观设计    右地毯（杰狮右置车）       ZL201330267639.2         2013/6/20
554     上依红    外观设计        双油箱（600L）         ZL201330271124.X         2013/6/21
555     上依红    外观设计     上脚踏（杰狮 H200）       ZL201330270933.9         2013/6/21
556     上依红    外观设计         左操作盒盖板          ZL201330271050.X         2013/6/21
557                           中间地毯（杰狮右置车
        上依红    外观设计                               ZL201330268027.5         2013/6/20
                                  短驾 H350）
558                            重卡后置式气瓶金属
        上依红    外观设计                               ZL201330272731.8         2013/6/21
                                     外蒙皮
559     上依红    外观设计    左地毯（杰狮右置车）       ZL201330268026.0         2013/6/20
560                           中间地毯（杰狮右置车
        上依红    外观设计                               ZL201330267610.4         2013/6/20
                                  长驾 H200）
561     上依红    外观设计           前下视镜            ZL201330238078.3          2013/6/7
562     上依红    外观设计           前簧支架            ZL201330209410.1         2013/5/30
563     上依红    外观设计     平衡悬架的平衡轴支        ZL201330209443.6         2013/5/30
                                              231
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
                                         架
564     上依红    外观设计           平衡轴壳            ZL201330201446.5         2013/5/28
565                            矿用宽体车转向器支
        上依红    外观设计                               ZL201330166265.5          2013/5/9
                                       架
566     上依红    外观设计          转向器支架           ZL201330151988.8          2013/5/2
567     上依红    外观设计      焊接式动力缸支架         ZL201330152226.X          2013/5/2
568     上依红    外观设计          动力缸支架           ZL201330151987.3          2013/5/2
569     上依红    外观设计             钥匙              ZL201330130068.8         2013/4/22
570     上依红    外观设计            铆钉模             ZL201330082819.3         2013/3/26
571     上依红    外观设计           爪式吊具            ZL201330082652.0         2013/3/26
572     上依红    外观设计        车架外宽调节器         ZL201330025356.7         2013/1/28
573     上依红    外观设计        保险杠夹具基座         ZL201330011180.X         2013/1/15
574                            保险杠左右段合并夹
        上依红    外观设计                               ZL201330011133.5         2013/1/15
                                       具
575     上依红    外观设计     保险杠左段总成夹具        ZL201330011295.9         2013/1/15
576                            保险杠夹具组合定位
        上依红    外观设计                               ZL201330011179.7         2013/1/15
                                       块
577     上依红    外观设计    后视镜（普通款国六）       ZL202030142692.X          2020/4/8
578     上依红    外观设计         保险杠（二）          ZL202030142703.4          2020/4/8
579                           自卸车驾驶室（杰狮改
        上依红    外观设计                               ZL201430440587.9        2014/11/11
                                      型）
580                           牵引车驾驶室（杰狮改
        上依红    外观设计                               ZL201430440705.6        2014/11/11
                                      型）
581     上依红    外观设计     后视镜（杰狮改型）        ZL201430440640.5        2014/11/11
582     上依红    外观设计      后视镜（新金刚）         ZL201430514303.6        2014/12/10
583     上依红    外观设计            仪表台             ZL201430514429.3        2014/12/10
584     上依红    外观设计            驾驶室             ZL201430514120.4        2014/12/10
585     上依红    外观设计         新型电瓶箱体          ZL201430532185.1        2014/12/17
586     上依红    外观设计          牌照安装板           ZL201430289393.3         2014/8/15
587     上依红    外观设计           线束支架            ZL201430289436.8         2014/8/15
                                               232
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
588     上依红    外观设计      牵引车（杰狮 6x4）       ZL201430304073.0         2014/8/25
589     上依红    外观设计            蓄电池             ZL201430270957.9          2014/8/4
590     上依红    外观设计           电瓶箱体            ZL201430270973.8          2014/8/4
591     上依红    外观设计        车桥用制动底板         ZL201430191047.1         2014/6/19
592                            大扭矩球铁 ABS 传感
        上依红    外观设计                               ZL201430191103.1         2014/6/19
                                     器支架
593     上依红    外观设计        连接杆（T 型）         ZL201430016424.8         2014/1/21
594     上依红    外观设计            口型杆             ZL201430016318.X         2014/1/21
595     上依红    外观设计            对中器             ZL201430016396.X         2014/1/21
596     上依红    外观设计        弧头拇指电极帽         ZL201430016325.X         2014/1/21
597     上依红    外观设计            导向销             ZL201430016328.3         2014/1/21
598     上依红    外观设计        门护板（MH）           ZL201530053986.4          2015/3/5
599     上依红    外观设计        保险杠（MH）           ZL201530054048.6          2015/3/5
600     上依红    外观设计      驾驶室总成（MH）         ZL201530054027.4          2015/3/5
601     上依红    外观设计        遮阳罩（MH）           ZL201530054169.0          2015/3/5
602     上依红    外观设计       重型汽车（MH）          ZL201530083780.6          2015/4/2
603     上依红    外观设计     重型商用车卧铺护栏        ZL201530405353.5        2015/10/20
604                            重型商用车侧防护装
        上依红    外观设计                               ZL201530405422.2        2015/10/20
                                       置
605     上依红    外观设计           蛇形支座            ZL201530471513.6        2015/11/23
606     上依红    外观设计           电极夹头            ZL201530471473.5        2015/11/24
607                            重卡用自动变速器后
        上依红    外观设计                               ZL201530499999.4         2015/12/3
                                   发动机后支架
608     上依红    外观设计     悬挂式点焊试验装置        ZL201530510123.5         2015/12/8
609     上依红    外观设计      后悬立柱（国五）         ZL201630452870.2         2016/8/31
610     上依红    外观设计        导流罩（MH）           ZL201630527572.5        2016/10/24
611     上依红    外观设计    中置轴挂车列车（C9）       ZL201630524793.7         2016/11/2
612     上依红    外观设计        导流罩（中卡）         ZL201730449390.5         2017/9/21
                                               233
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
613     上依红    外观设计      多功能转向盘总成         ZL201730542337.X         2017/11/7
614     上依红    外观设计         四开门驾驶室          ZL201730657947.4        2017/12/21
615     上依红    外观设计        中卡驾驶室总成         ZL201830358426.3          2018/7/5
616     上依红    外观设计         双排重卡底盘          ZL201830420789.7          2018/8/2
617                            消防车专用进气道（4
        上依红    外观设计                               ZL201830461097.5         2018/8/20
                                       门）
618     上依红    外观设计          平衡轴支架           ZL201830482757.8         2018/8/29
619     上依红    外观设计      发动机罩焊接夹具         ZL201830537024.X         2018/9/25
620     上依红    外观设计        排气系统屏蔽罩         ZL201830638478.6        2018/11/12
621     上依红    外观设计       支架（ATS 箱）          ZL201830638485.6        2018/11/12
622     上依红    外观设计          尿素箱支架           ZL201830638796.2        2018/11/12
623     上依红    外观设计       支座（ATS 箱）          ZL201830638798.1        2018/11/12
624     上依红    外观设计            尿素箱             ZL201830638797.7        2018/11/12
625     上依红    外观设计          空滤器支架           ZL201930297757.5         2019/6/11
626                           仪表台高罩造型（2 米
        上依红    外观设计                               ZL201930497313.6         2019/9/10
                                      5）
627     上依红    外观设计         车门（国六）          ZL201930496921.5         2019/9/10
628     上依红    外观设计     仪表台造型（2 米 3）      ZL201930496929.1         2019/9/10
629                           仪表台低罩造型（2 米
        上依红    外观设计                               ZL201930496917.9         2019/9/10
                                      5）
630     上依红    外观设计            脚踏板             ZL201930523628.3         2019/9/24
631     上依红    外观设计            驾驶室             ZL201930496924.9         2019/9/10
632     上依红    外观设计            保险杠             ZL201930523533.1         2019/9/24
633                             自卸车前横梁支座
        上依红    外观设计                               ZL201930636902.8        2019/11/19
                                    （一）
634                             自卸车前横梁支座
        上依红    外观设计                               ZL201930636637.3        2019/11/19
                                    （二）
635     上依红    外观设计            连接座             ZL201930645206.3        2019/11/22
636     上依红    外观设计             横梁              ZL201930645195.9        2019/11/22
                                               234
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
637     上依红    外观设计           冷却盘管            ZL201930684917.1         2019/12/9
638     上依红    外观设计       脚踏板（2 米 5）        ZL202030133280.X          2020/4/8
639     上依红    外观设计      门把手（下拉式）         ZL202030133282.9          2020/4/8
640     上依红    外观设计     驾驶室内饰（高顶）        ZL202030133284.8          2020/4/8
641     上依红    外观设计        遮阳罩（国六）         ZL202030133285.2          2020/4/8
642     上依红    外观设计        前面罩（国六）         ZL202030133286.7          2020/4/8
643     上依红    外观设计       脚踏板（2 米 3）        ZL202030133287.1          2020/4/8
644                            驾驶室（高罩短驾平
        上依红    外观设计                               ZL202030133296.0          2020/4/8
                                       顶）
645                            驾驶室（高罩标长平
        上依红    外观设计                               ZL202030133297.5          2020/4/8
                                       顶）
646                           驾驶室（2 米 5 低罩标
        上依红    外观设计                               ZL202030133307.5          2020/4/8
                                    长平顶）
647     上依红    外观设计            导流罩             ZL202030133314.5          2020/4/8
648     上依红    外观设计     驾驶室内饰（平顶）        ZL202030133458.0          2020/4/8
649                            重卡方向盘（红岩六
        上依红    外观设计                               ZL202030133460.8          2020/4/8
                                       代）
650     上依红    外观设计        进气道（国六）         ZL202030133481.X          2020/4/8
651     上依红    外观设计          驾驶室高顶           ZL202030133483.9          2020/4/8
652     上依红    外观设计    后视镜（豪华款国六）       ZL202030133499.X          2020/4/8
653     上依红    外观设计         保险杠（一）          ZL202030133517.4          2020/4/8
654     上依红    外观设计        延伸板（国六）         ZL202030133620.9          2020/4/8
655                            驾驶室（高罩标长高
        上依红    外观设计                               ZL202030142668.6          2020/4/8
                                       顶）
656     上依红    外观设计        门护板（国六）         ZL202030142691.5          2020/4/8
                               用于重卡半挂车的集
657     上依红    实用新型     装箱自动锁系统及重        ZL202020393791.X         2020/3/25
                                     卡半挂车
658                            一种消防车空滤器的
        上依红    实用新型                               ZL202020454672.0          2020/4/1
                                       支架
659     上依红    实用新型         一种柴油油箱          ZL202020454676.9          2020/4/1
                                               235
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
660     上依红    实用新型     驾驶室抱具导向装置        ZL202020530650.8         2020/4/13
661                            重型汽车车载尿素供
        上依红    实用新型                               ZL202020531127.7         2020/4/13
                                     给装置
662                            随车起重运输车排气
        上依红    实用新型                               ZL202020572249.0         2020/4/17
                                 系统的安装结构
                               自卸式载货汽车 SCR
663     上依红    实用新型     尾气后处理装置的安        ZL202020572581.7         2020/4/17
                                     装结构
664                            重卡用 LNG 气瓶的自
        上依红    实用新型                               ZL202020847681.6         2020/5/20
                                     增压系统
665                            一种 LNG 气瓶箍带的
        上依红    实用新型                               ZL202020848603.8         2020/5/20
                                     张紧结构
666                            重型汽车驾驶室密封
        上依红    实用新型                               ZL202020931990.1         2020/5/28
                                   性测试系统
667                            重型汽车 LNG 气瓶安
        上依红    实用新型                               ZL202021401482.9         2020/7/16
                                     装结构
668                            一种用于气门嘴装配
        上依红    实用新型                               ZL202020965683.5          2020/6/1
                                   定位的工具
669     上依红    实用新型      一种重卡车门把手         ZL202020874188.3         2020/5/22
670                            一种重型商用车车架
        上依红    实用新型                               ZL 202021032309.6         2020/6/8
                                   的前端结构
671                            一种重型商用车车架
        上依红    实用新型                               ZL202021033310.0          2020/6/8
                                     的外伸梁
672                            一种重卡驾驶室前悬
        上依红    实用新型                               ZL202021122412.X         2020/6/17
                                   置的安装结构
                               用于重卡车门手动遮
673     上依红    实用新型     阳帘开闭耐久试验的        ZL202021417577.X         2020/7/17
                                       装置
674                            用于重卡驾驶室上卧
        上依红    实用新型                               ZL202021473024.6         2020/7/23
                                 铺疲劳试验的装置
675     上依红    外观设计        驾驶室（中卡）         ZL202030561440.0         2020/9/21
676     上依红
                  实用新型     带润滑脂槽的滑板座        ZL202021576632.X          2020/8/3
          车桥
677     上依红                 带润滑脂槽的分体式
                  实用新型                               ZL202021577422.2          2020/8/3
          车桥                       滑板座
678     上依红                 用于光孔密封充气的
                  实用新型                               ZL201922164937.3         2019/12/6
          车桥                       快换接头
679     上依红
                  外观设计         防转线束支架          ZL201930679698.8         2019/12/6
          车桥
                                              236
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
680     上依红                 一种用于车桥油封座
                  实用新型                               ZL201921822959.8        2019/10/28
          车桥                     安装的工具
681     上依红
                  外观设计        油封座紧固装置         ZL201930588217.2        2019/10/28
          车桥
682     上依红
                  实用新型      一种重卡驱动桥壳         ZL201921704600.0        2019/10/12
          车桥
683     上依红                 一种用于吊装重卡推
                  实用新型                               ZL201921704051.7        2019/10/12
          车桥                   力杆支座的工具
684     上依红                 一种用于滑动轴承拆
                  实用新型                               ZL201921566771.1         2019/9/20
          车桥                       卸的工具
685     上依红                 一种用于平衡轴壳总
                  实用新型                               ZL201921568115.5         2019/9/20
          车桥                     成装配的垫座
686     上依红                 用于重型汽车平衡轴
                  实用新型                               ZL201920631373.7          2019/5/6
          车桥                   总成装配的工具
                               用于车桥减速器圆锥
687     上依红
                  实用新型     滚子轴承预紧垫圈选        ZL201920435422.X          2019/4/2
          车桥
                                     配的结构
688     上依红
                  实用新型      重型汽车传动结构         ZL201822041467.7         2018/12/6
          车桥
689     上依红                 用于加工重型汽车转
                  实用新型                               ZL201821854711.5        2018/11/12
          车桥                     向节的夹具
                               用于连接驱动桥和传
690     上依红
                  实用新型     动轴的可调恒扭矩连        ZL201822041485.5         2018/12/6
          车桥
                                       接器
                               用于实现轮边传动结
691     上依红
                  实用新型     构驱动模式切换的机        ZL201822040976.8         2018/12/6
          车桥
                                       构
692     上依红                 重型汽车轮边传动结
                  实用新型                               ZL201822041521.8         2018/12/6
          车桥                         构
693     上依红                 用于重型汽车轮边传
                  实用新型                               ZL201822040986.1         2018/12/6
          车桥                       动的半轴
694     上依红                 用于重卡转向节三坐
                  实用新型                               ZL201822091763.8        2018/12/13
          车桥                     标检测的工具
                               用于加工重型汽车前
695     上依红
                  实用新型     轴梁主销孔部位的摆        ZL201821855420.8        2018/11/12
          车桥
                                     动式夹具
696     上依红                 用于重卡轮毂三坐标
                  实用新型                               ZL201822091762.3        2018/12/13
          车桥                     检测的工具
697     上依红                 一种用于压装轴承外
                  实用新型                               ZL201821674058.4        2018/10/16
          车桥                       圈的工具
698     上依红    实用新型     一种用于压装轴承内        ZL201821674029.8        2018/10/16
                                              237
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型           专利名称                  专利号            专利申请日
号        人
         车桥                        圈的工具
699     上依红                 用于重卡减速器壳三
                  实用新型                               ZL201821732117.9        2018/10/25
          车桥                   坐标检测的工具
700     上依红                 用于重卡过桥箱盖三
                  实用新型                               ZL201821732118.3        2018/10/25
          车桥                   坐标检测的工具
701     上依红                 用于重卡齿轮箱总成
                  实用新型                               ZL201821735756.0        2018/10/25
          车桥                   三坐标检测的工具
702     上依红                 用于横梁垫块质量检
                  实用新型                               ZL201821673575.X        2018/10/16
          车桥                       测的检具
703     上依红
                  实用新型        一种重卡前轴梁         ZL201721466325.4         2017/11/7
          车桥
704     上依红                 一种重卡前轴主销的
                  实用新型                               ZL201721466321.6         2017/11/7
          车桥                       润滑结构
705     上依红                 一种重卡轮边减速器
                  实用新型                               ZL201721466336.2         2017/11/7
          车桥                       端部结构
706     上依红                 用于检测油封座加工
                  实用新型                               ZL201721161469.9         2017/9/12
          车桥                     质量的装置
707     上依红                 用于连接扭力扳手的
                  实用新型                               ZL201720875749.X         2017/7/19
          车桥                       专用辅具
                               一种用于安装前桥轮
708     上依红
                  实用新型     毂轴承内环的专用工        ZL201720996646.9         2017/8/10
          车桥
                                       具
709     上依红                 用于垫块批量加工的
                  实用新型                               ZL201720862871.3         2017/7/17
          车桥                         夹具
710     上依红                 一种用于对前轴梁进
                  实用新型                               ZL201720996650.5         2017/8/10
          车桥                   行翻转操作的工装
711     上依红                 用于过滤废旧棉纱机
                  实用新型                               ZL201720875713.1         2017/7/19
          车桥                     油的过滤架
712     上依红                 带车轮螺栓的重型汽
                  实用新型                               ZL201720875746.6         2017/7/19
          车桥                       车轮毂
                               一种用于数控打孔机
713     上依红
                  实用新型     夹持毛坯料的夹持装        ZL201720875757.4         2017/7/19
          车桥
                                       置
714     上依红                 用于装配轴差十字轴
                  实用新型                               ZL201720863157.6         2017/7/17
          车桥                 锁紧螺母的定位装置
715     上依红                 用于重型汽车轮毂轴
                  实用新型                               ZL201720863158.0         2017/7/17
          车桥                   承装配的专用工具
716     上依红
                  实用新型          制动器总成           ZL201620936857.9         2016/8/25
          车桥
717     上依红
                  实用新型          新型差速器           ZL201621216777.2        2016/11/11
          车桥
                                              238
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序      所有权
                  专利类型            专利名称                 专利号            专利申请日
号        人
718     上依红
                  实用新型     带调整环的差速器壳        ZL201621216786.1        2016/11/11
          车桥
719     上依红
                  实用新型            差速器             ZL201621215738.0        2016/11/11
          车桥
720     上依红                 车桥主动锥齿轮前端
                  实用新型                               ZL201621215737.6        2016/11/11
          车桥                       支撑结构
                               用于重型汽车制动器
721     上依红
                  实用新型     间隙自动调整装置的        ZL201620937423.0         2016/8/25
          车桥
                                     传动结构
722     上依红
                  实用新型           制动蹄支销          ZL201620936856.4         2016/8/25
          车桥
723     上依红
                  实用新型            制动底板           ZL201620937422.6         2016/8/25
          车桥
724     上依红                 重型汽车驱动桥轴间
                  实用新型                               ZL201520957175.1        2015/11/26
          车桥                       差速器
725     上依红
                  实用新型        单级减速桥半轴         ZL201520947660.0        2015/11/25
          车桥
726     上依红                 用于销轴双头倒角加
                  实用新型                               ZL202021470871.7         2020/7/23
          车桥                       工的设备
       （7）软件著作权
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有软件著作权情况如下：
序 著作             著作权名称               证书号           登记号            发证日期
号 权人
       上依                               软著登字第
 1          产品集成开发信息平台 1.0                      2017SR551497         2017/9/27
         红                               2136781 号
       上依                               软著登字第
 2            产品图纸管理软件 V1.0                       2019SR0028539         2019/1/9
         红                               3449296 号
       上依 车间工艺作业文件管理软        软著登字第
 3                                                        2019SR0028545         2019/1/9
         红         件 V1.0               3449302 号
       上依                               软著登字第
 4               单点登录软件 V1.0                        2019SR0367875        2019/4/22
         红                               3788632 号
       上依 下线产品车辆缺陷跟踪软        软著登字第
 5                                                        2019SR0028620         2019/1/9
         红         件 V1.0               3449377 号
       上依 下线产品车辆质量管理软        软著登字第
 6                                                        2019SR0028616         2019/1/9
         红         件 V2.0               3449373 号
       上依                               软著登字第
 7                重卡汇平台 V1.0                         2019SR0090618        2019/1/25
         红                               3511375 号
                                               239
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 著作              著作权名称              证书号           登记号            发证日期
号 权人
       上依                               软著登字第
8           重卡汇重卡租赁平台 V1.0                       2020SR0994550        2020/8/27
         红                               5873246 号
       上依                               软著登字第
9             制造 BOP 管理平台 V1.0                      2020SR1240426        2020/10/22
         红                               6119122 号
       上依                               软著登字第
10              岩途班车管理软件 V1.0                     2020SR1239538        2020/10/22
         红                               6118234 号
       上依 基于车联网的售后维修管        软著登字第
11                                                        2020SR1249082        2020/11/2
         红       理系统 V1.0             6127778 号
       上依                               软著登字第
12          6D 质量问题管理系统 V1.0                      2020SR1249097        2020/11/2
         红                               6127793 号
       上依                               软著登字第
13          经销商业务管理软件 V1.0                       2020SR1240429        2020/10/22
         红                               6119125 号
       上依                               软著登字第
14          预算控制及报销系统 V1.0                       2020SR1240432        2020/10/22
         红                               6119128 号
       上依                               软著登字第
15                能级评定系统 V1.0                       2020SR1249080        2020/11/2
         红                               6127776 号
       上依                               软著登字第
16                资产管理系统 V1.0                       2020SR1240423        2020/10/22
         红                               6119119 号
       上依                               软著登字第
17          商用车故障诊断系统 V1.0                       2020SR1249081        2020/11/2
         红                               6127777 号
       （8）作品著作权
       截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有作品著作权情况如下：
序                      著作权名称            作品类型          登记号           发证日期
   著作权人
号
                                                              作登字：
1      上依红             狮形头              美术作品                           2007/7/6
                                                          31-2007-F-4191 号
                 中国商用车发展高峰论坛                       作登字：
2      上依红                                 美术作品                          2007/7/17
                           图标                           31-2007-F-4392 号
                                                               作登字：
3      上依红       先锋科技 震撼力量         文字作品      31-2008-A-4903       2008/5/8
                                                                   号
                                                              作登字：
4      上依红           吉祥物狮子            美术作品                           2011/4/14
                                                          31-2011-F-6258 号
                                                              作登字：
5      上依红           服务 0 距离           美术作品                           2011/4/14
                                                          31-2011-F-6259 号
                                                               渝作登字
6      上依红       机动车一致性 LOGO         美术作品                          2015/5/20
                                                           -2015-F-00087547
                                              240
    上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                     著作权名称            作品类型           登记号          发证日期
   著作权人
号
                                                               渝作登字
7     上依红      狮子头 LOGO 立体图         美术作品                          2015/5/20
                                                           -2015-F-00087546
                                                               渝作登字
8     上依红           合格证 LOGO           美术作品                          2015/5/20
                                                           -2015-F-00087548
                                                               渝作登字
9     上依红     重卡汇吉祥物：卡鹿妮        美术作品                          2020/4/30
                                                           -2020-F-00483277
      （9）生产经营资质
      上依红的生产经营资质情况参见“第五章 标的资产业务与技术”之“二、
上依红 100%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。
      （10）技术许可使用情况
      截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司无授权技术许可。
      2、主要负债状况
      根据上依红经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依红总负
债为 1,385,791.90 万元，主要负债账面情况如下：
                项目                         金额（万元）                 占总负债比例
               应付票据                                  508,908.23                  36.72%
               应付账款                                  529,635.06                  38.22%
               合同负债                                   45,893.52                    3.31%
           应付职工薪酬                                   36,477.44                    2.63%
               应交税费                                    4,729.92                    0.34%
            其他应付款                                    38,751.15                    2.80%
     一年内到期的非流动负债                                1,300.00                    0.09%
           其他流动负债                                  203,407.54                  14.68%
           流动负债合计                                 1,369,102.86                 98.80%
               长期借款                                    8,500.00                    0.61%
            长期应付款                                     1,888.00                    0.14%
               递延收益                                    6,301.04                    0.45%
          非流动负债合计                                  16,689.04                   1.20%
               负债合计                                 1,385,791.90                100.00%
                                             241
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
      （1）资产抵押及质押情况
      根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红原抵押予浦
发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北
路 1 号 24 栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵押。截至本报告书签署日，
上依红尚有 24 处房屋抵押予浦发银行重庆分行，该等设有抵押登记的 24 处房
屋的实际使用安排具体如下：
                                                       建筑面积
序号     权利人         房屋坐落         证载用途                       实际使用安排
                                                      （平方米）
                    重庆北部新区黄
  1      上依红                          工业用房     48,009.47        车架驾驶室车间
                    环北路 1 号 1 栋
                    重庆北部新区黄
  2      上依红                          其他用房       468.50        驾驶室焊接生活楼
                    环北路 1 号 3 栋
                    重庆北部新区黄
  3      上依红                          工业用房     16,078.86        塑料件油漆车间
                    环北路 1 号 4 栋
                    重庆北部新区黄
  4      上依红                          工业用房     27,884.07        驾驶室油漆车间
                    环北路 1 号 5 栋
                    重庆北部新区黄                                  驾驶室涂装厂办公、生
  5      上依红                          其他用房       853.52
                    环北路 1 号 6 栋                                         活楼
                    重庆北部新区黄
  6      上依红                          工业用房     33,629.11            总装车间
                    环北路 1 号 7 栋
                    重庆北部新区黄
  7      上依红                          其他用房      1,404.31          总装生活楼
                    环北路 1 号 8 栋
                    重庆北部新区黄
  8      上依红                          其他用房       912.42             架空连廊
                    环北路 1 号 9 栋
                    重庆北部新区黄
 9       上依红                          其他用房       705.36             落地连廊
                    环北路 1 号 10 栋
                    重庆北部新区黄
 10      上依红                          工业用房      6,049.09      整车检测及返修车间
                    环北路 1 号 11 栋
                    重庆北部新区黄
11       上依红                          工业用房      1,105.15            维修车间
                    环北路 1 号 12 栋
                    重庆北部新区黄
 12      上依红                          工业用房      1,245.80          废水处理站
                    环北路 1 号 13 栋
                    重庆北部新区黄
 13      上依红                          工业用房       128.02          生产消防泵房
                    环北路 1 号 14 栋
 14      上依红     重庆北部新区黄       工业用房      2,102.04            联合站房
                                           242
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                       建筑面积
 序号     权利人        房屋坐落         证载用途                       实际使用安排
                                                      （平方米）
                    环北路 1 号 15 栋
                    重庆北部新区黄
 15       上依红                         工业用房       599.02              空压站
                    环北路 1 号 16 栋
                    重庆北部新区黄
 16       上依红                         工业用房       301.32              油化库
                    环北路 1 号 17 栋
                    重庆北部新区黄
 17       上依红                         工业用房       78.12               加油站
                    环北路 1 号 18 栋
                    重庆北部新区黄
 18       上依红                         其他用房     10,066.78             办公楼
                    环北路 1 号 19 栋
                    重庆北部新区黄
 19       上依红                         停车用房       193.52              配电房
                    环北路 1 号 20 栋
                    重庆北部新区黄
 20       上依红                         其他用房      3,757.88              食堂
                    环北路 1 号 21 栋
                    重庆北部新区黄
 21       上依红                         其他用房       95.04               门卫室
                    环北路 1 号 23 栋
                    重庆北部新区黄
 22       上依红                         其他用房       143.94              门卫室
                    环北路 1 号 25 栋
                    重庆北部新区黄
 23       上依红                         工业用房       181.75          天然气调压站
                    环北路 1 号 27 栋
                    重庆北部新区黄
 24       上依红                         工业用房      4,243.92            技术中心
                    环北路 1 号 28 栋
      根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，已解除抵押的重庆
北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋两处房屋的实际
使用安排具体如下：
                                                       建筑面积
 序号     权利人        房屋坐落         证载用途                       实际使用安排
                                                      （平方米）
                    重庆北部新区黄                                  车架底盘装配厂办公、
  1       上依红                         其他用房      1,061.89
                    环北路 1 号 2 栋                                        生活楼
                    重庆北部新区黄
  2       上依红                         其他用房       15.99               门卫室
                    环北路 1 号 24 栋
      根据上依红与浦发银行重庆分行于 2020 年 2 月 21 日签署的《固定资产贷
款合同》（编号：83012020280080），上依红向浦发银行重庆分行贷款 45,000
万元，贷款资金用途为“第六代重卡（国六）工业技改项目”，贷款期限为 2020
年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日。截至本报告书出具日，该合同项下贷款余额
                                           243
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为 9,500 万元。为担保该笔贷款，上依红与浦发银行重庆分行于 2020 年 2 月 21
日签署《抵押合同》（编号：YD8301202028008001），上依红以其所有的位于
重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋-28 栋（除 22 栋、26 栋外）共计 26 处房屋及
相应土地使用权提供抵押担保，根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书
出具日，前述抵押房屋及相应土地使用权中的重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、
重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋两处房屋及相应土地使用权已解除抵押，上依
红以其所有的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋、3-21 栋、23-25 栋、27 栋、
28 栋 共 计 24 处房 屋 及相应 土地使用 权为 《固定 资产 贷款合同》（编号 ：
83012020280080）项下贷款提供抵押担保。
    上依红已于 2021 年 3 月 26 日获得浦发银行重庆分行出具的《同意函》，
浦发银行重庆分行同意本次重组相关事宜，将继续正常履行与上依红之间的贷
款合同、担保合同等合同，亦将继续正常履行之后的所有其他业务合同。
    根据上依红提供的资料及确认，《固定资产贷款合同》项下贷款余额 9,500
万元将分别于 2021 年清偿 1,000 万元、2022 年清偿 2,000 万元、2023 年清偿
3,500 万元、2024 年清偿 3,000 万元，上依红的还款资金来源为其经营所得自
有资金。
    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红岩商
用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）
字（21）第 S00150 号），上依红的主要财务数据（合并报表口径）如下：
                                                                             单位：万元
                项目                        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
            流动资产合计                             1,402,425.74              892,242.55
              资产总计                               1,550,976.21            1,011,460.60
           所有者权益合计                              165,184.31              128,037.21
                项目                             2020 年度                 2019 年度
              营业收入                               1,711,357.15            1,744,055.45
              利润总额                                  32,803.66               27,912.57
               净利润                                   37,147.10               26,838.86
           流动比率（倍）                                     1.02                     1.01
                                           244
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                项目                        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
           速动比率（倍）                                     0.69                    0.88
        利息保障倍数（倍）                                        -                  14.33
   注：2020 年度财务费用为负数，导致利息保障倍数为负数。
    根据上述表格列示的主要财务指标及上依红的确认，截至本报告书签署日，
上依红具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还上述银行贷款，发
生借款合同违约，从而被上述贷款银行行使抵押权的风险较低。
    鉴于本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处
置，本次重组完成后，原由上依红承担的债权债务仍然由其自行享有和承担。
    综上，上依红 24 处房屋设有抵押登记不会导致重组后上市公司资产权属出
现重大争议及对本次交易产生重大不利影响。
    （2）对外担保及其他权利限制情况
    为满足公司经营发展需要，上依红在开展商用车销售业务过程中与上汽财
务、安吉租赁有限公司（以下合称“融资机构”）合作，由融资机构收取经销商
或终端客户一定比例的保证金并为该等经销商或终端客户提供开具银行承兑汇
票（或支付现金）等汽车销售融资服务；同时，由上依红在合同约定的特定条件
下承担债权收购或租赁权收购责任。如因该等经销商或终端客户发生贷款逾期或
其他违约情形，上依红将根据相关合同约定，向融资机构收购其对经销商或终端
客户的债权、抵押权或在融资租赁合同项下享有的租赁权等权利。2021年起，上
依红在与相关融资机构签署的合同中，明确了其将在合同约定的经销商或终端客
户发生违约等特定情形下，以债权收购或租赁权收购等方式承担连带保证责任。
    2021年，上依红将在累计不超过27.2亿元（含27.2亿元）的授权担保额度内
为销售商用车提供债权收购或租赁权收购担保。上述债权收购或租赁权收购等担
保事项已经上依红、上汽集团董事会会议审议通过，该事项尚需上汽集团股东大
会审议通过。
    本次重组完成后，上依红将成为上柴股份的全资子公司，上依红的上述对外
担保将构成上柴股份的对外担保及上依红与上柴股份关联方之间的关联交易。上
柴股份董事会2021年度第二次临时会议已审议确认上述事项，上柴股份2021年第
                                           245
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一次临时股东大会审议确认了上述事项。
    除上述上依红在商用车销售过程中为其经销商和终端客户提供的债权收购
或租赁权收购担保外，截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司不存在其他
对外担保情形。
（五）最近两年主要财务数据
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                               单位：万元
                 项目                     2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
资产总计                                             1,550,976.21             1,011,460.60
负债合计                                             1,385,791.90               883,423.39
所有者权益合计                                         165,184.31               128,037.21
归属于母公司所有者权益合计                             165,184.31               128,037.21
    2、合并利润表主要数据
                                                                               单位：万元
                 项目                            2020 年度               2019 年度
营业收入                                             1,711,357.15             1,744,055.45
营业成本                                             1,527,376.54             1,576,878.13
营业利润                                                31,050.54                29,263.92
利润总额                                                32,803.66                27,912.57
净利润                                                  37,147.10                26,838.86
归属于母公司所有者的净利润                              37,147.10                26,838.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润                                            27,987.42                23,986.86
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                               单位：万元
                 项目                            2020 年度                2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                             298,508.20                84,710.44
投资活动产生的现金流量净额                             -33,697.06                -18,740.96
筹资活动产生的现金流量净额                               1,290.18                -41,100.58
现金及现金等价物净增加额                               266,005.03                24,936.76
                                           246
       上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （六）拟购买资产为股权时的说明
            1、出资及合法存续情况
            截至本报告书签署日，上依红的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情
     况。
            2、拟购买资产是否为控股权
            本次交易中，上市公司拟购买上依红 100%股权，属于控股权。
            3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
            根据上依红三届一次董事会决议，上依红相关股东方同意放弃上汽集团持有
     的 56.96%股权，重庆机电所持有的 34.00%股权及上依投所持有的 9.04%股权的
     优先购买权。
     （七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
            1、重大诉讼、仲裁
            截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司存在 5 项标的金额在 100 万元
     以上尚未了结的诉讼，具体情况如下：
序                                         起诉
     原告       被告          案由                              诉讼请求                   案件进展
号                                         时间
                                                                                     2020 年 4 月，绥中县
                                                                                     人民 法院作出 一审民
                                                                                     事判决：阜新铁清大地
                          原告就从被                                                 汽车 销售服务 有限公
             阜新铁清     告一处购买                                                 司赔偿 1,280.72 万元，
     葫芦                                               请求判令：
             大地汽车     的红岩重型                                                 上依红承担连带责任；
     岛市                                               1、两被告共同赔偿给原告
             销售服务     货车与被告                                                 2020 年 5 月，上依红
     嘉鑫                                2018 年        造 成 的 损 失 1,829.60 万
1            有限公司     一产生买卖                                                 向辽宁 省葫芦岛 市中
     实业                                  1月          元；
             （被告一）、 合同纠纷，并                                               级人民法院提起上诉；
     有限                                               2、两被告承担诉讼费及鉴
             上依红（被 将 生 产 商 上                                               2020 年 9 月，辽宁省
     公司                                               定费用。
               告二）     依红作为共                                                 葫芦 岛市中级 人民法
                          同被告                                                     院作出民事裁定：撤销
                                                                                     绥中 县人民法 院民事
                                                                                     判决，发回绥中县人民
                                                                                     法院重审；
                                                  247
       上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                         起诉
     原告      被告           案由                             诉讼请求                 案件进展
号                                         时间
                                                        请求判令：
                                                        1、被告一支付拖欠车款
                                                        90.47 万元及资金占用费
            日照市申
                                                        暂计 26.26 万元；
            发贸易有
                         因被告一拖                     2、被告一支付律师代理费
            限公司（被
                         欠上依红车                     2 万元；
     上依   告一）、丁                   2019 年                                   重庆 市渝北区 人民法
2                        款，双方产生                   3、被告二对上述债务承担
     红     某峰（被告                     9月                                     院审理中
                         买卖合同纠                     连带责任；
            二）、张某
                         纷                             4、对被告二、被告三名下
            丽（被告
                                                        共同共有房屋在 80 万的
                二）
                                                        抵押债权内享有优先受偿
                                                        权；
                                                        5、诉讼费由被告承担。
                                                        请求判令：
                                                        1、被告一向原告支付剩余
            修畅供应                                    车款 230.32 万元及资金占
                         因被告一未
            链管理有                                    用损失；
                         及时履行买
     上依   限公司（被                   2020 年        2、被告一向原告支付退车 杭州 市下城区 人民法
3                        卖合同项下
     红     告一）、史                    11 月         费用 5.5 万元及退还发票； 院网上立案审批中
                         付款义务，双
            大兴（被告                                  3、被告二承担连带清偿责
                         方产生纠纷
                二）                                    任；
                                                        4、诉讼费用、保全费由二
                                                        被告承担。
                                                        请求判令：
            杭州明翔
                                                        1、被告一、被告二向原告
            贸易有限
                                                        支付剩余车款 159.68 万元
            公司（被告   因被告一、二
                                                        及资金占用损失；
            一）、修畅   未及时履行
                                                        2、被告二退还质保金
     上依   供应链管     买 卖 合 同 项 2020 年                                    杭州 市下城区 人民法
4                                                       40.77 万元及退还发票；
     红     理有限公     下付款义务， 11 月                                        院网上立案审批中
                                                        3、被告三对被告二前述付
            司（被告     双方产生纠
                                                        款义务承担连带清偿责
            二）、史大   纷
                                                        任；
            兴（被告
                                                        4、诉讼费、保全费由三被
                三）
                                                        告承担。
            巴彦淖尔                                    请求判令：
            市九锐汽                                    1、被告一支付购车款
                         因被告未及
            车贸易有                                    1,125.41 万元、资金占用
                         时履行买卖
     上依   限公司（被                   2021 年        费及律师费 5 万元；        重庆 市大足区 人民法
5                        合同项下付
     红     告一）、薛                     2月          2、被告二对上述款项承担    院尚未开庭
                         款义务，双方
            某振（被告                                  连带清偿责任；
                         产生纠纷
            二）、于某                                  3、被告三对律师费及部分
            萍（被告                                    资金占用费承担连带清偿
                                                  248
       上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                         起诉
     原告       被告          案由                            诉讼请求                案件进展
号                                         时间
                三）                                    责任；
                                                        4、诉讼费由三被告承担。
         注：1）原武汉鹏众达物流有限公司诉湖北川鄂汽车销售有限公司（被告一）、上依红
     （被告二）案，2021 年 4 月，武汉市中级人民法院做出裁定，准许原告撤诉；2）原上依红
     诉四川力凡建筑工程有限公司案，2021 年 5 月，重庆市渝北区人民法院作出裁定，准许原
     告撤诉。
            2、行政处罚情况
            报告期内，上依红及其下属子公司共存在 1 项罚金 1 万元以上的行政处罚，
     不存在重大行政处罚的情况。
            2019 年 4 月，重庆市生态环境局两江新区分局因上依红未按照排污许可证
     规定排污的环境违法行为，对其处以 10 万元罚款（渝环（两江）罚字[2019]65
     号）。处罚整改情况参见“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%
     股权”之“（三）安全生产及环保情况”之“3、安全生产、消防、环保合规情
     况”之“（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况”。
            就上述处罚，重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 15 日出具《重
     庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经查阅
     档案资料，自 2019 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 15 日，你公司（上依红）因环境违
     法行为受到行政处罚情况如下：2018 年 6 月 22 日监督性监测发现你单位存在超
     证排污的环境违法行为，我局于 2019 年 4 月 24 日下达行政处罚 10 万元。上述
     案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。”
     （八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
            截至本报告书签署日，除本次交易外，上依红最近三年存在股权转让及增减
     资的情况，具体请参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（二）历史沿革”之
     “10、2018 年 12 月，第四次股权转让及第四次增资”。
            2018 年 9 月，上汽集团以 2,711.92 万元收购上依投持有的上依红 3.04%股权，
     上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了信资评报字[2018]第 20025 号
     《上海汽车集团股份有限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单
     位产权所涉及的上汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》，
                                                  249
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上依红于评估基准日 2018 年 2 月 28 日的全部股东权益价值评估值为 89,200 万
元（以下简称“前次评估”）。
    本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0077 号《上依红评
估报告》，上依红于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为
320,300.00 万元。
    上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，前次评估值为
89,200.00 万元，本次评估值为 320,300.00 万元，两次评估值差异 231,100.00 万
元，主要系以下原因所致：
    1、上依红经营业绩较前次评估时有大幅度提升，本次评估值对应的市净率、
市盈率与前次评估无明显差异
    前次评估基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归
母净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基
准日后，上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了 3 亿元的增资）。
    上依红前次评估的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，对应的上依红历史期间
的财务数据（合并口径）如下：
                                                                               单位：万元
  项 目         2018 年 2 月 28 日        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
  总资产                   706,992.04                 688,552.36                387,495.86
  总负债                   654,366.03                 638,484.03                348,553.87
归母净资产                  52,626.01                  50,068.33                 38,942.00
  项 目           2018 年 1-2 月                 2017 年                   2016 年
 营业收入                  242,566.12               1,143,415.24                427,456.96
 利润总额                    2,557.68                  11,126.33                 -39,709.03
归母净利润                   2,557.68                  11,126.33                 -39,709.03
    本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对应的上依红报告期内的财
务数据（合并口径）如下：
                                                                               单位：万元
     项 目                2020 年 12 月 31 日                   2019 年 12 月 31 日
                                           250
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    总资产                                1,550,976.21                         1,011,460.60
    总负债                                1,385,791.90                          883,423.39
  归母净资产                               165,184.31                           128,037.21
     项 目                      2020 年                              2019 年
   营业收入                               1,711,357.15                         1,744,055.45
   利润总额                                 32,803.66                            27,912.57
  归母净利润                                37,147.10                            26,838.86
    以上两次评估对应的市净率和市盈率如下表所示，本次评估对应的市净率、
市盈率稍高于前次评估的相关估值倍数，但不存在明显差异。
    项 目                    市净率（PB）                         市盈率（PE）
   前次评估                       1.69                                  8.02
   本次评估                       1.94                                  8.62
     注：前次评估的市净率以上依红 2018 年 2 月 28 日的归母净资产为基础进行计算，市盈
率以上依红 2017 年度的归母净利润为基础进行计算；本次评估的市净率以上依红 2020 年
12 月 31 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2020 年度的归母净利润为基础
进行计算。
    2、上依红行业地位和竞争实力有所提升
    近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争
力，强化和提升公司行业地位。2017 年上依红在重卡企业中排名行业第七位，
至 2020 年已位列行业第六位，其中在自卸车领域，2017 年上依红排名行业第三，
2018 年和 2019 年上升至行业第一位。
    3、重卡行业持续向好，市场规模不断扩大
    近年来，在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升等宏观经
济及行业外部环境因素的共同作用下，我国重型卡车销量实现快速增长。根据中
国汽车工业协会的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车销量分别为
114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、37.90%，连续三
年重卡销量创历史新高。
                                           251
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    综上所述，上依红本次评估值较前次评估值有大幅度提升，主要系上依红经
营业绩、归母净资产较前次评估时有大幅度提升所致，本次交易评估值对应的市
净率、市盈率与前次评估无明显差异；同时，近年来在重卡行业持续向好、市场
规模不断扩大的情况下，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，行业地位和
竞争实力有所提升，也是导致评估值差异的重要原因。本次交易上依红估值较前
次评估有较大幅度提升，具有合理性。
    4、本次购买上依红 100%股权的交易作价远高于前次股权转让作价的原因及
合理性
    2018 年 9 月，上汽集团以 2,711.92 万元收购上依投持有的上依红 3.04%股
权，上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了《上海汽车集团股份有
限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单位产权所涉及的上汽依
维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字[2018]第
20025 号），上依红于评估基准日 2018 年 2 月 28 日的全部股东权益价值评估值
为 89,200.00 万元（以下简称“前次评估”），增值 33,084.74 万元，增值率
58.96%。
    本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0077 号《上依红评
估报告》，上依红于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为
320,300.00 万元。上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，
两次评估值差异 231,100.00 万元。以下就两次评估差异的原因及合理性分析如
下：
                                           252
         上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
           （1）结合前后两次评估的具体过程，评估差异具有合理性
           上依红前后两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，并最终选取收
       益法结果作为评估结论，结合两次评估中收益法评估的具体情况，就评估值差
       异产生的原因及其合理性，进行分析如下：
              1）企业经营性资产价值评估差异分析
           自前次评估以来，上依红经营业绩情况持续提升，本次评估过程中上依红
       预测期的归母净利润较前次评估有较为明显的提升，尤其折现系数较高的预测
       期前五年中，盈利预测值提升明显。
           根据前后两次的评估报告，本次评估上依红企业经营性资产价值为
       275,868.99 万元，前次评估为 197,400.00 万元，差异 78,468.99 万元，结合两
       次盈利预测的情况和报告期内上依红业绩实现情况，以上差异具有合理性：
                                                                                      单位：万元
       预测期第     预测期第    预测期第     预测期第     预测期第     预测期第     预测期第      预测期永
项目
         一年         二年        三年         四年         五年         六年         七年          续期
前次    2018 年                                                                                   2025 年及
                     2019 年     2020 年      2021 年      2022 年      2023 年      2024 年
评估    3-12 月                                                                                     以后
归属
母公
        9,478.77    15,962.66   16,632.78   15,463.03    31,047.15    32,505.75    32,767.55      32,767.55
司净
利润
本次                                                                                              2028 年及
        2021 年      2022 年     2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年
评估                                                                                                以后
归属
母公
       25,687.83    34,614.44   32,854.57   35,133.45    33,781.28    33,872.82    33,410.96      33,410.96
司净
利润
差值   16,209.06    18,651.78   16,221.79   19,670.42      2,734.13     1,367.07       643.41       643.41
              2）企业非经营性资产价值评估差异分析
           本次评估中，上依红非经营性资产价值为 54,188.24 万元，具体如下表所
       示：
                                                                                      单位：万元
              科目名称               内容                  账面价值                评估价值
                                                  253
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     科目名称                 内容                  账面价值               评估价值
非经营性资产小计                                        62,149.99               62,789.31
长期股权投资          子公司投资                          1,415.60               2,014.05
                      待抵扣增值税及预缴
其他流动资产                                            41,273.94               41,273.94
                      附加税费
递延所得税资产                                            4,706.24               4,706.24
无形资产              土地使用权                          7,315.27               7,356.14
其他非流动资产        土地预付、设备预付                  6,240.40               6,240.40
开发支出              代开发技术                          1,198.53               1,198.53
     科目名称                 内容                  账面价值               评估价值
非经营性负债小计                                        13,956.95                8,601.07
                      非经营性往来：设备
其他应付款                                                3,368.11               3,368.11
                      款
其他流动负债          未决诉讼计风险计提                  2,399.80               2,399.80
递延收益              产业扶持资金                        6,301.04                  945.16
长期应付款            员工中长期激励计划                  1,888.00               1,888.00
    前次评估，上依红非经营性资产价值为 5,751.66 万元，具体如下表所示：
                                                                               单位：万元
     科目名称                         内容                     账面价值       评估价值
 非经营性资产小计                                                5,415.15      7,387.46
 固定资产               旧厂房及部分闲置封存设备等               1,546.47      2,815.98
 无形资产               土地使用权                               2,609.48      3,197.48
 长期股权投资           子公司投资                               1,259.20      1,374.00
     科目名称                         内容                     账面价值       评估价值
 非经营性负债小计                                                1,635.80      1,635.80
 其他非流动负债         未决诉讼                                 1,635.80      1,635.80
    本次评估较前次评估非经营性资产价值差异为 48,436.58 万元，主要系标
的公司本次评估基准日账面上存在的待抵扣增值税及预缴附加税费所产生，是
导致前后两次评估差异的一个重要原因。
    3）企业有息债务差异分析
    本次评估基准日，上依红存在有息债务 9,800.00 万元；前次评估基准日，
上依红存在有息债务 114,000.00 万元（包括短期借款 95,000.00 万元，一年内
                                           254
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
到期非流动负债 6,000 万元，长期借款 13,000.00 万元，两次评估基准日期间
相关有息负债已进行了偿还）。本次评估基准日，上依红有息债务较前次评估基
准日减少 104,200.00 万元，是导致前后两次评估差异的另一个重要原因。
    综上，结合两次收益法评估过程，本次评估收益法评估结果较前次评估收
益法评估结果增加 231,100.00 万元具有合理性。
    （2）结合上依红经营改善情况，评估差异具有合理性
   在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升等宏观经济及行业
外部环境因素的共同作用下，2020 年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销
量创历史新高。根据中汽协的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车
销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、37.90%，
连续三年重卡销量创历史新高。
                 图：2005-2020 年我国重型卡车销售量变化情况
数据来源：中汽协
    在良好的行业发展形势下，近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领”
战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2017 年上依红在
重卡企业中排名行业第七位，至 2020 年已位列行业第六位，其中在自卸车领域，
2017 年上依红排名行业第三，2018 年和 2019 年上升至行业第一位。前次评估
基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归母净资产有
较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基准日后，
上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了 3 亿元的增资）。
                                           255
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    上依红前次评估的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，对应的上依红历史期
间的财务数据（合并口径）如下：
                                                                                    单位：万元
  项 目             2018 年 2 月 28 日        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
  总资产                     706,992.04                  688,552.36                 387,495.86
  总负债                     654,366.03                  638,484.03                 348,553.87
归母净资产                    52,626.01                   50,068.33                  38,942.00
  项 目               2018 年 1-2 月                 2017 年                  2016 年
 营业收入                    242,566.12               1,143,415.24                  427,456.96
 利润总额                      2,557.68                   11,126.33                 -39,709.03
归母净利润                     2,557.68                   11,126.33                 -39,709.03
    本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对应的上依红报告期内的财
务数据（合并口径）如下：
                                                                                    单位：万元
     项 目                    2020 年 12 月 31 日                   2019 年 12 月 31 日
    总资产                                 1,550,976.21                         1,011,460.60
    总负债                                 1,385,791.90                             883,423.39
  归母净资产                                  165,184.31                            128,037.21
     项 目                          2020 年                              2019 年
   营业收入                                1,711,357.15                         1,744,055.45
   利润总额                                   32,803.66                              27,912.57
  归母净利润                                  37,147.10                              26,838.86
    （3）结合两次评估估值倍数及可比上市公司、可比交易案例，本次评估值
具有合理性
    1）上依红两次评估对应的市净率和市盈率不存在明显差异
    上依红两次评估对应的市净率和市盈率如下表所示，本次评估对应的市净
率、市盈率稍高于前次评估的相关估值倍数，但不存在明显差异。
            项 目                         市净率（PB）                   市盈率（PE）
           前次评估                           1.69                           8.02
           本次评估                           1.94                           8.62
                                               256
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    注：前次评估的市净率以上依红 2018 年 2 月 28 日的归母净资产为基础进行计算，市
盈率以上依红 2017 年度的归母净利润为基础进行计算；本次评估的市净率以上依红 2020
年 12 月 31 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2020 年度的归母净利润为基
础进行计算。
       2）结合可比上市公司、可比交易案例，上依红本次评估值具有合理性
    ① 上依红与同行业可比上市公司的对比分析
    上依红主要从事开发、制造、销售以牵引车、自卸车、载货车和专用车在
内的重型卡车产品以及配套零部件，选取同行业可比公司进行估值对比分析如
下：
                                                              注1                       注2
    证券代码                    证券简称         市盈率（PE     ）         市净率（PB     ）
    000800.SZ                   一汽解放                       20.15                      2.19
    600166.SH                   福田汽车                      133.94                      1.34
    000951.SZ                   中国重汽                       11.23                      2.52
    600418.SH                   江淮汽车                      162.36                      1.77
    000550.SZ                   江铃汽车                       32.35                      1.62
    600375.SH                   汉马科技                       -9.10                      1.87
                         注3
                  均值                                         21.25                      1.89
                         注4
                  中值                                         20.15                      1.82
                          注5
                 上依红                                             8.62                  1.94
    注 1：以上市公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
    注 2：以上市公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率；
    注 3：在计算可比公司市盈率均值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；
    注 4：在计算可比公司市盈率中值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；
    注 5：标的公司市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；
标的公司市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。
    根据上表，与同行业可比上市公司比较，本次交易标的公司上依红评估值
对应的市盈率为 8.62 倍，低于同行业上市公司平均水平；市净率为 1.94 倍，
略高于同行业上市公司平均水平。上依红的交易定价具备公允性、合理性。
    ② 上依红与同行业可比交易案例的对比分析
    经梳理近年整车行业并购案例，相关案例标的资产定价对应的估值情况具
体如下表所示：
                                           257
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 上市公司 标的公司       标的公司主营业务           评估基准日       市盈率    市净率
                  一汽解放 商用车的研发、生产及
 1   一汽轿车                                   2019 年 3 月 31 日         18.59      1.41
                  100%股权         销售
                       开发、生产、销售东风
              东风小康
 2   小康股份          牌多用途乘用车、微型 2019 年 6 月 30 日             38.49      2.83
              50%股权
                         货车和微型客车
                               平均值                                      28.54      2.12
                               上依红                                       8.62      1.94
     根据上述可比交易案例统计结果，上依红本次交易作价对应的市盈率、市
净率低于上市公司可比交易案例的平均市盈率、市净率，本次评估结果具有公
允性、合理性。
（九）下属企业情况
     截至本报告书签署日，上依红拥有 1 家全资子公司上依红车桥和 1 家参股
30%公司重庆恒隆红岩，同时拥有 3 家分支机构。
     1、上依红车桥
       公司名称           上汽依维柯红岩车桥有限公司
       成立日期           2013 年 11 月 7 日
       营业期限           2013 年 11 月 7 日至 2037 年 6 月 13 日
      法定代表人          楼建平
       注册资本           17,000.00 万元
         住所             重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号
         类型             有限责任公司（法人独资）
  统一社会信用代码        9150011108244849X2
                          设计、开发、制造和销售汽车车桥、汽车零部件（不含发动机）；
                          提供技术和信息服务；进出口业务；经营“三来一补”业务；设
     主要经营范围
                          计、开发、制造、销售车载罐体（国家有专项规定除外）（依法
                          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
     2、重庆恒隆红岩
       公司名称           重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司
       成立日期           2012 年 2 月 21 日
       营业期限           2012 年 2 月 21 日至 2042 年 2 月 20 日
                                           258
     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        法定代表人           韩裕生
         注册资本            6,000.00 万元
            住所             重庆市大足区双路街道双北中路 170 号
            类型             有限责任公司
     统一社会信用代码        91500111590526968D
                             研发、制造、销售汽车转向系统产品，并提供技术和信息服务。
                             经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
       主要经营范围          件、原辅料的进口业务[以上经营范围法律法规禁止经营的不得
                             经营，法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可
                             经营]
       3、上依红分支机构
       上依红的分支机构的基本情况如下：
序                                    统一社会信用代码/
             分支机构名称                                       成立日期          登记状态
号                                          注册号
      上汽依维柯红岩商用车有限                               2003 年 5 月 22    存续（在营、开
1                                     91500000750074244X
        公司配件销售分公司                                          日            业、在册）
      重庆红岩汽车有限责任公司                               2003 年 5 月 21
2                                              /                                吊销，拟注销
            新疆销售分公司                                          日
      重庆红岩汽车有限责任公司                               2004 年 12 月 21
3                                       1101081785773                           吊销，拟注销
              北京办事处                                            日
    注：重庆红岩汽车有限责任公司南昌办事处已于 2021 年 5 月 24 日注销、重庆红岩汽
车有限责任公司南京办事处已于 2021 年 5 月 25 日注销。
（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
       截至本报告书签署日前十二个月，上依红及其下属子公司不存在重大资产收
购、出售等事宜。
（十一）会计政策及相关会计处理
       1、收入的确认原则和计量方法
       （1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
       上依红的收入主要来源于商品销售和提供劳务。
       上依红在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上依
                                              259
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
红向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上依红因向客户转
让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上
依红预期将退还给客户的款项。
    满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上依红按照履
约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上依红履约的同时即取得并消耗
所带来的经济利益；（2）客户能够控制上依红履约过程中在建的商品；（3） 上
依红履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上依红在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上依红在客户取得相关商品或
服务控制权的时点确认收入。
    合同中存在可变对价的，上依红按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上依红重新估计
应计入交易价格的可变对价金额。
    对于附有销售退回条款的销售，上依红在客户取得相关商品控制权时，按照
因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退
还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照
预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回
商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价
值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
    对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或
服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，上依红按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行
会计处理。
    上依红根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，
来判断从事交易时上依红的身份是主要责任人还是代理人。上依红在向客户转让
商品或服务前能够控制该商品或服务的，上依红为主要责任人，按照已收或应收
对价总额确认收入；否则，上依红为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费
                                           260
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价
款后的净额确定。
    上依红向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履
行了相关履约义务时再转为收入。当上依红预收款项无需退回，且客户可能会放
弃其全部或部分合同权利时，上依红预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相
关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，
上依红只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关
余额转为收入。
    （2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用）
    1）产品销售收入
    在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售产品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认产品销售收入的实现。
    2）提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
    上依红与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
                                           261
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
    2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    截至本报告书签署日，上依红的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之
间不存在明显差异。
    3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
    （1）编制基础
    上依红的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料
之目的而编制。基于此目的，上依红按照企业会计准则编制了财务报表。
    （2）持续经营
    上依红对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未
发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上依红的财务报表系在
持续经营假设的基础上编制。
    （3）合并财务报表范围及变化情况
    1）合并报表范围
                                                                        持股比例（%）
              子公司全称                   注册地       经营范围
                                                                         直接      间接
    上汽依维柯红岩车桥有限公司              重庆     车桥生产销售         100.00           -
    2）合并报表范围变化情况
    报告期内，上依红的合并财务报表合并范围未发生变更。
    4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
    报告期内，上依红不存在资产转移或资产剥离的情形。
    5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
                                           262
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    截至本报告书签署日，上依红的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在
重大差异。
    6、行业特殊的会计处理政策
    截至本报告书签署日，上依红不存在行业特殊的会计处理政策。
    7、补充披露上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售
金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及
金额
    （1）上依红收入确认政策
    上汽红岩经销商管理系统（以下简称“DMS 系统”）是上依红的业务系统，
该系统包含新增订单、订单变更、订单审批及车辆价格维护等功能模块，上依
红通过 DMS 系统进行销售环节的执行与管理：每年年初，上依红与经销商签订
年度销售主合同，主合同中约定经销商在 DMS 系统中提交发车指令及开票申请
并经上依红确认且交付承运商后，车辆所有权转移给经销商。具体销售汽车的
品牌、产品名称、公告型号、数量、金额以及主要配置等以经销商在 DMS 系统
中提交并经上依红审核同意的需求订单中约定的内容为准。
    实际操作中，在同时满足以下条件后，视为车辆控制权转移给经销商，上
依红财务部确认收入并开具发票：
    1）经销商在 DMS 系统提交订单和发车申请，上依红商务控制处、供应链等
相关部门审核批准后，生成发车指令及开票提示；
    2）上依红将车辆交付承运方。
    上依红对经销商的销售属于卖断式销售，根据销售合同，上依红将车辆交
付承运方后，经销商就承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力。经销
商承担滞销积压风险，且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格。
    上依红将车辆交付承运方后，承运方安排将车辆运送至指定地点，根据路
途长短等因素一般耗费 1 至 10 天不等；运输过程中如车辆发生毁损灭失由承运
方承担赔偿责任；报告期内未发生过经销商在接车环节拒收的情况。
                                           263
             上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               综上判断，上依红收入确认政策符合企业会计准则的规定，上依红与经销
        商在销售合同中约定的车辆所有权转移时点与报告期内实际车辆控制权转移时
        点一致。
               （2）上依红报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告
        期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额
               报告期内，上依红重卡整车前五大经销商销售情况如下：
                                                                                     单位：万元、辆
                                                    当年度销售情况
                                                                                              期后经
                                                                     期末经                                经销商对
                                                         经销商                               销商对
       序                                                            销商尚 期末经销商                     外最终销
期间          经销商名称                                 对外最                               外最终
       号                       销售金额       销量（1）             未对外 尚未对外最                     售占比
                                                         终销售                               销售量
                                                                     最终销 终销售金额                       （5）
                                                         量（2）                              （4）
                                                                     售量（3）
           中集车辆（集
       1 团）股份有限            118,956.29       4,623     4,326         297     7,521.94        285        99.74%
           公司
           江苏红岩汽车
       2                         101,431.69       3,121     2,546         575    19,266.59        557        99.42%
           科技有限公司
           重庆重型汽车
2019   3 集团专用汽车             91,959.24       2,995     2,601         394    11,542.16        330        97.86%
年度       有限责任公司
           重庆凯瑞特种
       4                          79,491.08       2,682     2,482         200     5,789.41        172        98.96%
           车有限公司
           杭州美龙汽车
       5                          77,610.60       2,372     1,719         653    21,538.61        650        99.87%
           有限公司
       前五大经销商小计         469,448.90      15,793      13,674     2,119     65,658.71     1,994         99.21%
         上依红总计           1,637,647.44      58,077      45,793    12,284    362,863.67    11,895         99.33%
           重庆重型汽车
       1 集团专用汽车            147,583.94       5,207     4,083       1,124    30,432.52        735        92.53%
           有限责任公司
           中集车辆（集
       2 团）股份有限            143,118.87       5,616     5,063         553    13,529.80            36     90.79%
           公司
2020       重庆凯瑞特种
       3                          94,930.39       3,272     3,133         139     4,242.91            79     98.17%
年度       车有限公司
           杭州美龙汽车
       4                          65,623.72       2,137     1,785         352    10,124.71        207        93.21%
           有限公司
           江苏红岩汽车
       5                          63,306.96       2,074     1,839         235     7,649.69        234        99.95%
           科技有限公司
       前五大经销商小计          514,563.88     18,306      15,903      2,403    65,979.63      1,291        93.93%
            上依红总计        1,636,426.20      62,749      50,750    11,999    335,323.33      9,882        96.63%
              注 1：上表中上依红总计销售收入仅包含重卡收入，未包含配件收入以及其他业务收入；
                                                      264
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    注 2：上表各主要数据含义如下：
    （1）销量：表示当年度上依红向经销商销售重卡整车，实现销售收入的车辆数；
    （2）经销商对外最终销售量：表示当年度向经销商销售车辆中，经销商在当年内对终
端实现销售的数量；
    （3）期末经销商尚未对外最终销售量=（1）-（2）；
    （4）期后经销商对外最终销售量：表示当年度上依红向经销商销售车辆中，于期后（截
至 2021 年 5 月 31 日）对终端实现销售的数量；
    （5）经销商对外最终销售占比=（（2）+（4））/（1）*100%。
    如上表所示，报告期内，上依红经销商对外销售情况良好。
    综上所述，上依红对经销商销售的收入确认政策符合企业会计准则的规定，
报告期内经销商对外销售情况良好。
    8、结合主要风险和报酬转移情况、该类经销商客户资信状况和违约情况等，
补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则规定。
    （1）为经销商融资提供担保的销售模式下的风险和报酬转移情况
    上依红各类销售模式的收入确认政策均保持一致。
    新收入准则下，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断
标准。“控制”指能从该商品的使用中获取几乎全部的经济利益，获益的方法主
要包括“用来生产商品或提供服务、用来提升其他资产的价值、买卖、用作借
款的抵押、持有或者用来减少负债或费用”，而公司取得控制权的迹象包括现实
付款义务、转移法定所有权、转移实物、已转移主要风险和报酬、客户已经接
受该商品等。
    在上依红为经销商融资提供担保的销售模式下，收入确认涉及到的特殊考
量如下：
    在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，经销
商享有占有车辆的权力，上依红仅保管该车辆合格证。在经销商占有车辆时，
经销商有权寻求客户，取得购车订单。因此经销商已实际享有了处置车辆的权
利，车辆控制权以及与商品所有权有关的报酬权利已随之转移到了经销商。
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    在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，上依
红为经销商提供担保的情况，会计上参考附有销售退回条款的销售处理。根据
新收入准则第五章第三十二条：对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客
户取得相关商品控制权时，按照客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即：
不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还
的金额确认负债。附有销售退回条款的销售是指客户依照有关合同有权退货的
销售方式。新收入准则下上依红在对为经销商提供担保的车辆确认销售收入的
同时，参照上述条款，按经销商预计担保损失比例 2%计提了预计担保损失并冲
减销售收入。
    （2）该类经销商资信情况和违约情况
    2019 年度、2020 年度，上依红经销商销售融资额分别为 249,628.62 万元、
693,063.64 万元。报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任
从而为经销商代垫款项的情况。
    自 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，上依红与按揭销售相关业务的
累计融资发生额共计 2,221,042.05 万元，上依红因承担担保责任累计发生的代
垫款金额 25,849.55 万元，累计代垫款金额占上依红与按揭销售相关业务的累
计融资发生额比例为 1.16%。出于谨慎性考虑，上依红按照经销商向融资机构支
付的保证金与其融资总额之间的敞口额度 2%的比例计提预计汽车金融担保损失
并在新收入准则下冲减收入，2020 年冲减收入 3,750.25 万元，符合企业会计准
则规定。
    综上所述，在为经销商融资提供担保的销售模式下，上依红确认收入时，
车辆控制权、风险和报酬已转移给经销商；报告期内，上依红不存在因经销商
违约而实际承担担保责任从而为经销商代垫款项的情况。上依红的收入确认符
合企业会计准则规定。
（十二）其他情况的说明
    1、本次交易不涉及债权债务转移
    截至本报告书签署日，上依红作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前
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     上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
       截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司共有 1 项正在履行的金融借款
合同，具体情况如下：
      借                                             贷款额    贷款余
序
      款    贷款人         合同名称及编号            度（万      额            贷款期限
号
      人                                               元）    （万元）
      上    浦发银
                     《固定资产贷款合同》（编
1     依    行重庆                                   45,000      9,500    2020/2/24-2025/2/24
                     号：83012020280080）
      红      分行
       根据《固定资产贷款合同》的约定，上依红承诺在未获得贷款人浦发银行重
庆分行书面同意之前不采取股权转让等其他可能影响借款人还款能力的行为。上
依红已于 2021 年 3 月 26 日获得浦发银行重庆分行关于本次重组的同意。
       截至本报告书签署日，上依红与共计 12 家金融机构签署的承兑合同中均约
定了上依红股权转让应当获得金融机构事先书面同意，或者如发生上依红股权转
让则构成违约。上依红已向该等金融机构债权人发出了关于本次重组的通知函，
截至本报告书签署日，上依红已收到全部 12 家金融机构同意本次重组的书面回
复。
       2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
       交易标的为上依红 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
       3、补充披露上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业
惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据
       （1）上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例
       上依红为经销商融资提供担保，主要由于：1）中小型经销商资金实力有限，
仅依靠其自有流动资金，难以扩大销售规模、支持销量增长，经销商融资购车
能缓解经销商的资金压力，提升其经销能力，有利于上依红经营发展、开拓重
卡市场；2）上依红与融资机构合作，可以借助融资机构在买方信贷、融资租赁、
                                              267
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
汽车消费贷款等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，甄别信
用情况较为优质的经销商，助力上依红稳健发展。
    从行业情况来看，为经销商提供融资服务作为商用车企业整车销售的一种
模式，由经销商或终端客户向融资机构申请融资服务并由汽车企业承担约定的
回购/担保责任，以加快整车企业销售资金结算速度，已为国内商用车企业普遍
采用。A 股可比上市公司中，中国重汽、东风集团、潍柴动力、徐工机械、宇通
客车、福田汽车、江淮汽车等，均存在上市公司本身和/或其合并报表范围内的
子公司开展汽车销售融资业务及其他类似效果的业务的情况。例如 1）中国重汽
的关联方山重融资租赁有限公司为中国重汽提供经销商融资租赁业务，中国重
汽为融资租赁的承租方未能支付的融资租赁分期付款及利息提供见物回购责
任；2）山东重工集团财务有限公司为潍柴动力之子公司陕西重型汽车有限公司
的经销商提供授信额度，申请开立银行承兑汇票用于购买陕西重型汽车有限公
司产品，陕西重型汽车有限公司为经销商提供票据金额与保证金之间差额的退
款保证责任；3）福田汽车为销售福田汽车产品而办理商贷通业务的经销商承担
回购责任，允许在批准额度内对不同业务调整使用担保等。
    综上所述，上依红为经销商融资提供担保符合行业惯例、符合公司自身经
营情况与发展规划。
    （2）主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据
    上依红每年度对经销商进行信用评级及授信额度审批，根据上依红《信用
管理办法》，对经销商信用评估指标主要包括经销商的基本情况、信用情况、财
务情况以及运营情况四个方面，根据评估分值将经销商划分为 AAA、AA、A、B、
C 五个信用等级，具体评估标准如下：
  信用评估指标                                     评估内容
                     实收资本
                     经营公司产品的时间
    基本情况
                     专职融资经理和办理人员
                     专职销售上汽红岩产品人数
                     征信记录
                     授信及分期付款，最近自然年内无不良记录
    信用情况
                     汽车销售融资，最近自然年内无不良记录
                     融资租赁及消费信贷，最近自然年内无不良记录
                                           268
      上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      信用评估指标                                 评估内容
                         对外信用担保情况
                         上年度资产负债率
                         固定资产
        财务情况         向上汽红岩提供年度经审计财务报表
                         经销商净投入金额
                         经销商投入比
                         不动产抵押物
                         区域贡献度（经销商开票量/销售服务中心总开票量）
                         经销商年度目标完成率（开票量/目标销量）
                         店面形象
        运营情况         网络管理
                         库存管理
                         服务管理
                         客源管理
        根据上述评估标准得出经销商分值，各分值范围对应的信用等级以及综合
    信用额度如下：
                                                        综合信用额度
         分值范围          信用等级
                                        （包括应收账款授信额度以及汽车销售融资额度）
     85 分以上           AAA            该经销商月均销量的 3 倍或其净资产的 150%
     80-85 分            AA             该经销商月均销量的 2.5 倍或其净资产的 100%
     70-80 分            A              该经销商月均销量的 2 倍或其净资产的 80%
     60-70 分            B              该经销商月均销量的 1.5 倍或其净资产的 65%
     60 分以下           C              不授予信用额度
        在综合信用额度范围内，对经销商应收账款授信额度以及汽车销售融资额
    度的进一步规定如下：
      授信类型                                      主要内容
                       经销商的信用评估等级为 AA 级及以上或上一年度销量 200 辆以上的，可
     应收账款授信
                       以在经上依红审批的综合信用额度范围内使用授信
                       经销商的信用评估等级为 B 级及以上以及上一年度销量 100 辆以上的，
     汽车销售融资
                       可以在经上依红、融资机构审批的综合信用额度范围内使用融资额度
        2020 年度，上依红为其提供融资担保的前五大经销商基本情况及信用评级
    结果如下所示：
序                                                                                             信用
      客户名称                                   基本情况
号                                                                                             评级
                   该经销商成立于 2013 年 12 月，2013 年年底即加入上汽红岩经销网络。
      杭州美龙
                   其主营业务为上汽红岩商用车杭州一级代理及代客户办理银行按揭手
1     汽车有限                                                                                  A
                   续。该经销商目前的授权销售区域主要为杭州、金华、嘉兴、绍兴、衢
      公司
                   州、丽水六地级市，已建设 3 家 4S 店
                                               269
                上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       序                                                                                                信用
                客户名称                                   基本情况
       号                                                                                                评级
                           该经销商成立于 2010 年 7 月，2013 年加入上依红经销网络，主营业务
                重庆龙科
                           汽车销售，销售上依红重卡产品，工程自卸车占据销售主流，同时结合
       2        汽车销售                                                                                  A
                           重庆市场特点，着力开发专用车、轿运车、中置轴车、危化品运输车市
                有限公司
                           场。设有 4S 店与销售门店，销售网络遍布重庆各区
                重庆冠成
                           该经销商成立于 2018 年 10 月，2018 年加入上汽红岩经销网络。该经
                中宏汽车
       3                   销商系集商用车销售、配件销售、商用车售后服务、车辆挂靠管理，物                 A
                销售有限
                           流运输为一体的综合型企业
                公司
                惠州市广   该经销商成立于 2015 年 1 月， 2015 年加入上依红经销网络，是集整车
                和通汽车   销售、维修服务、配件供应、信息反馈、金融支持“五位一体”的大型
       4                                                                                                  A
                贸易有限   汽车综合服务企业，专营上汽红岩重卡系列产品，是上汽红岩重卡授权
                公司       销售服务商
                           该经销商成立于 2014 年 11 月，2016 年加入上汽红岩经销网络，是一
                宁波锐扬
                           家集机动车销售、配件销售、汽车维修、车辆施救等多位一体的综合性
       5        汽车销售                                                                                  B
                           汽车销售服务公司。经销商经营场地面积达 13,000 平方米，拥有红岩
                有限公司
                           重型汽车展示区
                  综上所述，上依红建立了健全的经销商评估体系，并严格按照经销商评估
           体系对经销商开展信用评估、提供商务政策。报告期内，上依红为其提供融资
           担保的各家经销商均满足信用额度标准，公司认为相关经销商信誉良好具备具
           体依据。
                  4、补充披露报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金
           额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任
                                                                                             单位：万元
           序                         销售金额       期后已回款金      担保金额       担保余额
期间                客户名称                                                                        担保期限注 2
           号                           （1）          额（2）           （3）          （4）
               杭州美龙汽车
            1                           65,623.72        71,792.34      34,339.98      5,867.86
               有限公司
               重庆龙科汽车
           2                            38,134.58        43,092.07      24,934.85      7,394.42
               销售有限公司
               重庆冠成中宏
           3 汽车销售有限               35,567.97        40,191.81      18,869.74     10,147.86    经销商融资：
               公司                                                                                放款日起 6 个
2020           惠州市广和通                                                                        月内（最多可
年度       4 汽车贸易有限               16,802.09        18,986.36      12,366.34      4,950.37    展期 3 个月）；
               公司                                                                                终端融资：12
               宁波锐扬汽车                                                                        至 36 个月
           5                            14,990.98        16,318.70       9,634.73      2,656.75
               销售有限公司
           前五大融资担保经销
                                       171,119.34       190,381.28    100,145.64      31,017.26
                 商小计
           上依红融资担保经销
                                     1,272,438.84     1,409,940.00    693,063.64     456,910.23
                 商总计
           （续表）
                                                         270
            上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       序                         销售金额      期后已回款金      担保金额       担保余额               注2
期间            客户名称                                                                        担保期限
       号                           （1）         额（2）           （3）          （4）
           杭州美龙汽车
       1                           77,610.60       87,699.97        9,585.26      5,867.86
           有限公司
           成都红岩重型
       2 汽车物资有限              43,102.33       38,734.90       12,019.04        125.59
           公司
           湖北华清双福                                                                       经销商融资：
       3                           22,635.41       25,578.01        8,466.17      2,149.06
           工贸有限公司                                                                       放款日起 6 个
2019       温州东宏汽车                                                                       月内（最多可
年度   4 销售服务有限              20,820.65       23,527.33        6,089.33      3,554.56    展期 3 个月）；
           公司                                                                               终端融资：12
           重庆旺通汽车                                                                       至 36 个月
       5                注3        31,428.12       35,518.30        4,580.16      5,145.75
           销售有限公司
       前五大融资担保经销
                                  195,597.11      211,058.51       40,739.96     16,842.82
             商小计
       上依红融资担保经销
                                  945,871.59    1,054,865.05      249,628.62    456,910.23
             商总计
             注 1：上表各主要数据含义如下：
           （1）销售金额：表示当年度上依红向经销商确认收入金额（包括采用融资担保以及非
       融资担保方式确认的收入总额）；
           （2）期后已回款金额：表示（1）中，上依红于期后（当年度末至 2021 年 5 月 31 日）
       已收回车款的金额。其中，部分经销商存在期后已回款金额大于销售金额的情况，主要系
       销售金额不含税，回款金额含税所致；
           （3）担保金额：表示当年度使用经销商融资担保模式累计发生的融资额中上依红为其
       提供担保的累计发生额；
           （4）担保余额：表示上依红在 2021 年 5 月 31 日时点为各经销商提供融资担保的敞口
       余额（即经销商在融资机构的融资总额扣减经销商已偿还贷款）；
           注 2：汽车销售融资服务的融资方可分为经销商或终端客户，若融资机构为经销商提供
       汽车销售融资服务，通常称为经销商融资；若融资机构为终端客户提供汽车销售融资服务，
       通常称为终端融资。由于经销商与终端客户付款期限的差异，上依红在经销商融资和终端
       融资方式下承担债权收购或租赁权收购责任的期限存在差异；
           注 3：2019 年度上依红为重庆旺通汽车销售有限公司提供担保的累计发生额小于截至
       2021 年 5 月 31 日上依红为重庆旺通汽车销售有限公司提供担保的余额，主要系 2020 年内
       上依红新增对重庆旺通汽车销售有限公司的担保金额所致。
              报告期内以及截至本报告书签署日，各经销商回款情况良好，上依红不存
       在因经销商违约而实际承担担保责任的情况。
              5、补充披露未来是否继续为经销商融资提供担保，若是，补充披露为防范
       担保风险所采取的应对措施
              出于业务发展需要，上依红未来将继续为经销商提供融资担保，符合行业
       惯例以及自身经营情况与发展规划。同时，为防范担保风险，上依红已建立《信
                                                     271
  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
用管理办法》、《销售单位金融支持项目分级管理办法》等相关制度，制定应对
措施如下：
    （1）完善组织机构、管理制度，建立金融部、营销公司、事业部三级管理
机构；
    （2）事前控制措施：a.严格执行信用评估体系的标准，管理好经销商融资
准入口；b. 要求经销商提供资产抵押（房产或融资抵押金）；c. 经销商最大自
然人股东、法人股东及实际控制人签署担保函；

附件：公告原文

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