证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：2021-020
上海同济科技实业股份有限公司关于控股股东签订股权无偿划转协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）拟将其持有的上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济科技”）146,051,849股股份（占比23.38%）无偿划转给上海杨浦滨江投资开发有限公司（以下简称“杨浦滨江”），该无偿划转将分三步走：
第一步：同济控股将持有的同济科技23.38%股权无偿划转给其全资子公司上海同杨实业有限公司（以下简称“同杨公司”）；
第二步：同济控股将同杨公司81%股权无偿划转至同济大学；
第三步：同济大学将同杨公司81%股权无偿划转至杨浦滨江。
上述划转系一揽子划转实施步骤（以下简称“本次划转”）。
2、本次划转将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次划转完成后，公司控股股东将由同济控股变更为同杨公司，公司实际控制人将由教育部变更为上海市杨浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“杨浦区国资委”）。
3、本次划转第一步、第二步已取得同济大学批准；本次划转第三步尚需取得教育部和杨浦区国资委相关正式批复，并将向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
4、本次划转审批事项是否获得有关部门批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次股东权益变动不涉及要约收购。
一、事项概述
公司于 2021 年4月30日收到控股股东同济控股发来的文件。为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，按照财政部、教育部关于高等学校所属企业体制改革文件要求，完成校企改革，优化国有资产配置，推进杨浦区政府与高校之间深入合作，促进上市公司持续健康发展，同济控股于 2021年4月30日与同济大学、杨浦滨江签订了《关于上海同杨实业有限公司之国有产权无偿划转协议》，拟对同济控股持有的同济科技股份进行划转，具体方案如下：
第一步：同济控股将持有的同济科技23.38%股权无偿划转给其全资子公司同杨公司；
第二步：同济控股将同杨公司81%股权无偿划转至同济大学；
第三步：同济大学将同杨公司81%股权无偿划转至杨浦滨江。
上述划转系一揽子划转实施步骤，本次划转完成后，公司的控股股东将由同济控股变更为同杨公司，实际控制人将由教育部变更为杨浦区国资委。
本次划转第一步和第二步已获得同济大学审批同意，第三步尚需取得教育部和杨浦区国资委相关正式批复，并将向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
二、本次划转前后公司股权及控制关系情况
本次无偿划转前，同济控股持有本公司146,051,849股股份，占公司总股本的23.38%，本公司实际控制人为教育部。本次划转前公司控制关系如下图：
杨浦区国资委持有杨浦滨江100%股权，为杨浦滨江的控股股东及实际控制人。本次划转实施完成后，同杨公司将持有本公司146,051,849股股份，占公司总股本的23.38%；公司控股股东将由同济控股变更为同杨公司，公司实际控制人将由教育部变更为杨浦区国资委。本次划转实施完成后，公司控制关系如下图：
三、划转信息披露义务人基本情况
（一） 股份划出方
| 公司名称 | 同济创新创业控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 上海市杨浦区四平路1239号 |
| 法定代表人 | 高国武 |
| 注册资本 | 66,282万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131011063075371XU |
| 经营范围 | 投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询（不含经纪）。 |
| 成立日期 | 1997年5月26日 |
| 营业期限 | 至无固定期限 |
| 公司名称 | 上海杨浦滨江投资开发有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司住所 | 上海市杨浦区宁国路28号311-313室 |
| 法定代表人 | 左卫东 |
| 注册资本 | 540,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310110787840205A |
| 经营范围 | 实业投资，商务信息咨询，资产管理，智能化科技、物联网科技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理，财务咨询，创业孵化器经营管理，电子商务（不得从事金融业务），会展服务，广告设计、制作、代理、发布，物业管理，建筑材料加工、销售，园林绿化，国内贸易（除专项许可）。 |
| 营业期限 | 2006年4月17日 至无固定期限 |
注册资本：人民币100万元经营范围：一般项目：建设科技、计算机科技、化学科技、电子科技、生物科技、医疗科技、汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区管理服务，财务咨询，企业管理，工程管理服务，科技中介服务，工程和技术研究和试验发展，机械设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）无偿划转主要程序
1、 乙方现持有同济科技23.38%股份，对应股份数为14,605.18万股。乙方与同杨公司于2021年4月30日签订《关于上海同济科技实业股份有限公司之国有产权无偿划转协议》，乙方作为同济科技股份的划出方，将其持有的同济科技
23.38%股份通过无偿划转的形式划转至划入方同杨公司名下。
2、 同杨公司现由乙方全资控股。甲方与乙方于2021年4月30日签订《关于上海同杨实业有限公司之国有产权无偿划转协议》，同意在同杨公司取得同济科技23.38%股份后，乙方作为同杨公司股权的划出方，将其持有的同杨公司81%股权通过无偿划转的形式划转至划入方甲方名下，甲方成为同杨公司控股股东。
3、 在完成上述第1项和第2项的无偿划转相应变更登记手续后，甲方作为同杨公司股权的划出方，将其持有的同杨公司81%股权通过无偿划转的形式划转至划入方丙方名下，丙方成为同杨公司的控股股东。
（三）职工安置方案
本次划转不涉及被无偿划转企业的职工安置问题。被无偿划转企业与职工签订的劳动合同应按照《劳动合同法》相关规定履行。
（四）债权债务及或有负债的处理方案
1、本次划转不涉及被无偿划转企业债权、债务以及或有负债的转移和变更。被无偿划转企业在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由被无偿划转企业继续享有和承担。
2、如因法律法规要求或因被无偿划转企业签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，各方将敦促被无偿划转企业向第三方履行通知义务。
五、所涉后续事项
1、本次上市公司23.38%股份划转需获得上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。
2、同济大学与杨浦滨江关于同杨公司81%股权无偿划转事项尚需取得教育部和杨浦区国资委相关正式批复，并将向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
3、上述前置审批事项是否获得批准存在不确定性，本次划转是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。
4、按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，同济控股、杨浦滨江分别编制并披露了《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，敬请投资者关注。
5、公司将持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇二一年五月六日