证券代码：600846 股票简称：同济科技 编号：2021-025
上海同济科技实业股份有限公司关于子公司同筑置业少数股东减资退出
的关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：上海同筑置业有限公司（以下简称“同筑置业”）是公司为开发嘉定区同济融景雅苑而成立的项目公司。公司全资子公司上海同济房地产有限公司（以下简称“同济房产”）持有60%股权，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称“同济设计院”）持有其40%股权。基于该项目开发销售计划基本完成，无后续投资计划，同济设计院拟减资退出同筑置业，40%股权对应的减资款为2,448万元。
? 由于同济设计院的控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与同济创新创业控股有限公司及其控制企业发生的关联交易累计金额达到3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产的5%，均已根据规定履行董事会、股东大会审议程序；过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
同筑置业是为开发嘉定区同济融景雅苑而成立的项目公司，公司全资子公司同济房产持有其60%股权，同济设计院持有其40%股权。鉴于目前同筑置业开发销售计划基本完成，无后续投资计划，同济设计院拟从同筑置业减资退出。以
评估值为依据，同济设计院40%股权对应的减资款为2,448万元。同济设计院减资退出后，同筑置业将成为同济房产的全资子公司。
同济设计院的控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与同济创新创业控股有限公司及其控制企业发生的关联交易累计金额达到3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产的5%，均已根据规定履行董事会、股东大会审议程序；过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
关联关系：其控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东
住所：上海市赤峰路65号
法定代表人：汤朔宁
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000万人民币
经营范围：国内外工程勘察设计、工程咨询、工程管理服务、工程总承包、规划管理及其他专业技术服务，投资管理，对外派遣本行业的勘察、咨询、设计和监理劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，从事数码科技及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：同济创新创业控股有限公司持有其70%股权，本公司持有其30%股权
财务状况：截止2020年12月31日，同济设计院经审计的总资产655,985.69万元，净资产87,392.24万元，2020年度营业收入423,946.26万元，净利润44,179.73万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
上海同筑置业有限公司40%股权
1、标的公司基本情况：
公司名称：上海同筑置业有限公司法定代表人：王永春注册资本：1000万人民币公司类型：有限责任公司(国内合资)成立日期：2011年7月5日注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1188号26幢206室主营业务：房地产开发，物业管理，建筑装潢材料、钢材、木材的销售。
2、交易标的权属状况：
截至本公告日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海同济房地产有限公司 | 货币 | 600 | 60% |
| 2 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 货币 | 400 | 40% |
| 3 | 合计 | 1,000 | 100% | |
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 9,073.90 | 8,889.60 | 8,913.06 |
| 负债 | 4,447.28 | 5,110.56 | 5,115.10 |
| 所有者权益 | 4,626.62 | 3,779.05 | 3,797.96 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-11月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 108.10 | 93.14 | 131.24 |
| 净利润 | -4,304.06 | -847.57 | -828.66 |
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
同筑置业作为项目运营主体，该项目已基本开发销售完毕，少数股东的退出不会影响项目后续经营；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2021年6月4日，公司第九届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于子公司上海同筑置业有限公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
（1）本次交易中，交易对方为同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司，控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（2）同筑置业作为项目运营主体，该项目已基本开发销售完毕，少数股东的退出不会影响项目后续经营。
（3）本次关联交易聘请的评估机构是坤元资产评估有限公司，该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，评估具备独立性。
（4）本次交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。
（5）本公司董事会审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
七、上网公告附件
1.经独立董事签字确认的独立董事意见；
2.坤元资产评估有限公司《坤元评报【2020】1-75号资产评估报告》。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二〇二一年六月五日