证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2021-022号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2021年4月13日在上海市徐汇区漕宝路509号上海新园华美达广场酒店B座3层贵宾厅以现场会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立董事4人。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长袁国华先生主持，经与会董事审议并举手表决通过了以下议案：
一、审议并通过《2020年度董事会工作报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
二、审议并通过《2020年度社会责任报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度社会责任报告》。
三、审议并通过《2020年度独立董事述职报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。
四、审议并通过《2020年度审计委员会履职报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度审计委员会履职报告》。
五、审议并通过《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》。
六、审议并通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》
因公司经营管理工作需要，经总裁提名、公司董事会提名委员会审查，同意聘任王春辉先生、张莎女士担任公司执行副总裁职务，任期自本次董事会决议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。
附：聘任的高级管理人员简历
（1）王春辉，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学法律专业本科、法学学士，具有律师执业资格证。2000年9月参加工作，曾任职于上海漕河泾开发区发展总公司。曾任上海临港控股股份有限公司董事会办公室主任、战略投资部副总监、上海临港总裁助理、副总裁。现任上海临港执行副总裁、董事会秘书。
（2）张莎，女，1972年1月出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学经济学学士、上海交通大学工商管理硕士，会计师职称。1993年7月参加工作，曾任职于上海新兴技术开发区联合发展有限公司、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、上海临港经济发展（集团）有限公司。2019年12月至2021年3月担任上海临港副总裁。现任上海临港执行副总裁、上海临港下属漕河泾园区平台公司总经理。
独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议并通过《2020年年度报告及其摘要》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
八、审议并通过《2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
九、审议并通过《2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司2020年初累计可供投资者分配的利润为628,216,656.97元，2020年度实现净利润845,128,432.13元，提取法定盈余公积84,512,843.21元，利润分配504,496,370.88元，截至2020年12月31日累计可供投资者分配的利润884,335,875.01元。
公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利约人民币6.31亿元。同时，拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股。
关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
十、审议并通过《2020年度内部控制评价报告》
独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。
十一、审议并通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
十二、审议并通过《关于2021年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
十三、审议并通过《关于2021年度公司担保计划的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度公司担保计划的公告》。
十四、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十五、审议并通过《关于2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》
关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、丁桂康先生、陆雯女士回避表决。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》。
十六、审议并通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十七、审议并通过《关于2020年度高级管理人员薪酬考核的议案》
关联董事丁桂康先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2018年12月发布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内上市的企业自2021年1月1日起执行。根据新租赁
准则承租人衔接处理规定，公司可根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。同时，新租赁准则提供了多项简化处理安排。结合上述规定，公司执行新租赁准则时选择简化处理。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十九、审议并通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》为保障公司和公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，降低履职风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，同意公司购买董事、监事及高级管理人员责任险，保险费用不超过人民币15万元/年，赔偿限额为人民币3,000万元，保险期限12个月。独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。
二十、审议并通过《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021年4月14日