上海临港：国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对上海临港本次重组2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 831号文核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）198,775,880股募集配套资金，每股发行价格为23.98元，募集资金总额为4,766,645,602.40元，扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为4,720,575,819.52元。上述募集资金已于2019年11月25日到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019] 6-65号《验资报告》。

（二）本次重组募集资金的使用和结余情况

2020年度，上市公司实际使用募集资金250,571.82万元，本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,097.02万元。截至2020年12月31日，累计已使用募集资金400,571.82万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,646.07万元。

截至2020年12月31日，尚可使用的募集资金余额为74,131.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,646.07万元）。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

（一）本次重组募集资金的管理情况

为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。2019年12月5日，上市公司和独立财务顾问与中信银行股份有限公司上海分行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（详见上市公司临2019-074号公告），对募集资金进行专户储存。

2020年4月9日，上市公司和独立财务顾问与海农村商业银行股份有限公司南汇支行（以下简称上海农商银行南汇支行）（南桥欣创园二三期项目）及项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》（详见上市公司临2020-024号公告），对募集资金进行专户储存。

2020年5月25日，上市公司和独立财务顾问分别与上海农商银行南汇支行（科技绿洲四期项目）、中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称光大银行上海分行）（科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目）及项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称高科技园公司）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》（详见上市公司临2020-048号公告），对募集资金进行专户储存。

（二）本次重组募集资金专户存储情况

本次重组配套募集资金主要用于支付本次重组的现金交易对价、科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目的开发建设。截至2020年12月31日募集资金存放及专户余额情况如下：

开户主体	募集资金存放银行名称	账号	截至2020年12月31日余额（元）
上海临港	中信银行上海分行	8110201013101106131	485,606,774.95

开户主体	募集资金存放银行名称	账号	截至2020年12月31日余额（元）
临港欣创	农商银行临港新片区支行（注）	50131000781546183	60,504,769.48
高科技园公司	农商银行临港新片区支行（注）	50131000781594579	21,371,578.96
高科技园公司	光大银行上海分行营业部	36510188001252671	83,470.33
高科技园公司	光大银行上海分行营业部	36510188001217590	173,751,671.07
募集资金账户余额合计			741,318,264.79

募集资金74,376.28万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。上市公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。截至2020年12月31日，上市公司已将科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期项目预先投入金额74,376.28万元进行置换。

4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年12月30日，上市公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2019年12月30日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月30日至2020年12月27日。上市公司已划转闲置募集资金人民币2.40亿元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。

2020年1月3日，上市公司划转闲置募集资金人民币3.35亿元至自有资金账户暂时性补充流动资金。

2020年1月15日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月31日至2020年12月28日。上市公司划转闲置募集资金人民币4.20亿元至上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司暂时性补充流动资金。

2020年9月21日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币4.2亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年9月22日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币1亿

元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月23日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.4亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月28日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.35亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。

截至2020年12月31日，上述补充流动资金合计人民币9.95亿元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。

5、超募资金的使用情况

截至2020年12月31日，上市公司不存在资金超募的使用情况。

6、募集资金投资项目变更情况

截至2020年12月31日，上市公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

7、节余募集资金的使用情况

截至2020年12月31日，上市公司不存在使用节余募集资金的情况。

8、募集资金使用的其他情况

上市公司不存在使用募集资金的其他情况。

上市公司科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本公司营业收入的组成部分。

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

附表 上海临港本次重组募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				472,057.58		本年度投入募集资金总额					250,571.82
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					400,571.82
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否生 重大变化
支付本次现金交易对价		279,338.30	279,338.30	279,338.30	129,338.30	279,338.30		100.00	不适用	不适用	不适用	否
科技绿洲四期项目		72,120.53	72,120.53	72,120.53	51,395.87	51,395.87	-20,724.66	71.26	2020年11月	不适用	不适用	否
科技绿洲五期项目		84,140.62	84,140.62	84,140.62	39,371.75	39,371.75	-44,768.87	46.79	未完工	不适用	不适用	否
科技绿洲六期项目		12,417.95	12,417.95	12,417.95	12,417.95	12,417.95		100.00	未完工	不适用	不适用	否
南桥欣创园二三期		24,040.18	24,040.18	24,040.18	18,047.95	18,047.95	-5,992.23	75.07	未完工	不适用	不适用	否
合 计		472,057.58	472,057.58	472,057.58	250,571.82	400,571.82	-71,485.76	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因					无。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					在募集资金到位前，上市公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2019年11月30日实际投资累计金额为74,376.28万元。截至2020年12月31日，该项置换已完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2019年12月30日，上市公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金。上市公司已划转闲置募集资金人民币2.40亿元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。 2020年1月3日，上市公司划转闲置募集资金人民币3.35亿元至自有资金账户暂时性补充流动资金。

	2020年1月15日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月31日至2020年12月28日。上市公司划转闲置募集资金人民币4.20亿元至上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司暂时性补充流动资金。 2020年9月21日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币4.2亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年9月22日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币1亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月23日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.4亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月28日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.35亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。 截至2020年12月31日，上述补充流动资金合计人民币9.95亿元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	无。
募集资金其他使用情况	无。