上海海欣集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告
集团董事会：
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》的规定，我们在2020年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会有独立董事三名，分别为周兰女士、何胜友先生和张小燕女士，任期自2021年1月20日起。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人工作履历、专业背景及专门委员会任职情况
| 独立董事姓名 | 专业背景 | 工作履历 | 专门委员会任职 |
| 周兰 | 会计学 管理学 | 管理学硕士，会计学博士，美国伊利诺伊大学香槟分校商学院访问学者。现任本公司独立董事，湖南大学工商管理学院会计学副教授，硕士研究生导师，民建湖南大学基层委员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委，湖南投资集团股份有限公司(000548)独立董事。 | 审计委员会主任委员/ 提名委员会委员 |
| 曾任广东嘉应制药股份有限公司(002198)、湖南天雁机械股份有限公司（600698）、山河智能装备股份有限公司（002097）、步步高商业连锁股份有限公司(002251)独立董事。 | |||
| 何胜友 | 经济学 管理学 | 大专学历，中共党员，已退休。现任本公司独立董事。曾任松江区小昆山镇党委副书记、镇长（正处级），松江区小企业发展办公室、私营经济办公室主任、区经济党工委委员，松江区经委党委副书记、主任、粮食局局长，松江区经委党组书记、主任，松江区经委调研员。 | 提名委员会主任委员/ 薪酬与考核委员会委员 |
| 张小燕 | 法学 管理学 | 法学学士，管理学硕士，律师。现任本公司独立董事，北京康达（杭州）律师事务所高级合伙人律师，兼任北京市康达律师事务所证券专业委员会委员、杭汽轮 B（200771）独立董事、五芳斋独立董事。曾任浙江证券有限责任公司（后更名为方正证券）项目经理、上海锦天城律师事务所杭州分所律师，杭州律协第八届证券专业委员会副主任。 | 薪酬与考核委员会主任委员/审计委员会委员 |
二、独立董事年度履职概况
1、报告期内，公司共召开董事会会议12次（现场会议6次，通讯会议6次），其中，第九届董事会会议1次，第十届董事会会议11次。独立董事出席情况为：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 |
| 周 兰 | 12 | 6 | 6 | 0 |
| 何胜友 | 11 | 5 | 6 | 0 |
| 张小燕 | 11 | 5 | 6 | 0 |
（4）提名委员会共召开会议1次，审议了公司第十届高级管理人员选聘的预案。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
（一）对外担保情况
报告期内，我们对公司2020年度对外担保计划发表独立意见，认为公司2020年度拟对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属子公司，其担保风险可控，不存在违规或失当担保。公司为其提供担保，有助于被担保对象进一步筹措资金，满足经营发展资金需求，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东利益。
（二）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员2019年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构、继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，并对此发表了独立意见。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会根据实际经营情况，于2020年4月24日提出2019年度利润分配预案，经公司2019年度股东大会审议通过。具体方案为：以2019年12月 31 日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.30元人民币(含税),共计派发现金36,211,700.76元人民币。该现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为
34.84%。我们认为该方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》中对于分红的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
截至2020年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
| 股东名称 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 |
| 上海松江洞泾工业公司 | 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。 | 2005年 11月28日 | 是 |
| 上海玩具进出口有限公司 | 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。 | 2005年 11月28日 | 是 |
| 上海松江洞泾工业公司 | 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。 | 2000年 10月10日 | 是 |
| 申海有限公司 | 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。 | 2000年 10月10日 | 是 |
在认真审阅《上海海欣集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》后，我们认为公司现行内部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，2020年根据公司的实际情况，全面完善公司内部控制管理制度，有效实施内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（八）公司高管聘任情况
报告期内，公司聘任黄源先生为公司总裁、包遂女士、张鸣君先生为公司副总裁，朱锡峰先生为公司财务总监、王益民先生为公司董事会秘书。经我们认真审阅各聘任人选的履历资料，我们认为各聘任人选符合公司高级管理人员的任职条件，同意公司董事会予以聘任。
（九）董事会及下属各委员会运作情况
报告期内，公司共召开董事会会议12次，董事会下属4个专门委员会共计召开10次会议，董事会及下属各委员会积极履职，运作顺畅。
四、总体评价和建议
2020年，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，始终保持独立的立场、审慎的态度，客观、公正、独立地履行独立董事职责，勤勉尽责开展各项工作任务；积极与公司董事、监事及管理层进行沟通，积极参与公司重大事项的决策，运用专业知识及经验为公司的发展提供建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，继续按照法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，客观、公正、
独立地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：周 兰
何胜友张小燕2021年4月21日