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中航高科:中航航空高科技股份有限公司关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的公告 下载公告
公告日期:2021-03-16

证券代码:600862 证券简称:中航高科 公告编号:临 2021-008号

中航航空高科技股份有限公司关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议:是。

●交易对公司的影响:有利于提高公司规范运作水平,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

一、关联交易概述

为规范中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)及其控制的下属企业与中航航空高科技股份有限公司(以下简称“中航高科、公司”)及中航高科控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售;厂房、办公楼、设备等租赁服务;供水、供电、供气等生产保障服务;技术咨询服务;检测服务以及金融服务等相关交易,2018年公司与航空工业集团签订了《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》,与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“中航财司”)签订了《综合金融服务框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。

鉴于上述三个《框架协议》将满三年到期,为进一步规范公司与

实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为,中航高科与航空工业集团及中航财司在原协议的基础上续签了《框架协议》。

二、关联方介绍和关联关系

航空工业集团:航空工业集团为公司第一大股东兼实际控制人,法人代表:谭瑞松。注册资本:640亿元。主要经营业务:许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务,进出口业务。

中航财司:注册资本:25亿元。为公司实际控制人航空工业集团控股的子公司,系航空工业集团的金融业务平台。

三、协议的主要内容

(一)交易种类及范围

1、航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售:原材料、零部件、成品及半成品等产品;公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销售:树脂、蜂窝、预浸料、预置体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。

2、航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企

业提供:厂房、办公楼、设备等租赁服务;供水、供电、供气等生产保障服务;技术咨询服务;检测服务;物流服务;劳务服务等;公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业提供:厂房、办公楼、设备等租赁服务;供水、供电、供气等生产保障服务;技术咨询服务;检测服务;劳务服务;外协服务等。

3、公司在中航财司开立账户;中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。

(二)定价原则

1、协议项下各项交易的定价,应按照以下原则执行:

(1)交易事项实行政府定价的,直接适用该价格。

(2)交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

(3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格。

(4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

(5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

2、各项交易的定价按照前条第(3)项、第(4)项或者第(5)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(1)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

(2)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

(3)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

(4)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

(5)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

3、关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时,可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定,与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则:

(1)公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限,也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率,亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

(2)公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)上限,应不高于同期中航财司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率,亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

(3)中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用,亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

(4)中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用,应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用,亦不高于公司及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

(5)中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用,应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用;除符合前述外,中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用,也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

(三)交易总量及金额的确定

1、本公司应于披露上一年度报告之前,对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计,并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定,将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量

及总金额进行交易。

2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的,本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

(四)陈述与保证

1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中,协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益;保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方;对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的,双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。

2、在《金融服务框架协议》中,中航财司保证公司在中航财司存款的安全及存、取款的自由;保证公司存放于中航财司的资金的使用完全按照公司的委托指令,中航财司不挪作他用;保证严格执行有关规定,维护中航高科作为上市公司的独立性,不损害公司及其全体股东的利益;保证配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

(五)协议的生效条件及有效期

上述三个《框架协议》的有效期均为三年,自以下各项条件均满足时生效:

1、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。

2、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。

3、公司股东大会已审议批准协议。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

为规范公司与航空工业集团及其下属企业之间的持续性关联交易事项,遵循公开、公平、公正的原则,公司与航空工业集团签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》,与中航财司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。因航空工业集团内部配套的行业特征,本公司不可避免地与实际控制人航空工业集团及其下属企业在商品供应、综合服务保障和综合金融服务等方面发生关联交易,签署关联交易框架协议是公司正常经营所需,且有利于规范公司相关关联交易事项,提高公司规范运作水平,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审批程序

(一)公司于 2021年 3 月 14日召开第九届董事会 2021 年第一次会议,审议通过了《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》,关联董事李志强、张军、王健回避表决,其余 6名非关联董事均投赞成票。

(二)上述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,同意提交董事会审议。

(三)独立董事对上述关联交易发表了独立意见,认为公司的日常关联交易是基于正常业务经营需要而发生的,并且框架协议中所规定的定价原则公平、合理,有利于规范公司持续性关联交易事项,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

(四)该议案须提交公司2020年年度股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

六、备查文件

(一)公司第九届董事会 2021年第一次会议决议;

(二)公司第九届监事会 2021年第一次会议决议;

(三)公司独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会2021年3月16日


  附件:公告原文
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