证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2021-037号
中航航空高科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）拟通过公开挂牌的方式引入不超过5家投资者，本公司作为原股东放弃优先购买权，不参与此次增资。本次增资完成后，预计优材百慕注册资本将由人民币8,563.2808万元增至人民币15,563.2808万元，预计本公司持股比例将由81.744%稀释至44.98%。本次增资不涉及优材百慕控制权的变更。
●本次交易对方之一北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）的基金管理人为中航融富基金管理有限公司（以下简称“中航融富”），与公司均受控于中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），构成关联关系，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月，公司与航空工业产业基金、中航融富及其控制的其他主体无其他关联交易。本次交易已经公司第十届董事会2021年第四次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华需回避本议案的表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
●风险提示：鉴于本次交易的增资方英利科股东尚需完成资产评估备案，若备案不通过则存在交易增资方调整的可能，请投资者注意
相关风险。
一、关联交易概述
为进一步推动公司控股子公司优材百慕拓宽业务范围、拓展融资渠道、更好地实现专业化发展，优材百慕通过在北京产权交易所公开挂牌方式引进产业投资者和财务投资者进行增资。
（一）基本情况
优材百慕于2021年10月11日在北京产权交易所公开挂牌，拟通过增资扩股引入不超过5家投资者，原股东中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”、“公司”）、北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙）（以下简称“优材众智”）放弃优先购买权，不参与此次增资。经北京产权交易所公开挂牌募集，最终确定五家投资方，分别为航空工业产业基金、联合投资方（李杰、西安钧诚精密制造有限公司、李凤珍、朱晓军、刘昌利）（以下简称“英利科股东”）、陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西迪智”）、右岸（上海）投资有限公司（以下简称“右岸投资”）、御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“结构调整基金”）。2021年12月8日，优材百慕总经理办公会审议通过了《关于引入外部投资方对优材百慕增资的议案》，同意引入航空工业产业基金、英利科股东、陕西迪智、右岸投资、结构调整基金作为本次增资扩股的投资主体参与增资。本次增资扩股以现金
及股权增资的方式进行，航空工业产业基金拟以现金增资7,060万元，其中2,206.25万元计入注册资本；英利科股东拟以持有的西安英利科电气科技有限公司（以下简称“英利科”）51%的股权作为出资，拟参与的增资金额为4,590万元（最终以经航空工业集团备案的评估价值为准），其中1,434.375万元计入注册资本；陕西迪智拟以现金增资4,550万元，其中1,421.875万元计入注册资本；右岸投资拟以现金增资3,200万元，其中1,000万元计入注册资本；结构调整基金拟以现金增资3,000万元，其中937.5万元计入注册资本。本次增资完成后，预计优材百慕注册资本将由人民币8,563.2808万元增至人民币15,563.2808万元，预计公司持股比例将由81.744%稀释至44.98%，优材众智持股比例将由
18.256%稀释至10.04%，航空工业产业基金持股14.18%，英利科股东合计持股9.21%，陕西迪智持股9.14%，右岸投资持股6.43%，结构调整基金持股6.02%。（上述交易最终以实际成交结果为准）
（二）构成关联交易
航空工业产业基金作为财务投资者参与本次增资，其基金管理人为中航融富，与公司均受控于航空工业集团，构成关联关系，故本次交易构成关联交易。
（三）过去12个月与航空工业产业基金关联交易情况
过去12个月，公司与航空工业产业基金、中航融富及其控制的其他主体无其他关联交易。
（四）关联交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）航空工业产业基金
1.企业名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
2.注册地址：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2019年7月31日
5.执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
6.注册资本：500,000万元人民币
7.主营业务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。
8.统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D
9.主要出资人：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例40%，国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资比例20%，中航资本控股股股份有限公司出资比例12%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例12%，航空工业集团出资比例8%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例7%，中航融富出资比例1%，航空工业产业基金的基金管理人为中航融富，中航融富实际控制人为航空工业集团，因此，航空工业产业基金实际控制人为航空工业集团。
10.主要财务指标如下（单位：万元）：
| 名称 | 2020年年末 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 75,037.52 | 115,520.55 |
| 负债总额 | 152.33 | 631.22 |
| 净资产 | 74,885.19 | 114,889.33 |
| 名称 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 1,933.18 | 297.62 |
| 净利润 | 1,473.80 | -85.86 |
注：上表中，2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。
11.主要业务最近三年发展状况：作为航空工业集团旗下中航融富所管理的产业基金，航空工业产业基金自2019年7月31日成立以来致力于培育和扶持航空工业系统内的航空发展项目、混改项目、结构调整项目，利用雄厚的资金优势和丰富的背景资源，充分发挥其市场化作用，通过机制改革及创新推动投资企业的专业化发展。
（二）英利科股东（李杰、西安钧诚、李凤珍、朱晓军、刘昌利）
1.李杰
（1）姓名：李杰
（2）身份证号：610122196309247517
（3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区02-4-02号
2. 西安钧诚精密制造有限公司
（1）单位名称：西安钧诚精密制造有限公司
（2）统一社会信用代码：91610131057138764M
（3）注册资本：14,020万元
（4）成立日期：2013年2月19日
（5）企业类型：其他有限责任公司
（6）住所：西安市高新区五星街办坤元路288号
（7）法定代表人：张建
（8）主营业务：航空类零件精密机械加工、金属表面处理等。
（9）主要出资人：深圳市钧诚精密制造有限公司出资比例71.18402%，陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例28.53067%，张建出资比例0.28531%。
3.李凤珍
（1）姓名：李凤珍
（2）身份证号：61012219711017751X
（3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区42楼2单元10号
4.朱晓军
（1）姓名：朱晓军
（2）身份证号：610122197210197518
（3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区23-3-06号
5.刘昌利
（1）姓名：刘昌利
（2）身份证号：610122196210065016
（3）住所：西安市未央区毛纺厂1号楼2单元5楼2号
李杰等五方为英利科股东，英利科成立于2012年12月12日，注册地址西安泾河工业园泾朴路，注册资本300万元，
主营业务包括输变电设备、电气产品、航天复合材料、火箭发动机零部件、绝缘材料的研发、生产与销售。英利科是深耕防务与航天领域固体火箭发动机市场的民营企业，主要客户有中国兵器工业集团有限公司旗下多家单位以及中国航天科工集团公司旗下单位等，客户资源稳定，其目标客户与优材百慕航天和防务用复合材料制品目标客户一致。近年来，英利科收入快速增长，年化复合增值率达83%。
6.英利科股东及英利科与公司不存在关联关系。
（三）陕西迪智
1.企业名称：陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：西安经济技术开发区鱼藻路华都锦城2幢2单元9层20902号
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2019年1月23日
5.执行事务合伙人：刘迪、姚成城
6.注册资本：4,573万元人民币
7.主营业务：输变电设备、电气产品、航天复合材料、火箭发动机零部件、绝缘材料、航天纤维制品等研发、代理与销售。
8.统一社会信用代码：91610132MA6WDJU43E
9.主要出资人：张宝英出资比例39.3615%，西安高强绝缘电气有限责任公司出资比例32.8012%，于东年出资比例
10.9337%，马玉杰出资比例9.2499%，刘迪出资比例2.1867%，
姚成城出资比例2.1867%，仝欣出资比例2.1867%，巩妍出资比例1.0934%。
10.关联关系：陕西迪智与公司不存在关联关系。
（四）右岸投资
1.企业名称：右岸（上海）投资有限公司
2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2015年1月5日
5.法人代表：李世忠
6.注册资本：15,000万元人民币
7.主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理，企业营销策划，商务咨询，财务咨询。
8.统一社会信用代码：913101153243224872
9.主要出资人：李世忠出资比例40%，张新权出资比例25%，梁曦出资比例20%，尹效国出资比例15%。
10.关联关系：右岸投资与公司不存在关联关系。
（五）结构调整基金
1.企业名称：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-129
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021年6月2日
5.执行事务合伙人：北京御风私募基金管理有限公司
6.注册资本：30.9亿元人民币
7.主营业务：投资管理；资产管理；股权投资；项目投资。
8.统一社会信用代码：91110113MA04B6KW6P
9.主要出资人：上海欣盛航空工业投资发展有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中航资产管理有限公司、北京御风私募基金管理有限公司、中国国新资产管理有限公司、东方邦信创业投资有限公司。
10.关联关系：结构调整基金与公司不存在关联关系。
三、增资标的的基本情况
（一）优材百慕基本情况
1.统一社会信用代码：91110108318145509T
2.名称：北京优材百慕航空器材有限公司
3.类型：其他有限责任公司
4.法定代表人：钟志刚
5.注册资本：8,563.2808万元
6.成立日期：2014年11月4日
7.住所：北京市海淀区环山村8号院135号楼1层101
8.经营范围：生产民用航空器材（金属陶瓷片及钢制刹车盘副等）；轨道车辆制动闸片、汽车刹车片、制动盘零部件等生产工艺；从事航空器部件维修及特种作业（仅限分支机构经营）；制造铁路机车车辆配件、汽车零部件及配件、碳纤维增强复合材料制品、锻件及粉末冶金制品；加工机械
零件；制造民用航空器零部件、高性能纤维及复合材料（仅限分支机构经营）；销售金属材料、非金属材料、民用航空器材、高性能纤维及复合材料、机械设备、电子产品；产品设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
9.股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 中航航空高科股份有限公司 | 7,000.0000 | 81.744% |
| 北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙） | 1,563.2808 | 18.256% |
| 合计 | 8,563.2808 | 100% |
10.最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
| 名称 | 2020年末 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 25,001.73 | 25,288.24 |
| 负债总额 | 3,554.78 | 1,560.72 |
| 净资产 | 21,446.95 | 23,727.52 |
| 名称 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 5,485.87 | 6,907.09 |
| 净利润 | 218.91 | 617.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -653.10 | -1,008.62 |
注：上表中2020年相关财务数据经审计，2021年相关财务数据未经审计。
11.优材百慕股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）增资方式
此次增资采取在产权交易公开挂牌进行，所募集资金不限于现金，可以是经中航高科认可的非现金类资产，包含固定资产、股权等，以股权形式出资的，投资方应承诺其用于出资的股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，依法享有该等股权的全部法律权益。
本次增资预测股权结构如下（单位：万元）：
| 股东单位 | 增资前持股情况 | 增资后持股情况 | ||
| 增资前注册资本 | 持股比例 | 增资后注册资本 | 持股比例 | |
| 中航高科 | 7,000.0000 | 81.744% | 7,000.0000 | 44.98% |
| 优材众智 | 1,563.2808 | 18.256% | 1,563.2808 | 10.04% |
| 航空工业产业基金 | - | - | 2,206.2500 | 14.18% |
| 英利科股东 | - | - | 1434.375 | 9.21% |
| 陕西迪智 | - | - | 1,421.8750 | 9.14% |
| 右岸投资 | - | - | 1,000.0000 | 6.43% |
| 结构调整基金 | - | - | 937.5000 | 6.02% |
| 合计 | 8,563.2808 | 100.000% | 15,563.2808 | 100% |
注：上述增资股权结构最终结果以各相关方签署正式增资协议后为准。
（三）交易的定价政策及定价依据
公司聘请银信资产评估有限公司对优材百慕股东全部权益的市场价值进行评估，为增资扩股行为提供价值参考，评估基准日为2021年4月30日，增资定价不低于经航空工业集团备案的评估价值。
银信资产评估有限公司根据项目评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法和市
场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告结论，此次评估按照资产基础法评估结论为最终评估结论，即：截止评估基准日2021年4月30日，优材百慕净资产账面价值23,349.08万元，在假设企业持续经营的条件下，采用资产基础法评估，优材百慕股东全部权益价值评估价格为25,915.64万元，评估增值2,566.56万元，增值率为10.99%。
优材百慕于评估基准日2021年4月30日的股东全部权益价值为25,915.64万元,实收资本为8,181.060238万元，经航空工业集团备案的每股评估价格为3.17元/注册资本。此次交易价格定为3.2元/注册资本，高于经航空工业集团备案的每股评估价格，交易价格符合条件。
四、增资协议
在公司董事会审议通过本次关联交易且英利科完成资产评估备案，优材百慕、原股东、新进投资者将签署增资协议。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次交易完成后，优材百慕将进一步优化股权结构，通过借助新进投资者产业资源、行业资源、客户资源、市场渠道等方面的优势，持续拓展轨道交通、航天、防务等领域的市场份额，培育新的利润增长点，并通过新进投资者的丰富经营管理经验，持续提升资本运作管理能力、趋势性机会把控能力、全流程覆盖风险和内部控制管理能力，推动未来高质量发展。
（二）对上市公司的影响
1、有助于优材百慕在股权多元化的基础上优化治理结构，进一步增强其内生动力和市场活力，形成较为完善、成熟的公司治理法人结构和运营机制。
2、通过增资扩股引入高匹配度、高认同感及高协同性的投资者，有助于优材百慕实现优势融合，进一步拓宽市场通道，提升技术转化能力，丰富产品谱系。
3、有助于优材百慕加大核心技术研发及生产能力建设方面的持续性投入，不断提升产品研制水平，为优材百慕高质量快速发展提供资金支持。
4、本次优材百慕的增资扩股事宜不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响。
5、本次增资不涉及优材百慕控制权的变更。
本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利
影响。
七、本次关联交易履行程序
1.本交易事项已经公司第十届董事会2021年第四次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避了本议案的表决。
2.公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见，同意将该事项议案提交公司第十届董事会2021年第四次会议审议。在董事会审议该议案时，独立董事发表了同意本次交易事项的独立意见。
3.本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
八、风险提示
鉴于本次交易的增资方英利科股东尚需完成资产评估备案，若备案不通过则存在交易增资方调整的可能，请投资者注意相关风险。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司
2021年12月30日