中航高科：中航航空高科技股份有限公司关于修订公司章程有关条款的公告

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2021-035号

中航航空高科技股份有限公司关于修订公司章程有关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中国航空工业集团有限公司所属有限公司章程指引（2021版）》（多元股东公司）等有关规定，对《公司章程》中有关条款进行相应修订，具体如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第十条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。	第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
新增	第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。 公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。

修订前	修订后
新增	第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监（总会计师），以及由董事会认定的其他人员。	第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师以及由董事会认定的其他人员。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，	第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本

修订前

修订后

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

	公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针、重大投资计划及重大对外捐赠或者赞助； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)批准公司章程和章程修改方案； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十九条规定的重大担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； （十六）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案（属于法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求的会计政策变更除外）； （十七）决定公司经营范围及主营业务变更； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
新增	第四十八条 股东大会可以依照有关规定授权董事会行使部分股东大会职权，决定公司的重大事项，但是法律、法规和规范性文件及本章程规定必须由股东大会决策的事项除外。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ……	第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）…… ……

修订前	修订后
	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第五十九条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十二条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 ……	第六十九条 …… 非法人组织的股东参会要求参照法人股东。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十三条 公司董事会设立战略委员会、 审计委员会 、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。	第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事不低于3名，其他外部董事不低于2名，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高	第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，董事会行使下列职权： (一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三)执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； (五)制订公司重大投资计划； （六）决定公司的经营计划和投资方案； (七)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (八)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方案； (十)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

修订前	修订后
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	(十二)决定公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； (十三)决定公司内部管理机构的设置； (十四)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与经理签订经营业绩责任书，并授权经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； (十五)制订公司的基本管理制度； (十六)制订本章程的修改方案； （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案； （十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； (二十二)管理公司信息披露事项； （二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； （二十四) 听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况； (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
新增	第一百二十条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
新增	第一百二十一条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

修订前	修订后
第一百一十九条 上市公司发生的对外担保交易事项，…… …… 上述第一百一十七条至一百一十九条所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，且数据指标均含本数。	第一百二十四条 上市公司发生的对外担保交易事项，…… …… 上述第一百二十二条至一百二十四条所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，且数据指标均含本数。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。	第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； （二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议； （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论； （四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件。 （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

修订前	修订后
	（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作； （十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整； （十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训； （十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告； （十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
新增	第一百三十六条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
新增	第三节 董事会秘书及董事会办事机构 第一百三十九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。 第一百四十一条 董事会设立专门办事机构，具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委

修订前	修订后
	员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第一百三十三条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监(总会计师)以及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。	第一百四十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司经理由董事会成员担任。经理对董事会负责，建立年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作机制，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。 公司设副经理若干名，公司经理、副经理、董事会秘书、总会计师以及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。经理层成员实施以定量为主的经营业绩考核的同时，按照国有企业领导人员管理有关规定和干部管理权限，接受所属行业有权党委的综合考核评价，包括政治素养、职业素养、业务能力、廉洁从业等。董事会强化经营业绩考核结果和综合考核评价结果在经理层成员岗位聘任和解聘环节的应用，经营业绩考核结果未达到完成底线或任期经营业绩考核结果为不合格，以及综合考核评价认定不胜任或不适宜继续任职的，应当及时解聘。
第一百三十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十三条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。	第一百四十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施； （四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； （五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司增加、减少注册资本的方案；

修订前	修订后
经理列席董事会会议。	（八）拟订公司的改革、重组方案； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （十）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； （十一）拟订公司的收入分配方案； （十二）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行； （十三）召集和主持公司经理办公会； （十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （十六）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百三十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理应当通过经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。	第一百五十三条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，经股东大会批准后执行。
第一百五十八条 公司党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百五十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公	第一百六十七条 根据《中国共产党章程》 、《中国共产党国有企业基层组织工作条例试行》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航航空高科技股份有限公司委员会，公司党委接受所属行业有权党委领导。 同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，接受航空工业党组、纪检监察组及其所属有权党委、纪委领导。 第一百六十八条 公司党委党员由代表大会选举产生，每届任期为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第一百六十九条 公司党委由若干名党委委员组成，其中党委书记 1 人、党委副书记 1人。所属行业有权党委认为有必要时，可以调动或指派公司党委书记、副书记。 第一百七十条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管

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司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。	大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： (一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； (三) 研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四) 加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五) 履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； (七) 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增	第一百七十一条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论通过后，再按照相关规定由董事会或经理层做出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

修订前	修订后
新增	第一百七十二条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划，党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
新增	第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百七十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百七十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百七十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 第一百七十六条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。	第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百八十四条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
新增	第一百八十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，	第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由

修订前	修订后
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 释义 ……	第二百三十一条 释义 …… （四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延。

上述事项已经公司第十届董事会2021年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司公司董事会2021年12月30日