证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2021-036号
中航航空高科技股份有限公司关于全资子公司签订技术实施许可协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司中航复合材料有限责任公司（以下简称“航空工业复材”）拟与股东方中国航空制造技术研究院（以下简称“航空工业制造院”）签署技术实施许可协议。
●本次交易对方航空工业制造院与本公司均受控于中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），构成关联关系，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●除日常关联交易外，过去12 个月航空工业制造院与航空工业复材签署了《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》（许可期限为2021年度），许可航空工业复材使用许可技术制造及销售许可产品，协议约定技术实施许可费不超过2150万元，未达到董事会审议及披露标准，公司已按规定履行了内部决策程序。除此之外，公司未与其他关联方发生过交易标的类别相同的关联交易。
●风险提示：由于在许可期限内，最终交易数量及交易总价存在不确定性，本次交易预期收益暂无法预计；在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，请投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
为进一步增强公司核心主业竞争优势，促进科技成果产
业化，经公司认真研究并充分论证，公司全资子公司航空工业复材拟与股东方航空工业制造院签署《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》（许可期限为2022年度，以下简称《协议》）。根据《协议》约定，航空工业复材可在航空工业制造院许可期限内利用许可技术制造及销售许可产品。
交易对方航空工业制造院为本公司控股股东兼实际控制人航空工业集团全资控股单位，目前其直接持有本公司
3.35%股份。根据航空工业制造院和航空工业集团签署的《股份托管协议》，航空工业集团委托航空工业制造院代为管理其持有的本公司股份597,081,381股（占比42.86%），将标的股份所代表的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给航空工业制造院行使。截至2021年12月29日，航空工业集团持有公司股份 583,151,381 股（占比41.86%），即航空工业制造院共拥有本公司45.21%的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，航空工业制造院与本公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去12 个月航空工业制造院与航空工业复材签署了《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》（许可期限为2021年度），许可航空工业复材使用许可技术制造及销售许可产品，协议约定技术实施许可费
不超过2150万元，未达到董事会审议及披露标准，公司已按规定履行了内部决策程序。除此之外，公司未与其他关联方发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系情况
本次交易对方航空工业制造院与本公司均受控于同一实际控制人，故航空工业制造院与本公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
名称：中国航空制造技术研究院
企业类型：事业单位
住所：北京市朝阳区1号
法定代表人：李志强
开办资金：51,529万元
主要业务：航空制造、航空材料、工艺装备及相关标准、检测技术研究、机电产品及生产系统设计制造、光电技术研究与开发、计算机软件与应用技术开发、相关研究生培养与专业技术培训。
实际控制人：中国航空工业集团有限公司
航空工业制造院院本部最近一期（截至2020年12月31日）经审计的主要财务数据：总资产为68.32亿元，净资产为29.29亿元，营业收入为35.36亿元，净利润为0.44亿元。
三、关联交易基本情况
（一）交易名称及类别
《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》
（二）技术许可协议的主要内容
被许可方（甲方）：中航复合材料有限责任公司许可方（乙方）：中国航空制造技术研究院
1.许可范围：甲方对许可技术的使用方式限于使用许可技术制造许可产品以及销售许可产品，具体范围为：（1）乙方授权甲方使用《协议》中约定的材料标准、工艺规范、测试标准、技术报告等技术文件47份、有关专利6件、许可生产及销售A系列树脂和B系列树脂，国产T800H级碳纤维系列预浸料14种。（2）甲方销售许可产品的范围限于中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）；产品若涉及出口应当按照双方的进一步约定办理。
在许可期限内，如乙方对许可技术做出改进，改进后的技术及相关资料同样适用《协议》约定。
2.许可类型：独占许可。
3.许可期限：2022年1月1日至2022年12月31日止。如许可技术中的一项或多项在此日期之前权利存续期届满，则其相关的许可期限提前至权利到期日止。
4.交易定价：经双方协商，约定技术实施许可费=∑（该
牌号预浸料交付并确认收入的数量╳该牌号每平米预浸料技术实施许可费用）。
数量：按照该牌号预浸料已完成交付并确认收入的产品数量确定。
收费标准：A系列预浸料每平米技术实施许可费x元（因涉及商业秘密豁免披露），B系列预浸料每平米技术实施许可费y元（因涉及商业秘密豁免披露）。交易相关十四种牌号产品在协议中分别明确每平方米技术实施许可费（因涉及商业秘密豁免披露）。
技术实施许可费总额不得超过人民币1.8亿元（含税）。
5.费用支付安排：技术实施许可费结算方式及支付安排由双方另行协商。
6.技术许可实施方案
为保证甲方有效实施本项技术，乙方应在本《协议》签订之日起一年内向甲方提供以下技术服务和技术指导：
（1）乙方按Q/ZHFC JT LC 02-2019《预浸料类产品全寿命周期技术管理阶段及要求》第5.3.6章之要求组织相关部门及技术专家进行内部产品鉴定，通过鉴定后，产品完成研发阶段任务，达到M6状态。
（2）通过内部鉴定后，由乙方派相关技术人员赴甲方指导许可产品生产，现场提供5个批次（试生产批）许可产品的技术支持，保证甲方能够独立、完整的生产出许可产品，
且相关许可产品性能满足相应材料规范的要求。
（3）甲方根据Q/ZHFC JT LC 02-2019《预浸料类产品全寿命周期技术管理阶段及要求》第5.3.7章之要求组织阶段评审。通过阶段评审的，乙方技术团队退出许可产品生产，但仍需在甲方需要时提供相关支持；未通过阶段评审的，根据评审要求，乙方继续提供相关技术支持直至通过阶段评审。
（4）技术服务和技术指导的方式：乙方负责现场指导甲方完成五个批次许可产品生产。五个批次以外的许可产品生产过程中，甲方出现技术问题，乙方应于24小时内派技术人员赴现场提供技术支持及有效解决方案，并协助相关技术问题的解决完成。
7. 相关保证及风险承担
（1）乙方保证为项目提供的各类支持充足且满足履行《协议》的要求，后续生产中因乙方技术服务不到位、或提供技术文件不完整直接导致重大质量、技术问题产生的损失，由乙方承担；
（2）试生产阶段，因乙方原因造成产品报废或技术性能不达标，造成的损失由乙方负责；因甲方原因（设备故障、超越生产规范等）造成产品报废或技术性能不达标，造成的损失由甲方负责；
（3）试生产以外的批次出现的技术问题，由乙方配合甲方积极解决，不能解决的，应酌情扣减技术许可费。
8.违约责任
（1）如甲方未按本《协议》的规定按时向乙方支付应付款项，每逾期一日甲方应按照逾期未付金额的0.05%向乙方支付滞纳金。但下列情形除外：?乙方有违约行为的；或?甲方逾期付款是由于因不可抗力或甲方无法控制的原因引起的。
（2）各方应按照双方相关约定及相关法律法规承担保密责任。如任何一方因故意或过失造成泄密，给国家及另一方的安全和利益带来危害和/或损失的，另一方有权对违约方提出索赔，违约方应承担由此带来的一切法律与经济责任，并赔偿守约方由此遭受的全部损失。
（3）如果乙方未按《协议》上规定的交付时间交付协议附件所列技术文件，每逾期一日乙方应按照许可费金额的
0.05%向甲方支付违约金。上述迟交付违约金可以由甲方在尚未支付给乙方的技术实施许可费中扣除，或须由乙方在就此收到甲方书面通知之日起10日内向甲方予以赔偿。乙方的迟交付违约金不影响乙方依据《协议》及相关法律向甲方承担的其他责任，且除非《协议》经甲方终止，不能免除乙方继续履行《协议》中规定的义务。
（4）除《协议》另有约定外，一方存在违约行为，并在另一方发出要求纠正违约行为之书面通知（含邮件）后10个工作日内仍不履行义务或不予采取补救措施的，另一方有
权单方解除《协议》。因违约而给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此造成的全部损失。
8.法律适用和争议解决
关联交易协议之成立、效力及与《协议》相关之任何争议均须依据中华人民共和国（不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）法律予以解释和解决。
当事人间所有关于《协议》的争议或分歧，须提交原告方所在地人民法院诉讼解决。
9.其他事项
《协议》有效期截至2022年12月31日，《协议》到期后，双方根据许可产品销售情况重新商定技术实施许可费计算方式，签订新的《协议》。
四、定价合理性的说明
经航空工业复材测算，在提取技术许可费用后，该项技术许可相关产品的最低净利率为5%，最高净利率为34%，上市公司2020年合并口径净利率为15.03%。协议定价符合一般商业规则和双方的要求，具有合理性。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次与航空工业制造院签订《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》是A系列树脂和B系列树脂、国产T800H级碳纤维系列预浸料等14种新产品产业化的里程碑，是进一步增强公司核心主业竞争优势，促进科技成果产业化的有效措施，符合交易双方业务发展需求和商业规则。本次
交易对航空工业复材丰富复合材料原材料产品线、完善产品战略布局、提升技术能力和竞争优势具有重要意义，将对公司的生产经营和持续健康发展产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。
六、本次关联交易履行程序
1.本交易事项已经公司第十届董事会2021年第四次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避了本议案的表决。
2.公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会2021年第四次会议审议。在董事会审议该议案时，独立董事发表了同意本次交易事项的独立意见。
3.本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
七、风险提示
1.由于在许可期限内，最终交易数量及交易总价存在不确定性，本次交易预期收益暂无法预计；
2.在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，请投资者注意相关风险。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司
2021年12月30日