中航航空高科技股份有限公司
总经理工作细则
（修订稿）第一章 总则第一条 为促进中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。以公司总经理为代表的公司经理层负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第二章 经理层组成与聘用
第四条 公司经理层包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等。
第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。公司副总经理、总会计师等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师等高级管理人员对总经理负责；董事会秘书对董事会负责。
第六条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副
总经理等高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
第七条 总经理的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定， 履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
第八条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章 总经理职责第十一条 总经理负责主持公司日常工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（八）拟订公司的改革、重组方案；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（十）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十一）拟订公司的收入分配方案；
（十二）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十三）召集和主持公司总经理会议；
（十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十六）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。
第十三条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
第十四条 总经理有权列席董事会会议。
第十五条 总经理应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据审批权限报董事会或股东大会批准。
第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，经营活动不超出营业执照规定的经营范围；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者
从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；
（八）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第四章 总经理办公会议
第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应定期召开；总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。
第十八条 参加总经理办公例会的人员应为公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总经理认为有必要参加的其他人员；参加临时会议的人员应为总经理指定并在会议通知中列出的人员。
第十九条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托一名副总经理代为主持。
第二十条 总经理办公例会每月召开一次，应书面或电话通知参加会议的人员，注明会议召开的时间、地点、期限和本次会议的主要讨论议题。临时会议经书面或电话通知参加会议人员，注明会议召开的地点、时间、期限和本次会议的讨论议题。例会、临时会议均可对会议通知中未说明的事项进行讨论。
第二十一条 参加会议人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。
第二十二条 发生下列事项，总经理应当立即召开临时会议：
（一）发生重大安全事故，出现员工伤亡或企业损失在100 万元以上；
（二）发生损失在 50 万元以上的产品质量事故；
（三）部门经理以上人选的变动；
（四）总经理认为的其他事项。
第二十三条 总经理办公例会应由出席例会的成员对各自负责的工作进行汇报，并就公司目前经营中遇到的专门问题，提请总经理办公例会讨论。
第二十四条 总经理办公会议应安排足够的时间对公司的各种管理制度草案、内部管理机构设置方案等进行充分讨论。
第二十五条 总经理办公会议应本着高效、严肃、节约的原则，适当控制会议的时间。与会人员应避免个人工作对
例会进展的影响。
第二十六条 办公会议由公司办公室主任负责会务工作，并如实记录会议情况，保管会议文件和会议资料，会后及时向董事会传送经总经理签发的会议纪要。
第二十七条 总经理办公会议就公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同的事项进行讨论后，应向董事会汇报提交有关会议方案。
第五章 报告制度
第二十八条 总经理行使职权时，不得违背董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围需由董事会讨论的重大事项，总经理应及时向董事会报告并可提议召开董事会。
第二十九条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况；在年终时接受董事会的考核。
第三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第三十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会的意见。
第三十二条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面
方式报告。
第六章 附 则第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
第三十四条 本工作细则所称“以内”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
第三十五条 本工作细则由董事会负责解释。本议事规则如与《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》冲突之处，以《公司法》、《证券法》及《公司章程》为准。
第三十六条 本工作细则经董事会审议通过后试行。