证券代码:600867 证券简称:通化东宝 编号:临2021-025
通化东宝药业股份有限公司关于2020年日常关联交易的执行情况及预计2021年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
●本次日常关联交易情况已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第九次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易,价格公允,遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,不会对公司的独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月14日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易的执行情况及预计2021年日常关联交易的议案》,关联董事李佳鸿回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议,关联股东将回避此项议案的表决。
2、监事会审议情况
公司于2021年4月14日召开第十届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易的执行情况及预计2021年日常关联交易的议案》。监事会认为公司的关联交易以公平市价为原则,没有出现损害公司利益的行为。
3、独立董事发表的独立意见
独立对上述议案进行了事前审核,同意将此议案提交公司董事会审议,并发表了独立意见。独立董事认为:此次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的,有利于公司持续稳定发展,对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
(一)2020年度日常关联交易的预计及执行情况
单位:万元
关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2020年预计总金额 | 2020年实 发生额 | 2020 年实际与预计的超额情况 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
采购货物 | 向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料 | 通化创新彩印有限公司 | 400 | 228.50 | - | - |
代理采购货物和出口业务 | 采取代理方式委托关联人采购生产所需设备及原辅材料和出口药品业务 | 通化东宝进出口有限公司 | 500 | 119.38 | - | 按市场销售情况 ,依据采购数量,支付代理费用。 |
采购货物及接受技术服务 | 向关联人采购血糖仪及试纸及接受技术服务 | 华广生技股份有限公司 | 6,000 | 3,917.28 | - | 按市场销售情况,未达到预计采购数量。 |
接受劳务及租赁 | 接受环保处理及设备租赁 | 吉林恒德环保有限公司 | 1,500 | 2,269.11 | 769.11 | 根据药监局最新规定,为甘精、门冬胰岛素转产进行了大量、多批次生产验证,导致污水处理量增加。 |
销售商品 、货物 | 向关联人销售蒸汽 | 吉林恒德环保有限公司 | 0 | 187.87 | 187.87 | - |
向关联人销售建材 | 东宝实业集团有限公司 | 0 | 255.98 | 255.98 | 由于子公司通化东宝环保建材股份有限公司进入清算程序,提前对工程进行结算。 | |
向关联人销售药品 | 通化东宝医药经营有限公司 | 300 | 51.93 | - | 受市场波动影响。 | |
委托施工 | 向关联人委托工程 | 通化东宝建筑工程有限公司 | 9,000 | 7,057.61 | - | 根据市场情况,调整项目实施进度所致。 |
(二)2021年预计发生的日常关联交易金额和类别
单位:万元
关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2021年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
采购货物、商品 | 向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料 | 通化创新彩印有限公司 | 100 | 0.24 | 23.15 | 228.50 | 0.55 | 预计减少采购量。 |
向关联人采购热力 | 通化丽景能源热力有限公司 | 100 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | - | |
代理采购货物和出口业务 | 采取代理方式委托关联人采购生产所需设备及原辅材料和出口药品业务 | 通化东宝进出口有限公司 | 500 | 不适用 | 0 | 119.38 | 不适用 | 预计进口采购量增大。 |
采购货物及接受技术服务 | 向关联人采购血糖仪及试纸及接受技术服务 | 华广生技股份有限公司 | 3,000 | 7.22 | 0 | 3,917.28 | 9.43 | - |
提供劳务 | 为关联人提供药品加工服务 | 通化东宝五药有限公司 | 300 | 50 | 0 | 0 | 0 | 为提升中成药车间产能利用率,对外提供药品加工服务。 |
通化鸿宝药业有限公司 | 300 | 50 | 0 | 0 | 0 | 为提升中成药车间产能利用率,对外提供药品加工服务。 |
接受劳务
接受劳务 | 接受环保处理 | 吉林恒德环保有限公司 | 1,500 | 3.61 | 176.85 | 2,092.12 | 5.03% | - |
接受关联人劳务 | 通化东宝金弘基物业管理有限公司 | 50 | 0.12 | 0 | 0 | 0 | - | |
委托关联人提供研发服务 | 通化东宝生物科技有限公司 | 500 | 1.20 | 0 | 0 | 0 | 由于公司研发项目增多,外包部分工艺研究、工艺开发等早期研究工作。 | |
销售商品 | 向关联人销售蒸汽 | 吉林恒德环保有限公司 | 200 | 不适用 | 20.27 | 187.87 | 不适用 | - |
提供租赁业务 | 提供设备租赁 | 吉林恒德环保有限公司 | 400 | 不适用 | 0 | 176.99 | 不适用 | - |
委托施工 | 向关联人委托工程 | 通化东宝建筑工程有限公司 | 200 | 不适用 | 0 | 7,057.61 | 86.89 | 预计仅存在日常零星维修工程。 |
经营合作生产及开展“三来一补”业务;项目投资(以下项目在分公司经营):生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售;医药技术服务、成果转让;企业管理咨询、健康管理咨询;人参种植、初加工;智能化信息工程开发、设计、施工;从事网络科技领域内的技术开发、服务;餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务、儿童乐园、影院、停车场服务;超级市场综合销售;场地租赁,房屋租赁,摊位出租,商品促销服务、商场管理,物业管理,广告设计发布(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位:万元(未经审计)
项目 | 2020年末 |
总资产 | 1,154,291.34 |
净资产 | 658,337.40 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 311,950.82 |
净利润 | -27,698.55 |
项目 | 2020年末 |
总资产 | 4,010.04 |
净资产
净资产 | 3,777.49 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 229.35 |
净利润 | -228.45 |
项目 | 2020年末 |
总资产 | 4,822.93 |
净资产 | 1,323.64 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 5,755.24 |
净利润 | 46.63 |
构成关联交易。
4、吉林恒德环保有限公司
住所:通化县东宝新村注册资本:1,000万元法定代表人:郭德荣经营范围:污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。最近一个会计年度的主要财务数据 单位:万元(未经审计)
项目 | 2020年末 |
总资产 | 2,767.06 |
净资产 | 2,647.04 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 2,296.63 |
净利润 | 1,093.29 |
最近一个会计年度的主要财务数据 单位:万元(未经审计)
项目 | 2020年末 |
总资产 | 13,645.49 |
净资产 | 5,117.81 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 25,560.31 |
净利润 | 288.04 |
项目 | 2020年末 |
总资产 | 3,593.27 |
净资产 | -172.97 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 5,503.58 |
净利润 | -154.38 |
公司全资子公司,符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第(二)款规定情形,是本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交易。
7、通化东宝金弘基物业管理有限公司
住所:通化市新华大街329号注册资本:50万元法定代表人:程建秋经营范围:物业管理、家政服务、清洁服务、为业主提供休闲服务;房屋出租、场地租赁。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位:万元(未经审计)
项目 | 2020年末 |
总资产 | 298.13 |
净资产 | -6.29 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 613.27 |
净利润 | 19.30 |
最近一个会计年度的主要财务数据 单位:万元(未经审计)
项目 | 2020年末 |
总资产 | 1,071.43 |
净资产 | -41.24 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 1,429.09 |
净利润 | -47.66 |
项目 | 2020年末 |
总资产 | 27,748.15 |
净资产 | -507.17 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 24.87 |
净利润 | -1,360.38 |
公司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第(二)款规定情形,是本公司的关联法人。故本公司委托其提供研发服务所发生的业务构成关联交易。10、通化东宝五药有限公司住所:通化县东宝新村注册资本:3,750万元法定代表人:宋玉杰经营范围:胶囊、片剂、颗粒、合计(含口服液)、丸剂(水蜜丸、水丸、浓缩丸、大蜜丸)、软膏剂、糖浆剂、软胶囊剂。最近一个会计年度的主要财务数据 单位:万元(未经审计)
项目 | 2020年末 |
总资产 | 10,395.35 |
净资产 | -1,658.56 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 2,582.41 |
净利润 | -622.13 |
经营范围:片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、合剂、口服液、滴丸剂生产、销售。最近一个会计年度的主要财务数据 单位:万元(未经审计)
项目 | 2020年末 |
总资产 | 11,787.22 |
净资产 | 5,138.94 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 1,852.87 |
净利润 | -288.29 |
项目 | 2020年末 |
总资产 | 109,160.91 |
净资产 | 53,199.61 |
项目 | 2020年1-12月 |
营业收入 | 39,332.87 |
净利润 | 1,455.49 |
关联关系:截止公告披露日,本公司持有华广生技股份有限公司19.43%的股权,系华广生技股份有限公司第一大股东,同时为华广生技股份有限公司所有血糖监测产品的大陆唯一,独家之授权经销商。本公司向其采购血糖监测产品及接受技术服务所产生的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
公司所有交易均按业务合同执行,条款基本为标准化条款,不区分关联或非关联交易,付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定,根据公司的实际需要,签订具体的业务合同。
(二)关联交易定价政策
交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的,对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定,交易定价公允,没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用和降低采购成本。符合全体股东的利益和公司发展需要。
公司所有交易均按业务合同执行,条款基本为标准化条款,不区分关联或非关联交易,付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定,根据公司的实际需要,签订具体的业务合同。
五、备查文件
1、第十届董事会第十三次会议决议;
2、第十届监事会第九次会议决议;
3、独立董事事前认可的交易情况意见及所发表的签字确认的独立意见。特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O二一年四月十六日