广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。董事会按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2020年度（报告期）主要的工作情况报告如下：
一、2020年度公司总体经营情况
（一）报告期内主要经营情况
报告期内公司总资产为2,411,739,647.37元，归属于上市公司股东净资产为2,353,089,882.58元，实现营业总收入182,029,495.87元，较上年同期减少
36.85%，实现归属于上市公司的净利润为34,270,206.84元，较上年同期减少
39.52%。
公司主营业务水力发电收入占营业收入的比例为60.48%，报告期内电站所在区域降雨量较上年同期大幅减少，全年销售电量较上年同期减少51.65%，电力生产营业收入为11244万元，同比减少50.62%；公司教育服务业梅州市梅雁中学报告期内收入同比增长25.12 %，占公司营业收入的比例为28.30%；公司其他业务收入占公司营业收入的 11.22%，报告期内无重大变化。
（二）报告期内重点工作情况
1、围绕“发展”和“效益”两个中心，积极探索转型发展之路
公司在2020年实施了关于收购广州国测规划信息技术有限公司53.09%的股权的并购方案，有利于改善公司主营业务和收入来源相对单一的现状，开拓新的利润增长点。公司后续计划通过广州国测的经营基础，快速有效地将公司业务延伸至市场前景广阔的地理信息产业，朝着信息化、大数据应用、智慧城市等领域融合发展，从而进一步提升公司数字化治理水平，寻求新的发展机遇。
2、深化组织改革，完善制度建设和考核监督机制，提高管理效能
2020年公司不断推进制度建设，完善考核监督，实施了《部门和机构优化
调整方案》、《电站员工轮岗方案》等一系列组织改革措施，对管理岗位重新定岗定编，竞聘上岗，进一步优化了公司人力资源管理；先后完成了《人力资源内部控制体系》等重要制度的修订工作，完善了《公司员工考核制度》等一系列考核标准，部门和机构决策效率以及管理效能得到提升。
3、聚焦主业积极采取措施，挖潜增效保障安全生产
2020年受梅州地区降雨大幅减少影响，公司各电站发电量大幅减少，为提高发电效益，公司在保障电站安全稳定运行的前提下，开展技改和维修工作，力求不断提升设备效率，同时注重提升公司水电站维修队的工作效率和能力，使其在电站节约开支及设备维护等方面发挥更好的职能。
4、优化公司治理结构，持续提升公司治理能力
报告期内董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务，不断规范和提升公司治理能力，优化公司的治理结构，加强内部控制建设，为公司战略发展夯实基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
2020 年度，公司共召开了1次年度股东大会，董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
（二）董事会会议召开情况
2020年度董事会采用现场及通讯相结合或通讯方式合计召开了5次董事会，全体董事均出席了董事会会议。董事会具体召开情况如下：
1、2020年2月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了公司《2019年度经理工作报告》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年年度报告》及其摘要、《2019年内部控制自我评价报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2019年度履职报告》、以及关于对公司名下的雁洋小水电站资产组计提固定资产减值准备的决议和召开公司2019年年度股东大会的时间、地点及议程的决议合计10项议案。
2、2020年4月22日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了公司《2020年第一季度报告》及其摘要。
3、2020年8月18日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了公司《2020年半年度报告》及其摘要和关于公司会计政策变更、关于注销全资子公司梅州市梅雁如意投资有限公司、关于授权董事长决定和批准公司及属下全资或者控股子公司证券投资事项的决议等合计4项议案。
4、2020年10月27日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了公司《2020年第三季度报告》及其摘要。
5、2020年12月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的议案》、《关于收购资产评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》、《关于公司2021年度各项经营指标预算的议案》、《关于审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务及内部控制审计费用的议案》等合计4项议案。
（三）董事会下设委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，其余委员会各召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、审计委员会
报告期内，审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查，并重点对公司定期财务报告、利润分配方案、变更会计师事务所等事项进行了审议，并提交公司董事会审议。
2、战略与决策委员会
报告期内，战略与决策委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期发展战略规划、对外投资等事项进行研究并提出建议。2020年度战略与决策委员会召开会议1次，审议通过了《关于现金收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%
股权的议案》，并提交公司第十届董事会第十一次会议审议、表决。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作的基础上进一步提高薪酬考核激励机制方面的科学性。2020年度董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2020年度履职情况报告》，对公司2020年度董事及高级管理人员薪酬发放情况、经营指标完成情况及董事、高级管理人员履职考核等事项进行了监督。
4、提名委员会
报告期内提名委员会召开会议1次，审议通过了《提名委员会2020年度履职报告》，对公司董事、高级管理人员任职情况进行了审核，并对公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事依据《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对2020年度公司定期报告、利润分配、变更审计机构等重要事项提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
独立董事就公司日常运营、发展策略等各方面事项与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监等高管人员进行充分沟通，及时了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。
（五）信息披露情况
2020 年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各项公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2021年工作计划
（一）进一步提升规范运营管理，推动公司实现高质量发展
1、立足水电主业，挖潜增效。
2021年，公司将继续做好各电站提升发电量的一系列举措，用足用好用活水资源、设备资源和人力资源，提升发电效率。
2、提升公司在教育行业的管理水平,以教学质量和办学品质夯实创建粤东名校基础。
2021年，公司将努力提升教育行业管理水平，进一步优化和夯实全资子公司梅州市梅雁中学教学质量和办学品质，围绕“为高考出成绩、为学校树品牌、为企业增效益”的发展定位，科学制定招生政策，同时完善教师考核评价标准和激励机制，充分调动教师积极性，多措并举推动其尽早实现“创建粤东名校”。
3、加强对并购企业的投后管理，控制投资风险，努力开拓新的利润增长点
公司将加强对并购企业广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）的管理，关注及支持广州国测的运营和业务发展，为并购企业赋能并促进其规范化、标准化管理，促进投资协议履行，控制投资风险，使广州国测成为公司新的利润增长点，增强公司发展后劲。
（二）进一步做好董事会日常工作，完善公司内控制度和管理，不断提高公司治理水平
1、继续加强董事会日常工作，规范重大事项决策等各项程序的合法合规，严格履行法定程序组织并提升股东大会和董事会质量和效能，积极推动股东大会和董事会各项决议有效实施，积极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据；
2、履行信息披露义务，完善信息披露各项工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透明。
3、做好投资者关系管理，维护中小投资者合法权益。公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，积极通过各种方式加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，为公司树立良好的资本市场形象。
4、做好董事会统筹管理，强化董事会与管理层及各子公司的各项沟通和经营管理工作，对管理层执行董事会决定事项进行指导和检查，采取多种措施保障公司战略目标和各项运营方针得到有效实施。
（三）进一步构建提升公司企业文化，创建有凝聚力及有核心竞争力的企业文化制度
1、做好公司党建工作，加强意识形态引领，以党工委文化建设和引导企业文化，使文化建设与企业的发展紧密结合，提高员工的归属感和荣誉感，为企业的不断发展壮大提供强大的精神支撑。
2、重视并做好市场化人才选聘工作，建立选才、育才和用才机制，推动实施薪酬管理和绩效考核，积极发挥员工的创造性、进一步提升企业创新力和竞争力。
2021年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，继续提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求切实履行信息披露义务并认真做好投资者关系管理工作，科学高效进行决策。同时，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
二O二一年四月十四日