广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（600868）
2020年年度股东大会会议资料
二O二一 年 五 月 七 日
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2021年5月13日 14 点 30分网络投票起止时间：自2021年5月13日
至2021年5月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
三、会议主持人：公司董事长张能勇先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
1、审议公司《2020年度董事会工作报告》
2、审议公司《2020年度财务决算报告》
3、审议公司《2020年度利润分配预案》
4、审议公司《2020年年度报告》及其摘要
5、审议公司《2020年度监事会工作报告》
（四）听取公司独立董事作《2020年度独立董事述职报告》。
五、对上述5项议案进行表决
六、休会统计表决结果
监计票员、见证律师统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
七、宣布议案表决结果
八、宣读股东大会决议
九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布股东大会会议结束
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。董事会按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2020年度（报告期）主要的工作情况报告如下：
一、2020年度公司总体经营情况
（一）报告期内主要经营情况
报告期内公司总资产为2,411,739,647.37元，归属于上市公司股东净资产为2,353,089,882.58元，实现营业总收入182,029,495.87元，较上年同期减少36.85%，实现归属于上市公司的净利润为34,270,206.84元，较上年同期减少39.52%。
公司主营业务水力发电收入占营业收入的比例为60.48%，报告期内电站所在区域降雨量较上年同期大幅减少，全年销售电量较上年同期减少51.65%，电力生产营业收入为11244万元，同比减少50.62%；公司教育服务业梅州市梅雁中学报告期内收入同比增长25.12 %，占公司营业收入的比例为28.30%；公司其他业务收入占公司营业收入的 11.22%，报告期内无重大变化。
（二）报告期内重点工作情况
1、围绕“发展”和“效益”两个中心，积极探索转型发展之路
公司在2020年实施了关于收购广州国测规划信息技术有限公司53.09%的股权的并购方案，有利于改善公司主营业务和收入来源相对单一的现状，开拓新的利润增长点。公司后续计划通过广州国测的经营基础，快速有效地将公司业务延伸至市场前景广阔的地理信息产业，朝着信息化、大数据应用、智慧城市等领域融合发展，从而进一步提升公司数字化治理水平，寻求新的发展机遇。
2、深化组织改革，完善制度建设和考核监督机制，提高管理效能
2020年公司不断推进制度建设，完善考核监督，实施了《部门和机构优化调整方案》、《电站员工轮岗方案》等一系列组织改革措施，对管理岗位重新定岗定编，竞聘上岗，进一步优化了公司人力资源管理；先后完成了《人力资源内部控制体系》等重要制度的修订工作，完善了
《公司员工考核制度》等一系列考核标准，部门和机构决策效率以及管理效能得到提升。
3、聚焦主业积极采取措施，挖潜增效保障安全生产
2020年受梅州地区降雨大幅减少影响，公司各电站发电量大幅减少，为提高发电效益，公司在保障电站安全稳定运行的前提下，开展技改和维修工作，力求不断提升设备效率，同时注重提升公司水电站维修队的工作效率和能力，使其在电站节约开支及设备维护等方面发挥更好的职能。
4、优化公司治理结构，持续提升公司治理能力
报告期内董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务，不断规范和提升公司治理能力，优化公司的治理结构，加强内部控制建设，为公司战略发展夯实基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
2020 年度，公司共召开了1次年度股东大会，董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
（二）董事会会议召开情况
2020年度董事会采用现场及通讯相结合或通讯方式合计召开了5次董事会，全体董事均出席了董事会会议。董事会具体召开情况如下：
1、2020年2月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了公司《2019年度经理工作报告》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年年度报告》及其摘要、《2019年内部控制自我评价报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2019年度履职报告》、以及关于对公司名下的雁洋小水电站资产组计提固定资产减值准备的决议和召开公司2019年年度股东大会的时间、地点及议程的决议合计10项议案。
2、2020年4月22日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了公司《2020年第一季度报告》及其摘要。
3、2020年8月18日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了公司《2020年半年度报告》及其摘要和关于公司会计政策变更、关于注销全资子公司梅州市梅雁如意投资有限公司、关于授权董事长决定和批准公司及属下全资或者控股子公司证券投资事项的决议等合计4项议案。
4、2020年10月27日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了公司《2020年第三季度报告》及其摘要。
5、2020年12月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的议案》、《关于收购资产评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》、《关于公司2021年度各项经营指标预算的议案》、《关于审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务及内部控制审计费用的议案》等合计4项议案。
（三）董事会下设委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，其余委员会各召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、审计委员会
报告期内，审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查，并重点对公司定期财务报告、利润分配方案、变更会计师事务所等事项进行了审议，并提交公司董事会审议。
2、战略与决策委员会
报告期内，战略与决策委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期发展战略规划、对外投资等事项进行研究并提出建议。2020年度战略与决策委员会召开会议1次，审议通过了《关于现金收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的议案》，并提交公司第十届董事会第十一次会议审议、表决。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作的基础上进一步提高薪酬考核激励机制方面的科学性。2020年度董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2020年度履职情况报告》，对公司2020年度董事及高级管理人员薪酬发放情况、经营指标完成情况及董事、高级管理人员履职考核等事项进行了监督。
4、提名委员会
报告期内提名委员会召开会议1次，审议通过了《提名委员会2020年度履职报告》，对公
司董事、高级管理人员任职情况进行了审核，并对公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事依据《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对2020年度公司定期报告、利润分配、变更审计机构等重要事项提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。独立董事就公司日常运营、发展策略等各方面事项与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监等高管人员进行充分沟通，及时了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。
（五）信息披露情况
2020 年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各项公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2021年工作计划
（一）进一步提升规范运营管理，推动公司实现高质量发展
1、立足水电主业，挖潜增效。
2021年，公司将继续做好各电站提升发电量的一系列举措，用足用好用活水资源、设备资源和人力资源，提升发电效率。
2、提升公司在教育行业的管理水平,以教学质量和办学品质夯实创建粤东名校基础。
2021年，公司将努力提升教育行业管理水平，进一步优化和夯实全资子公司梅州市梅雁中学教学质量和办学品质，围绕“为高考出成绩、为学校树品牌、为企业增效益”的发展定位，科学制定招生政策，同时完善教师考核评价标准和激励机制，充分调动教师积极性，多措并举推动其尽早实现“创建粤东名校”。
3、加强对并购企业的投后管理，控制投资风险，努力开拓新的利润增长点
公司将加强对并购企业广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）的管理，
关注及支持广州国测的运营和业务发展，为并购企业赋能并促进其规范化、标准化管理，促进投资协议履行，控制投资风险，使广州国测成为公司新的利润增长点，增强公司发展后劲。
（二）进一步做好董事会日常工作，完善公司内控制度和管理，不断提高公司治理水平
1、继续加强董事会日常工作，规范重大事项决策等各项程序的合法合规，严格履行法定程序组织并提升股东大会和董事会质量和效能，积极推动股东大会和董事会各项决议有效实施，积极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据；
2、履行信息披露义务，完善信息披露各项工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透明。
3、做好投资者关系管理，维护中小投资者合法权益。公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，积极通过各种方式加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，为公司树立良好的资本市场形象。
4、做好董事会统筹管理，强化董事会与管理层及各子公司的各项沟通和经营管理工作，对管理层执行董事会决定事项进行指导和检查，采取多种措施保障公司战略目标和各项运营方针得到有效实施。
（三）进一步构建提升公司企业文化，创建有凝聚力及有核心竞争力的企业文化制度
1、做好公司党建工作，加强意识形态引领，以党工委文化建设和引导企业文化，使文化建设与企业的发展紧密结合，提高员工的归属感和荣誉感，为企业的不断发展壮大提供强大的精神支撑。
2、重视并做好市场化人才选聘工作，建立选才、育才和用才机制，推动实施薪酬管理和绩效考核，积极发挥员工的创造性、进一步提升企业创新力和竞争力。
2021年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，继续提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求切实履行信息披露义务并认真做好投资者关系管理工作，科学高效进行决策。同时，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董 事 会
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2020年财务决算报告
一、2020年度公司财务报表审计情况
1、公司2020年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 “标准无保留意见”的审计报告。会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梅雁吉祥2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
2、主要财务数据
单位:万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 18,202.95 | 28,826.17 | -36.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,427.02 | 5,666.57 | -39.52 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,121.35 | 5,516.51 | -43.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,759.69 | 17,756.30 | -45.04 |
| 项 目 | 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于母公司股东权益合计 | 235,308.99 | 233,780.12 | 0.65 |
| 资产总额 | 241,173.96 | 239,749.22 | 0.59 |
| 期末总股本 | 189,814.87 | 189,814.87 | - |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0181 | 0.0299 | -39.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0164 | 0.0291 | -43.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.46 | 2.45 | 减少0.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.33 | 2.39 | 减少1.06个百分点 |
| 项目名称 | 2020年末 | 2019年末 | 增减额 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 37,900.64 | 32,514.81 | 5,385.83 | 16.56 |
| 应收账款 | 678.84 | 918.02 | -239.18 | -26.05 |
| 长期股权投资 | 4,572.35 | 4,502.33 | 70.02 | 1.56 |
| 其他权益工具投资 | 4,791.74 | 2,791.74 | 2,000.00 | 71.64 |
| 投资性房地产 | 24,740.49 | 25,389.25 | -648.76 | -2.56 |
| 固定资产 | 150,132.89 | 154,534.35 | -4,401.46 | -2.85 |
| 在建工程 | 13,371.79 | 13,998.87 | -627.08 | -4.48 |
| 无形资产 | 2,512.19 | 2,600.38 | -88.19 | -3.39 |
| 递延所得税资产 | 1,177.51 | 1,177.50 | 0.01 | - |
| 资产总额 | 241,173.96 | 239,749.22 | 1,424.74 | 0.59 |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | 同比增减（%） |
| 应付账款 | 573.32 | 799.07 | -225.75 | -28.25 |
| 预收款项 | 228.58 | -228.58 | ||
| 合同负债 | 173.02 | 173.02 | ||
| 应付职工薪酬 | 789.56 | 958.56 | -169.00 | -17.63 |
| 负债总额 | 3,150.22 | 3,474.33 | -324.11 | -9.33 |
3、股东权益情况：
单位：万元、万股
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 股本 | 189,814.87 | 189,814.87 | ||
| 资本公积 | 41,031.15 | 41,031.15 | ||
| 专项储备 | 0.88 | 0.88 | ||
| 盈余公积 | 6,394.88 | 231.66 | 6,626.54 | |
| 未分配利润 | -3,593.02 | 3,427.02 | 2,129.81 | -2,295.81 |
| 少数股东权益 | 2,494.78 | 219.97 | 2,714.75 |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 18,202.95 | 28,826.17 | -10,623.22 | -36.85 |
| 营业成本 | 11,454.09 | 17,281.06 | -5,826.97 | -33.72 |
| 税金及附加 | 551.01 | 881.11 | -330.1 | -37.46 |
| 管理费用 | 2,844.39 | 3,454.89 | -610.5 | -17.67 |
| 财务费用 | -368.33 | -273.47 | -94.86 | 34.69 |
| 信用减值损失 | -158.29 | -52.51 | -105.78 | 201.45 |
| 资产减值损失 | 1,280.27 | -1,280.27 | - | |
| 其他收益 | 96.82 | 19.25 | 77.57 | 402.96 |
| 投资收益 | 408.26 | 333.99 | 74.27 | 22.24 |
| 资产处置收益 | -55.01 | -15.53 | -39.48 | 254.22 |
| 营业外收入 | 309.00 | 12.00 | 297.00 | 2,475.00 |
| 营业外支出 | 114.32 | 72.05 | 42.27 | 58.67 |
| 利润总额 | 4,208.25 | 6,532.48 | -2,324.23 | -35.58 |
万元，主要是按工作量法计提折旧因上网电量同比减少所致；主营业务教育服务成本同比增加
265.45万元，主要是奖学金、教学器材等同比增加；其他业务成本同比减少54.88万元。
（3）税金及附加较上年同期减少37.46%，主要为本期缴纳的流转税减少所致。
（4）财务费用较上年同期减少主要是因为本期利息收入增加所致。
（5）信用减值损失较上年同期增加主要是因为本期确认的坏账准备增加所致。
（6）投资收益较上年同期增加74.27万元，增幅22.24%，主要是公司利用闲置资金购买理财产品及权益法核算的长期股权投资收益比上年同期增加。
（7）资产处置收益较上年同期减少39.48万元，主要为本期处置固资产资产损失所致。
（8）营业外收入较上年同期增加2,475.00%，主要是本期收到的政府补助收入所致。
（9）营业外支出较上年同期增加58.67%，主要是本期为抗击疫情的捐赠款项增加。
5、现金流量分析
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,759.69 | 17,756.30 | -7,996.61 | -45.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,475.71 | -2,965.12 | 489.41 | 16.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,847.80 | -710.77 | -1,137.03 | -159.97 |
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2020年度利润分配预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第ZI10158号”审计报告，2020年度公司经审计的母公司净利润为23,166,599.39元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为34,270,206.84元。公司拟按2020年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发0.06元（含税），合计派送现金股利11,388,892.07元，占审计后归属于上市公司股东净利润的33.23 %。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2020 年年度报告及摘要
广东梅雁吉祥水电股份有限公司 《2020年年度报告》及其摘要内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责，认真履行和行使监事会的监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。现将2020年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一） 监事会在报告期内，共召开监事会会议五次，审议的事项和通过的决议如下：
1、2020年2月27日召开第十届监事会第四次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过了：
（1）《公司2019年度报告》及其摘要；
（2）《公司2019年度财务决算报告》；
（3）《公司2019年度利润分配预案》；
（4）《公司2019年度监事会工作报告》；
（5）《公司2019年内部控制自我评价报告》。
2、2020年4月22日召开第十届监事会第五次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过了《公司2020年第一季度报告》及其摘要。
3、2020年8月18日召开第十届监事会第六次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过了《公司2020年半年度报告》及其摘要，审议通过了公司关于会计政策变更的议案。
4、2020年10月27日召开第十届监事会第七次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过了《公司2020年第三季度报告》及其摘要。
5、2020年12月28日召开第十届监事会第八次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过了关于现金收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的议案；审议通过了关于收购资产评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案。
（二）2020 年度，监事会根据法律法规及公司章程赋予的职权，监事会成员出席了公司1次股东大会（2019年度股东大会），列席了2次董事会现场会议，对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序进行监督。
（三）2020 年度，公司监事会认真履行了监督职能，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况，董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的规范运作、对公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查。
二、监事会对公司有关事项的监督审核情况
1、公司依法运作情况
2020年度，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定规范运作，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查，并出具定期报告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对外投资情况
监事会在2020年12月28日召开会议，审议并同意以现金收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的议案。监事会认为，本次收购遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。股权收购完成后，有利于进一步提升公司规模和持续盈利能力，符合公司未来战略发展需要。公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。
本次收购完成后，公司持有广州国测规划信息技术有限公司53.0851%股权，广州国测规划信息技术有限公司纳入公司合并财务报表。
4、关联交易情况
经核查，公司不存在与合并报表范围外的公司及个人发生关联交易的情形。公司不存在因
关联交易事项损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
5、 担保及关联方资金往来
经核查，报告期内，公司无担保及关联方资金往来情况。
6、对公司内控执行及内控自我评价报告的审核
监事会对《公司2020年度内部控制自我评价报告》进行审核，认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
7、利润分配及现金分红情况
监事会审议了公司《2019年度利润分配预案》，公司现金分红方案已于2020年5月6日实施完成。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席 2019 年度股东大会,现场见证股东大会对利润分配方案的审议情况，认为相关决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
8、内幕信息知情人管理制度的执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为公司能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
9、对《公司2020年年度报告》及其摘要的审核意见
监事会对董事会组织编制的《公司2020年年度报告》及其摘要进行审核，认为董事会编制和审议《公司2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此报告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
监 事 会
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》等制度的有关要求，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或“公司”）全体独立董事勤勉尽职，认真履行独立董事职责，现将2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至报告期末，公司第十届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，分别为：刘纪显先生、刘娥平女士、倪洁云女士。独立董事报告期内未发生变化。
刘娥平女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，博士研究生，教授，博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授、中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事、广东奥马电器股份有限公司独立董事、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事；现任中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任，奥飞娱乐股份有限公司独立董事，广东天图物流股份有限公司独立董事，信基沙溪集团股份有限公司独立董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，2019年5月至今任公司第十届董事会独立董事（会计专业人士）。
刘纪显先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学经济与管理学院教授、博导，知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后，硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国际金融、公司治理等研究。华南师大校学位专门委员会委员、金融学博士点导师组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东省自然科学基金项目评审专家库成员、中山大学金融投资研究中心特约研究员。广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原民革中央委员、民革中央祖统委员会副主任、广东省政协常委、民革省委会副主委、省政协科教卫体委副主任。现任广东省政府参事、广东省监察厅特邀监察员。2019年5月至今任公司第十届董事会独立董事。
倪洁云女士， 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。先后在广东南
国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人，现为北京大成律师事务所高级合伙人，广州仲裁委员会仲裁员，广西玉林仲裁委员会仲裁员、广州市国企创新投资基金（广州市国资委、广州市财政局以及广州金控集团联合主办）评审专家、广州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。2019年8月至今任公司第十届董事会独立董事。公司3 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
作为公司独立董事，我们积极出席公司2020年度召开的董事会及股东会议，在出席会议前，全面了解议案背景、内容和相关信息，对议案进行独立、审慎的判断，严谨地行使表决权。我们对本年度董事会审议事项均投出赞成票，未有反对或弃权的情况。
2020年，公司共召开5次董事会、1次年度股东大会，我们均亲自出席了全部会议，无缺席会议的情况。我们认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。
（二）在董事会专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职并分别担任各委员会的主任委员或委员职务。
截至报告期末，独立董事在董事会委员会的任职情况如下：
| 专门委员会名称 | 任职的独立董事 | 主任委员 |
| 战略决策委员会 | 刘纪显、刘娥平 | - |
| 审计委员会 | 刘娥平、倪洁云 | 刘娥平 |
| 提名委员会 | 刘纪显、刘娥平、倪洁云 | 刘纪显 |
| 薪酬与考核委员会 | 倪洁云、刘纪显 | 倪洁云 |
建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极的支持和配合。日常工作中，我们通过与公司其他董事、高管的交流、公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有关的媒体信息以及外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换意见和建议，促进公司的健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
2020年度，公司不存在与合并报表范围外的公司及个人发生关联交易的情况。公司不存在因关联交易事项损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查。报告期内，公司无担保及关联方资金往来情况。
（三）利润分配情况
独立董事审议了公司《2019年度利润分配预案》，同意将其提交股东大会审议。我们跟进并监督了上述公司2019年度利润分配方案的实施情况，公司已于2020年5月6日实施完毕。我们认为公司2019 年度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，未发现损害公司和中小投资者利益的情形。
（四）公司及股东承诺履行情况
我们关注了公司及股东承诺履行情况，报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（五）更换会计师事务所
因公司第一大股东广东能润资产管理有限公司以临时提案方式提议公司2020年度不再续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构，公司拟更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求；公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意将股东提出的“关于更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计会计师事务所”的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）对外投资事项
公司在2020年12月28日召开的董事会第十一次会议，审议以现金收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的议案，我们为此发表了独立意见，同意将该事项提交董事会审议。公司为此次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司对其进行了资产评估，同时由其出具了资产评估报告。我们认为立信评估及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性；本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2020年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露内部控制指引》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（八）内部控制的执行情况
2020年,公司内部控制工作得到有效开展，我们通过董事会决策等方式参与了公司内部控制体系的修订和实施、内控缺陷梳理和内控自我评价等工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2020年，我们勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2021年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，不断学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：刘娥平、刘纪显、倪洁云