中电科芯片技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料600877
二〇二四年五月二十七日
中电科芯片技术股份有限公司2023年年度股东大会参会须知
为维护中电科芯片技术股份有限公司全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：
一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”，回避表决时在“回避”栏内打“√”。
五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
2023年年度股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：2024年5月27日13：30。网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15 - 15:00。
二、地点
重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室。
三、出席人员
（一）凡2024年5月21日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其授权代表）均有权出席股东大会。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东情况及列席人员。
（三）提请股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2023年度独立董事述职报告 | √ |
| 4 | 2023年年度报告及年报摘要 | √ |
| 5 | 2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 | √ |
| 6 | 2023年度利润分配方案 | √ |
| 7 | 关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案 | √ |
| 8 | 关于预计2024年度日常关联交易的议案 | √ |
| 9 | 关于预计公司及控股子公司2024年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的议案 | √ |
| 10 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | √ |
（四）与会股东发言及提问。
（五）股东对议案内容进行投票表决。
（六）监事、选举股东代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。
（七）上传现场投票结果。
（八）签署会议文件。
（九）主持人宣布大会结束。
议案一：
中电科芯片技术股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2023年度董事会工作报告，请予以审议：
2023年度，中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，勤勉尽责地开展工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会2023年度工作报告汇报如下：
一、2023年度经营情况
2023年度，在半导体行业周期景气度转换、下行压力增大的行业背景下，面对以消费电子产品为代表的部分芯片需求下滑，公司聚焦优势领域、紧抓重点市场，在物联网、消费电子、绿色能源、安全电子、汽车电子及智能电源等应用领域积极开拓市场，公司产品结构不断优化，业务持续发展，行业地位、核心竞争力及盈利能力不断提升。
（一）经营情况
报告期内，公司主营业务保持不变，为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。2023年，消费电子市场需求低迷，尤其外销出口市场订单萎缩，导致消费电子类产品销售下滑。公司积极调整经营策略，加快产品升级转型，在卫星通信、卫星导航、安全电子及汽车电子等领域实现突破，经营保持稳定发展态势。公司2023年实现营业收入15.24亿元，同比下降2.62%，产品毛利率为30.52%，同比下降1.80%；其他收益较上年同期增长
35.83%；实现归属于上市公司股东的净利润2.34亿元，同比增长4.87%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.97亿元，同比增长11.10%。
（二）市场拓展情况
在物联网、消费电子、绿色能源、安全电子、汽车电子及智能电源等细分领域，公司充分利用硅基模拟工艺高集成度、多功能、多通道、数模混合可重构等特点，截至2023年末累计开发近千款系列化、方案化、集成化的单片和模块产品，并为终端客户提供整体解决方案，通过技术创新和产业链布局，不断提高产品性价比，进入更多头部客户和优质客户供应链。
1.物联网领域
（1）卫星通信：北斗短报文SoC芯片已批量应用于某头部客户手机、手表、平板电脑等产品，同时开始导入多家国内手机主流客户，北斗短报文有望成为中高端手机标配功能；车载北斗短报文应用于国内某头部客户实现首发并量产，多家车企也在同步导入中；同时，北斗短报文积极拓展低空经济无人机、示位标、对讲机等应用领域。公司目前全面布局卫星通信领域，面向国内重点建设的高、低轨卫星星座，积极布局下一代语音/窄带卫星通信、宽带卫星互联网通信产品线（射频前端、射频基带一体化SoC等芯片及模组），并全力推动与行业知名客户达成合作。
（2）蜂窝通信：公司研发量产高性能射频小信号器件、频率合成器等系列化产品，是蜂窝通信基站行业头部客户的主力供应商，目前公司4G/5G/5.5G等蜂窝通信平台产品已实现量产，并持续关注布局新一代蜂窝通信应用领域，为其提供相应的核心芯片和模组。
（3）卫星导航：毫米级高精度GNSS水库大坝形变监测系统实现大规模应用，在湖南、湖北、广东、广西、四川、安徽等地区装配七千余套；导航SoC芯片、模组在消费类无人机、车载等领域实现批量应用，未来将积极向无人农机、无人割草机等应用领域推广。
2.消费电子领域
公司产品主要应用于白色家电、智能家居、玩具电控等消费电子领域。其中，达林顿电子开关系列已成功开发TCL、美的等白色家电头部客户；人体感应系列产品与森霸等头部客户持续保持战略合作；基于高可靠性大电流带保护功能的电机驱动芯片产品在智能门锁、益智玩具等领域实现批量应用；短距离
无线通信产品实现2.4G&蓝牙双模通信应用，能够在低功耗模式运行下保持高速数据传输，目前在遥控玩具、智能家居、智能互联等市场应用领域已趋成熟，并积极布局工业控制等应用市场。
3.绿色能源领域
（1）太阳能光伏：大电流光伏旁路开关电路已在海外客户实现批量供货并保持稳定增长，国内头部客户已经通过测试和认证并将逐步实现批量供货。目前公司积极布局智能光伏市场，重点针对BIPV（光伏建筑一体化）、柔性组件等领域加大技术研发投入，提升公司行业影响力。
（2）电源管理：公司高精度电池内阻检测芯片、BMS AFE、同步整流、DC-DC等产品，主要应用于储能应急电源、电动工具、电芯测试设备、工业控制、新能源汽车等领域，其中公司内阻检测芯片产品已成功导入轨道交通储能应急电源系统，并积极推动相关产品在UPS应急电源、电池检测设备等领域的应用拓展。
4.安全电子领域
（1）消防安全：安消用红外驱动芯片在国内头部客户实现大批量应用，后续系列化开发相关产品，为客户提供消防报警系统整体解决方案。
（2）其他应用：公司射频前端、收发变频、频率合成、电源管理等芯片和模组产品主要面向卫星通信、无线通信、卫星导航等应用领域并向客户提供高性能、高可靠的信号链和电源管理整体解决方案，报告期相关产品交付数量（单位：只）较上年同期增长217%。
5.汽车电子领域
北斗短报文模块在某头部车企实现全球首发并批量供货，目前正积极导入其他知名车企；卫星及惯性组合导航模块实现批量供货；面向新能源汽车应用的BMS动态内阻监测产品、电源管理等产品在积极布局中；基于车规级电子开关的ULN2003AG取得AEC-Q100认证，实现量产交付；截至本报告披露日，子公司瑞晶实业已通过IATF16949（汽车生产件及相关服务件组织的质量管理体系）车规级认证，为公司未来在汽车电子领域的产业布局、产业协同奠定了扎实的基础。
6.智能电源领域
继续保持与国内头部电商企业战略合作，实现高功率密度（100W以上）智能电源产品占领市场；与海外知名线下品牌公司合作实现高定制化工业设计、高可靠性产品出货；与海外一流电商平台合作实现迷你型小瓦特智能电源交付。目前正积极布局智能电源在AI设备电源管理领域的应用拓展，为实现公司业务新增长奠定基础。
（三）研发情况
报告期内，公司专注核心技术积累与新产品开发，坚持保障研发投入，推动公司技术突破及产品迭代升级，包括北斗三代短报文SoC芯片、卫星通信波束赋形芯片、高精度温补晶振专用芯片、车规级电子开关、多倍频程超宽带混频器设计技术等在内的多项产品或技术成果实现重大突破。全年研发累计投入
2.06亿元，占营业收入比例为13.54%。截至2023年末，公司累计获得授权专利144项（其中发明专利74项、实用新型专利62项、外观专利8项），集成电路布图登记90项，软件著作权14项；公司申请受理专利59项。
报告期内，面向新一代移动通信基站应用，公司突破超低损耗、超高隔离度RFSOI设计技术，低损耗高隔离度射频开关、射频限幅器和RX/TX可变增益放大器射频前端模组等系列产品实现量产。面向卫星通信终端应用，公司突破高效率功率放大器设计技术，5W功率放大器系列产品达到量产状态；突破超低噪声高线性放大器设计技术，0.4dB宽带低噪声放大器产品实现量产，推动北斗短报文应用形成射频前端芯片+射频基带一体化SoC芯片完整解决方案；突破高集成度多模卫星通信收发链路设计技术，开发卫星语音通信射频芯片和射频基带一体化SoC芯片；突破车载高可靠通信模组设计技术，车载北斗短报文模组产品实现全球首发并批量供货；突破低功耗多波束多通道毫米波设计技术，业内率先量产K/Ka波段四波束八通道宽带卫星互联网波束成形芯片。面向高性能时钟与频率源领域，公司突破毫米波低相位噪声频率合成设计技术，于国内率先推出30GHz频率合成器产品；突破高精度低相噪模拟温度补偿晶体振荡器设计技术，国内率先发布宽温、±0.3ppm高精度贴片温补晶振专用芯片。面向光伏应用领域，公司完成100V-25A、30V-35A、30V-30A一体化光伏旁路开关及30V-25A嵌入式光伏旁路开关系列电路开发并实现量产。面向电源管理
领域，公司完成系列化高效率微电源模组和超低噪声LDO芯片开发并实现量产。面向汽车电子应用，公司积极在车身控制、车灯驱动等细分领域布局，开展高低边开关、半桥驱动、LED驱动等十款汽车芯片研发，其中两款芯片完成量产，一款芯片通过AEC-Q100认证并在长安汽车部分车型上批量应用。面向智能电源领域，公司实现小功率氮化镓的适配器应用，开发完成36W、24W显示器充电器并积极对接头部企业推广。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023年，公司召开董事会5次，其中，现场会议和通讯相结合方式2次，通讯方式3次，共计审议44项议案，详细情况如下：
1.2023年3月27日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第十四次会议，审议通过《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》。
2.2023年4月19日，公司以现场和通讯相结合方式召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过：
(1)《关于调整第十二届董事会战略委员会成员的议案》；
(2)《2022年度董事会工作报告》；
(3)《2022年度独立董事述职报告》；
(4)《2022年度总经理工作报告》；
(5)《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；
(6)《关于审议2022年度相关审计报告的议案》；
(7)《2022年年度报告及摘要》；
(8)《2023年第一季度报告》；
(9)《2022年度内部控制评价报告》；
(10)《2022年度社会责任报告》；
(11)《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；
(12)《2022年度利润分配方案》；
(13)《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
(14)《关于预计公司及控股子公司2023年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》；
(15)《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
(16)《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》；
(17)《关于部分募投项目实施地点变更及投资金额调整的议案》；
(18)《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
3.2023年8月16日，公司以现场和通讯相结合方式召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过：
(1)《2023年半年度报告及摘要》；
(2)《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
(3)《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》；
(4)《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
(5)《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
4.2023年10月26日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第十七次会议，审议通过：
(1)《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
(2)《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
(3)《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
(4)《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
(5)《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
(6)《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
(7)《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；
(8)《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》；
(9)《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；
(10)《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
(11)《关于修订〈防范控股股东及关联方占用资金管理制度〉的议案》；
(12)《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
(13)《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；
(14)《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；
(15)《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；
(16)《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；
(17)《关于修订部分内部控制制度的议案》；
(18)《2023年第三季度报告》；
(19)《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
5.2023年12月14日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其中：
董事会审计委员会召开会议7次、薪酬与考核委员会召开会议2次、战略委员会召开会议1次。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，报告期内共召开4次独立董事专门会议，充分发挥独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、股东大会召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。全年召开了2次股东大会，审议21项议案，详细情况如下：
（一）2023年5月15日，召开2022年年度股东大会，审议通过：
(1)《2022年度董事会工作报告》；
(2)《2022年度监事会工作报告》；
(3)《2022年度独立董事述职报告》；
(4)《2022年年度报告及年报摘要》；
(5)《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；
(6)《2022年度利润分配方案》；
(7)《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》；
(8)《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
(9)《关于预计公司及控股子公司2023年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》；
(10)《关于部分募投项目实施地点变更及投资金额调整的议案》。
（二）2023年11月16日，召开2022年第一次临时股东大会，审议通过：
(1)《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
(2)《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
(3)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
(4)《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
(5)《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
(6)《关于修订<独立董事制度>的议案》；
(7)《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
(8)《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
(9)《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》；
(10)《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
(11)《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
四、信息披露情况
为保证投资者对公司重要信息获取的及时、准确、完整，董事会实时关注公司各类重大事项的发生和进展，严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求公平、公正、公开地进行信息披露，2023年度共计披露公告38份，定期报告4份、非公告编号文件66份。
公司重视防范内幕交易，严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，对内幕信息知情人登记备案，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员在信息披露前严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
五、发展战略
公司聚焦硅基半导体元器件主业，致力于为国家数字产业化、产业数字化发展提供自主化产业基础支撑。公司将瞄准更多集成电路主航道，以市场需求为导向，以技术创新为动力，持续完善市场、技术和产业链布局，强化内外部资源协同整合，进一步拓展数模混合信号集成电路等半导体专业领域，形成以多技术融合自主创新体系为基础的新质生产力，打造具有核心竞争力的一流半导体领航企业，实现上市公司高质量发展。
六、2024年度董事会工作计划
（一）引领组织发展方向和战略规划
1.指导经营管理层梳理和分析市场趋势和行业竞争态势，为公司未来发展做出预测和战略规划；
2.确定公司发展的关键目标和路线图，明确发展战略并制定相应的计划和措施；
3.定期评估和调整公司战略，保证其符合市场需求和公司资源能力。
（二）提升企业治理水平
1.完善公司治理结构，优化公司组织机构及职能设置，增强董事会尤其是独立董事的决策能力和监督力度；
2.加强内部控制和风险管理，督促公司建立健全的企业内部控制制度和子公司集中管控方案；
3.提升公司透明度和信息披露水平，提高投资者信任度和认可度。
（三）推动企业文化建设
1.指导上市公司确定和宣传公司核心价值观和文化理念，引导员工树立正确的价值观和行为准则；
2.打造和谐的工作氛围，鼓励团队合作和创新，提高员工满意度和忠诚度；
3.加强企业社会责任，积极参与公益活动，树立良好的企业形象。
（四）优化人才队伍建设
1.制定人才战略，明确人才需求和培养计划，建立完善的人才梯队；
2.加强人才引进和培养，提供员工发展机会和培训计划，提高员工的专业能力和综合素质；
3.鼓励员工创新和实践，建立激励机制，留住和吸引优秀人才。
（五）加强市场拓展和品牌建设
1.指导公司深入研究市场需求和客户需求，制定适应市场竞争的销售和营销策略；
2.提升产品和服务质量，不断满足客户和消费者的需求，树立优秀的品牌形象和口碑；
3.开展广告宣传和公关活动，提高品牌知名度和市场份额。
（六）加强创新和研发能力
1.增加研发投入，加强技术创新和产品研发能力；
2.关注技术成果转化，推动公司技术进步和产品更新；
3.注重知识产权保护，加强对核心技术和专利的保护和管理。
（七）加强企业社会责任和可持续发展
1.完善ESG内部管理体系，推动环境保护和资源节约利用；
2.关注员工福利和社会公益，履行企业社会责任；
3.推动监测和评估机制建设，监督和改进企业社会责任履行情况。
2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，认真贯彻落实股东大会决议，聚焦主责主业，深化改革创新，积极优化治理架构，完善风险防范机制，科学谨慎决策重大事项，夯实公司持续发展基础，确保各项经营管理工作稳步有序开展，不断提升公司核心竞争力，坚定不移推动公司高质量发展。本议案已于2024年4月24日经公司第十二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案二：
中电科芯片技术股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2023年度监事会工作报告，请予以审议：
2023年，中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会从维护公司和全体股东合法权益出发，在公司董事会和经营管理层积极支持和配合下，全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，积极开展相关工作，对公司的经营决策、生产经营、财务状况、募投项目进展、募集资金使用以及董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行了监督，确保公司规范运作。现就2023年度监事会工作作如下报告：
一、2023年度监事会工作情况
（一）出席列席会议情况
1、全体监事出席了公司召开的2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会共2次股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。
2、2023年度公司共召开5次董事会，其中以现场+通讯方式召开2次会议，以通讯方式召开3次会议，全体监事依法列席了公司在2023年度召开的第十二届董事会第十五次、第十六次现场会议，审阅了第十四次、第十七次、第十八次通讯会议的会议资料，董事会审计委员会召开7次会议均有监事会成员列席，认为董事会和审计委员会的召集、召开符合《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
（二）监事会历次会议情况
公司监事会积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期检查公司经营和财务状况、董事会决策事项进展情况，依法、依规最大限度保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。在报告期内，监事会召开5次会议，其中现场召开2次，通讯方式召开3次，共审议20项议案，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。
1、2023年3月27日，第十二届监事会第十一次会议审议通过《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》；
2、2023年4月19日，第十二届监事会第十二次会议审议通过：
（1）《2022年度监事会工作报告》；
（2）《关于审议2022年度相关审计报告的议案》；
（3）《2022年年度报告及摘要》；
（4）《2023年第一季度报告》；
（5）《2022年度内部控制评价报告》；
（6）《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；
（7）《2022年度利润分配方案》；
（8）《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
（9）《关于预计公司及控股子公司2023年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》；
（10）《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（11）《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》；
（12）《关于部分募投项目实施地点变更及投资金额调整的议案》。
3、2023年8月16日，第十二届监事会第十三次会议审议通过：
（1）《2023年半年度报告及摘要》；
（2）《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》；
（4）《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
4、2023年10月26日，第十二届监事会第十四次会议审议通过：
（1）《2023年第三季度报告》；
（2）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
5、2023年12月14日，第十二届监事会第十五次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。
（三）日常工作情况
监事会加强自身建设，报告期内投入时间和精力跟踪子公司业务开展和募集资金投资项目实施进展情况，定期查阅子公司会计报表，就日常监督检查发现的风险事项向公司经营管理层发布2份监事会提醒函，提醒经营管理层制定专项方案、采取应对措施，化解防范风险，以保证公司高质量发展。
监事会成员不断强化履职能力，积极学习中国证监会、上海证券交易所颁布的各项法规，参加重庆辖区上市公司独立董事管理办法专题培训，及时了解资本市场最新监管动态，加强在上市公司合规运作方面的知识储备，与时俱进提高履职能力。
二、2023年度监事会监督检查工作情况
2023年度，监事会从切实保护公司和股东合法权益的角度出发，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行各项职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督情况如下：
（一） 对公司规范运作情况的监督
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，出席了公司召开的历次股东大会、列席了董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定，运作规范，决策程序合法；公司内部控制制度较为完
善，董事会认真执行股东大会的各项决议；公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二） 对公司财务情况的监督
2023年，监事会对公司财务制度执行情况、财务管理工作进行了监督、检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，认为公司财务制度健全，财务运作规范，公司财务报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 对关联交易情况的监督
监事会对公司2023年经营过程中的关联交易进行了监督和检查，重点关注关联交易的审批程序、定价公允性等，认为公司发生的关联交易严格遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，遵循公平、公开原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允、合理，程序合规，未发现损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
（四） 对募集资金管理及使用情况的监督
监事会检查了公司2023年度募集资金的使用与管理情况，认为：董事会严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行专户管理，不存在改变或变相改变募集资金投向等情况，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符。
（五） 对内部控制评价报告的审阅
公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，逐步建立并完善法人治理结构和内部控制制度体系并有效执行。监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反
公司内部控制制度的情形。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年度，监事会将继续依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的要求，认真履行各项职责，进一步发挥监事会的独立性、专业性和有效性，在强化监督、聚焦合规风控、关注业务及促进公司规范稳健发展等方面努力取得新成效，为不断提高上市公司高质量发展贡献力量。本议案已于2024年4月24日经公司第十二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司监事会
2024年5月27日
议案三：
中电科芯片技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告，请予以审议：
中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度独立董事述职报告（刘星、何晓行、张万里、邓腾江）已于2024年4月24日经公司第十二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，请各位股东审议。
独立董事：刘星、何晓行、张万里、邓腾江
2024年5月27日
议案四：
中电科芯片技术股份有限公司
2023年年度报告及年报摘要
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2023年年度报告及年报摘要，请予以审议：
中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告及年报摘要已于2024年4月24日经公司第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案五：
中电科芯片技术股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告，请予以审议：
一、2023年度财务决算报告
中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2024] 0011014995号）。公司2023年度财务决算情况如下（注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的）：
（一）资产构成及变动情况如下：
截至2023年12月31日，公司资产总额308,463.78万元，同比增加24,384.94万元，增幅8.58%。
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 99,849.67 | 47,933.91 | 51,915.76 | 108.31% |
| 交易性金融资产 | - | 53,192.12 | -53,192.12 | -100.00% |
| 应收票据 | 11,686.89 | 16,819.15 | -5,132.26 | -30.51% |
| 应收账款 | 100,165.00 | 86,908.97 | 13,256.03 | 15.25% |
| 应收款项融资 | 5,766.41 | 5,711.94 | 54.47 | 0.95% |
| 预付款项 | 5,186.52 | 3,103.40 | 2,083.12 | 67.12% |
| 其他应收款 | 221.99 | 208.56 | 13.43 | 6.44% |
| 存货 | 52,545.78 | 53,545.46 | -999.68 | -1.87% |
| 合同资产 | 656.59 | 19.50 | 637.09 | 3267.12% |
| 一年内到期的非流动资产 | 422.24 | - | 422.24 | - |
| 其他流动资产 | 1,971.05 | 444.29 | 1,526.76 | 343.64% |
| 流动资产合计 | 278,472.13 | 267,887.29 | 10,584.84 | 3.95% |
| 非流动资产： | ||||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 固定资产 | 3,808.31 | 4,834.03 | -1,025.72 | -21.22% |
| 在建工程 | 15,352.37 | - | 15,352.37 | - |
| 使用权资产 | 777.33 | 1,795.92 | -1,018.59 | -56.72% |
| 无形资产 | 4,823.73 | 4,166.44 | 657.29 | 15.78% |
| 开发支出 | 3,324.39 | 3,213.09 | 111.30 | 3.46% |
| 长期待摊费用 | 584.39 | 142.07 | 442.32 | 311.34% |
| 递延所得税资产 | 1,321.12 | 1,036.49 | 284.63 | 27.46% |
| 其他非流动资产 | - | 1,003.49 | -1,003.49 | -100.00% |
| 非流动资产合计 | 29,991.65 | 16,191.54 | 13,800.11 | 85.23% |
| 资产总计 | 308,463.78 | 284,078.84 | 24,384.94 | 8.58% |
说明：
1、货币资金同比增加51,915.76万元，增长108.31%，主要系：1）收回交易性金融资产53,192.12万元；2）收回闲置募集资金补充流动资金25,000.00万元；3）本期对子公司实现增资57,856.67万元。
2、交易性金融资产同比减少53,192.12万元，下降100.00%，系闲置募集资金理财到期赎回所致。
3、应收票据同比减少5,132.26万元，下降30.51%，主要系公司已背书未贴现金额较上期减少4,133.61万元所致。
4、预付款项同比增加2,083.12万元，增长67.12%，主要系子公司西南设计往来款重分类所致。
5、合同资产同比增加637.09万元，增长3267.12%，主要系子公司西南设计质量保证金重分类638.59万元所致。
6、一年内到期的非流动资产同比增加422.24万元，主要系子公司瑞晶实业工程设备款。
7、其他流动资产同比增加1,526.76万元，增长343.64%，主要系待抵扣进项税额较上年同期增加1,524.07万元所致。
8、在建工程同比增加15,352.37万元，系子公司瑞晶实业开展募投项目购买宝龙专精特新产业园3栋厂房及附属设施所致。
9、使用权资产同比减少1,018.59万元，下降56.72%，主要系使用权资产折旧所致。
10、长期待摊费用同比增加442.32万元，增长311.34%，主要系：1）子公
司芯亿达新增光刻版原值793.71万元；2）光刻版和装修费持续摊销。
11、其他非流动资产同比减少1,003.49万元，下降100.00%，主要系子公司西南设计预付款重分类所致。
（二）负债结构及变动原因分析
截至2023年12月31日，公司负债总额69,068.72万元，同比增加979.97万元，增长1.44%。负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 4,060.28 | 15,016.63 | -10,956.35 | -72.96% |
| 应付票据 | 6,381.85 | 5,099.37 | 1,282.48 | 25.15% |
| 应付账款 | 43,210.76 | 31,273.91 | 11,936.85 | 38.17% |
| 合同负债 | 2,996.34 | 1404.87 | 1,591.47 | 113.28% |
| 应付职工薪酬 | 2,250.75 | 2,413.28 | -162.53 | -6.73% |
| 应交税费 | 3,165.70 | 3,612.97 | -447.27 | -12.38% |
| 其他应付款 | 1369.47 | 595.75 | 773.72 | 129.87% |
| 一年内到期的非流动负债 | 650.52 | 992.95 | -342.43 | -34.49% |
| 其他流动负债 | 3,600.10 | 6163.85 | -2,563.75 | -41.59% |
| 流动负债合计 | 67,685.75 | 66,573.59 | 1,112.16 | 1.67% |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 178.11 | 755.56 | -577.45 | -76.43% |
| 递延收益 | 955.81 | 395.01 | 560.80 | 141.97% |
| 递延所得税负债 | 249.05 | 364.59 | -115.54 | -31.69% |
| 非流动负债合计 | 1,382.97 | 1,515.16 | -132.19 | -8.72% |
| 负债合计 | 69,068.72 | 68,088.75 | 979.97 | 1.44% |
说明：
1、短期借款同比减少10,956.35万元，下降72.96%，主要系公司归还贷款所致。
2、应付账款同比增加11,936.85万元，增长38.17%，主要系子公司西南设计1）应付材料款四季度新增9,991.08万元，未到结算周期；2）年末根据流片工序暂估外协款2,772.35万元。
3、合同负债同比增加1,591.47万元，增长113.28%，主要系子公司西南设计收到客户预付加工费较上年同期增加1,440.56万元，加工周期较长所致。
4、其他应付款同比增加773.72万元，增长129.87%，主要系代收代付联合
承担单位研发项目款较上年同期增加558.67万元所致。
5、一年内到期的非流动负债同比减少342.43万元，下降34.49%，主要系公司一年内到期的租赁负债重分类较上年同期减少所致。
6、其他流动负债同比减少2,563.75万元，下降41.59%，主要系：1）已背书未到期尚未终止确认的应收票据重分类较上年同期减少4,133.61万元；2）合同负债增加，待转销项税增加。
7、租赁负债同比减少577.45万元，下降76.43%，主要系随租赁期缩短，租赁负债减少。
8、递延收益同比增加560.80万元，增长141.97%，系子公司西南设计报告期末收到2024年项目启动款，暂未到确认收入时间节点。
9、递延所得税负债同比减少115.54万元，下降31.69%，主要系公司上期因公允价值变动确认的递延所得税负债48.03万元本期予以确认所致。
（三）股东权益结构及变动原因分析
2023年末所有者权益239,395.06万元，同比增长23,404.97万元，增幅
10.84%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 118,416.71 | 118,416.71 | - | - |
| 资本公积 | 125,253.44 | 125,253.44 | - | - |
| 盈余公积 | 3,643.57 | 3,582.88 | 60.69 | 1.69% |
| 未分配利润 | -7,918.66 | -31,262.95 | 23,344.28 | 不适用 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 239,395.06 | 215,990.09 | 23,404.97 | 10.84% |
| 股东权益合计 | 239,395.06 | 215,990.09 | 23,404.97 | 10.84% |
说明：无。
（四）损益构成及变动原因分析
2023年度公司实现营业收入152,415.09万元，同比减少4,094.64万元，降幅2.62%；实现净利润23,404.97万元，同比增加1,086.25万元，增幅4.87%，经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 一、营业总收入 | 152,415.09 | 156,509.73 | -4,094.64 | -2.62% |
| 二、营业总成本 | 131,550.88 | 134,170.10 | -2,619.22 | -1.95% |
| 其中：营业成本 | 105,892.84 | 105,922.80 | -29.96 | -0.03% |
| 税金及附加 | 667.27 | 615.38 | 51.89 | 8.43% |
| 销售费用 | 2,030.93 | 2,040.46 | -9.53 | -0.47% |
| 管理费用 | 5,065.34 | 5,105.18 | -39.84 | -0.78% |
| 研发费用 | 17,803.93 | 20,765.58 | -2,961.65 | -14.26% |
| 财务费用 | 90.58 | -279.31 | 369.89 | 不适用 |
| 其他收益 | 4,755.11 | 3,500.71 | 1,254.40 | 35.83% |
| 投资收益 | 64.05 | 1031.22 | -967.17 | -93.79% |
| 公允价值变动损益 | - | 192.12 | -192.12 | -100.00% |
| 信用减值损失 | -882.26 | -1826.07 | 943.81 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -44.91 | -2,001.26 | 1,956.35 | 不适用 |
| 三、营业利润 | 24,756.21 | 23,236.35 | 1,519.86 | 6.54% |
| 加：营业外收入 | 8.94 | 26.24 | -17.30 | -65.93% |
| 减：营业外支出 | 7.95 | 77.94 | -69.99 | -89.80% |
| 四、利润总额 | 24,757.20 | 23,184.65 | 1,572.55 | 6.78% |
| 减：所得税费用 | 1352.23 | 865.93 | 486.30 | 56.16% |
| 五、净利润 | 23,404.97 | 22,318.72 | 1,086.25 | 4.87% |
说明：
1、公司实现营业收入152,415.09万元，较上年同期下降2.62%，主要受国际形势、全球通胀等诸多因素的影响，国内半导体行业持续低迷，市场整体需求尤其是消费电子市场需求加速下滑，5G基站建设放缓，安全电子盈利空间不断压缩，产业竞争不断加剧导致。
2、研发费用同比减少2,961.66万元，降幅14.26%，主要系报告期受半导体周期影响，部分原材料价格有所下降，集成电路产业链流片、封装测试费用降低。
3、财务费用同比增加369.89万元，主要系上年同期公司闲置募集资金补充子公司流动资金25,000.00万元，节约利息支出。
4、其他收益同比增加1,254.40万元，主要系子公司享受增值税加计抵减税收优惠政策，增加其他收益1,175.57万元。
5、信用减值损失同比减少943.81万元，降幅51.69%，主要系子公司收回
长账龄货款所致。
（五）现金流量构成及变动原因分析
2023年，公司现金流量简表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 133,567.12 | 129,052.48 | 4,514.64 | 3.50% |
| 经营活动现金流出小计 | 112,185.75 | 121,016.90 | -8,831.15 | -7.30% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,381.36 | 8,035.58 | 13,345.78 | 166.08% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 53,256.17 | 181,031.22 | -127,775.05 | -70.58% |
| 投资活动现金流出小计 | 17,978.81 | 234,545.27 | -216,566.46 | -92.33% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 35,277.36 | -53,514.04 | 88,791.40 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 12,283.70 | 15,518.63 | -3,234.93 | -20.85% |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,180.62 | 17,174.95 | -994.33 | -5.79% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,896.91 | -1,656.32 | -2,240.59 | 不适用 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 76.48 | 10.18 | 66.30 | 651.28% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 52,838.28 | -47,124.60 | 99,962.88 | 不适用 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 45,872.68 | 92,997.28 | -47,124.60 | -50.67% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 98,710.96 | 45,872.68 | 52,838.28 | 115.18% |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额21,381.36万元，同比增加13,345.78万元，主要系公司加大“两金”（应收账款+存货）管控力度，多措并举催收长账龄应收款项合计11,319.25万元。
2、投资活动产生的现金流量净额35,277.36万元，主要系1）公司上年利用闲置募集资金购买结构性存款，报告期收回本金及投资收益；2）子公司瑞晶实业实施募投项目，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加16,730.08万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额-3,896.91万元，同比减少2,240.59万元，主要系1）2023年取得借款收到的现金同比减少11,000.00万元；2）收到其他与筹资活动有关的现金（主要系票据池票据到期承兑）同比增加7,765.07万元。
二、2024年度财务预算报告
（一）预算编制说明
1、公司2024年度财务预算是以经审计的2023年度经营业绩、财务状况和经营成果为基础，根据公司战略发展目标、2024年度市场情况、公司生产经营能力以及年度经营计划并在充分考虑各项基本假设的前提下，按照合并报表口径编制而成。
2、预算编制范围包括：公司及重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司2024年1-12月预算。
（二）预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2024年度业务模式及市场无重大变化；
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化；
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行；
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）公司2024年度财务预算主要指标
在2023年的基础上，结合公司2024年度的总体经营规划，力争通过经营管理层的努力，实现营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳步持续增长。
（四）确保2024年度财务预算完成的主要措施
2024年，公司针对子公司经营发展现状，以市场需求为牵引，提前布局核心关键技术攻关，推进产品研制进度，重点开展“产业发展、管理提升、能力建设、上下协同”四项工作，实现子公司“聚焦、转型、升级”。
1、产业发展
基于公司专业方向和已有技术，加速技术创新、产品升级、市场拓展，提升公司综合竞争力。继续深耕通信基站、智能终端、北斗导航、光伏保护、电
源管理、安全电子等已进入的应用领域；全面拓展汽车电子、卫星通信、白色家电、智能穿戴等市场领域，形成新的增长点；瞄准行业大客户，打入更多行业龙头企业供应链；形成系列化、方案化、集成化解决方案，为用户提供更多的选择和更好的服务。
2、管理提升
细化子公司集中管控方案，完善内控体系建设；全面梳理识别业务风险点及现有制度，完善统一上市公司及子公司制度体系，强化日常经营质量财务监管，进一步提升资产运营效率；加强股东大会和董事会决策执行力度。
3、能力建设
加快募投项目实施，提升能力建设水平并加强财务在募投项目规划、募集资金使用的监督管理；提升产品设计开发能力、生产控制能力、产品过程质量控制能力和测试能力；加快核心人才招聘及培养，推动人才梯队建设；努力推动建立具有市场竞争力的薪酬及考核机制，形成公司、员工利益共同体。
4、上下协同
全面对接国家战略需求，支撑产业发展；全面开展市值管理工作，提高国有资产保值增值水平；继续深化子公司产业协同，推动内外部资源共享，统一调配资源；全面开展渠道共建、合作研发、资源共享、信息互通工作。
（五）特别说明
本预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，本财务预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家政策、行业发展状况、市场需求、公司经营管理层的努力等诸多因素，存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已于2024年4月24日经公司第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案六：
中电科芯片技术股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2023年度利润分配方案，请予以审议：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011014995号审计报告，中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为234,049,730.12元，截至2023年12月31日母公司未分配利润为-1,976,051,380.32元。2023年度公司不符合现金分红条件，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司前身为中国嘉陵工业股份有限公司（集团），2019年3月因持续亏损被实施退市风险警示，同年完成第一次重大资产重组，2019年末母公司未分配利润为-1,993,262,235.92元。2020年末启动第二次重大资产重组，并于2021年完成重组工作，2021年末母公司未分配利润为-1,992,102,959.02元，2022年末母公司未分配利润为-1,981,513,349.40元。2021年重大资产重组完成后，公司持续加大研发投入、积极开拓市场，净利润实现稳定增长，但依然无法全额弥补公司以前年度累计亏损。因母公司未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司未进行利润分配。
根据《公司章程》的相关规定，由于母公司可供分配利润为负值，不符合现金分红条件，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司推动分红具体举措：
1、公司将加快新市场领域产业布局，在维持已有市场领域稳定发展的同时，加快新市场开拓力度，推动新技术、新产品的产业化进程，增强公司业务规模和盈利能力，尽快弥补以前年度亏损；
2、实时跟踪相关法律、法规变化，按照监管要求多渠道弥补以前年度亏损，推动公司分红常态化并保障投资者利益；
3、积极修订、优化《公司章程》中分红政策，在符合分红条件下，开展现金分红回报股东。
本议案已于2024年4月24日经公司第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案七：
中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案，请予以审议：
中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”“电科芯片”）于2021年度实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份方案如下：
一、本次重大资产重组
（一）基本情况
公司本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。
1、重大资产置换及支付现金购买资产
（1）公司股权无偿划转
公司原控股股东中电科蓝天科技股份有限公司（曾用名“中电科能源有限公司”）于2021年4月30日将其直接持有的公司262,010,707股股份（占重组完成前公司总股本的31.87%）无偿划转至中电科芯片技术（集团）有限公司（曾用名“中电科技集团重庆声光电有限公司”，以下简称“重庆声光电”）。
（2）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）
100.00%的股权和天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力神特种电源科技股份公司”，以下简称“力神特电”）85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）、
中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）以及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%的股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51.00%的股权以及深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49.00%的股权进行置换。本次交易置入资产的交易价格为84,167.87万元，置出资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由公司以现金形式补足。
公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《资产交接确认书》，各方确认以2021年3月31日为重大资产重组交割日。截止2021年4月30日，置入、置出资产工商变更登记手续全部完成，公司持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权，不再持有空间电源的100%股权和力神特电的85%股份。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
（1）发行股份购买资产
2021年10月28日，公司收到经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京益丰润”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元”）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电西微”）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆微泰”）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金科元”）、北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，向中微半导体（深圳）股份有限公司发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权，发行价格为5.42元/股。
截止2021年11月16日，西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权以及瑞晶实业51.00%的股权全部过户至公司名下，并完成工商变更登记手续。至此，公司持有西南设计、芯亿达以及瑞晶实业100.00%的股权。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具的《中电科电科芯片技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10032号），截至2021年11月16日，公司收到新增注册资本174,895,239元，变更后的注册资本为997,056,934元。
2021年11月26日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为174,895,239股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为997,056,934股。
（2）募集配套资金
2021年10月28日，公司收到经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元。
公司以非公开发行A股股票的方式向重庆声光电、电科投资、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）非公开发行187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额为899,999,989.85元，募集资金净额为874,302,574.92元。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）验证，截至2021年12月14日止，已收到本次发行上述3名发行对象认购款项共计人民币899,999,989.85元。
2021年12月24日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为187,110,185股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为1,184,167,119股。
（二）资产重组业绩承诺情况
1、重大资产置换及支付现金购买资产
2021年2月9日，公司与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所
和电科投资签署《盈利预测补偿协议》，重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
| 业绩承诺范围公司 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 置入股权比例 | ||||
| 西南设计 | 45.39% | 全部净资产 | 收益法 | 54,362.63 | 54,362.63 |
| 芯亿达 | 51.00% | 全部净资产 | 收益法 | 10,321.76 | 10,321.76 |
| 瑞晶实业 | 49.00% | 全部净资产 | 收益法 | 19,483.47 | 19,483.47 |
注：重庆微泰对西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，当前西南设计100%股权的评估值未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价。
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。
（2）预测利润数的确定
本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。
标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：
未扣非净利润预测数：
| 公司名称 | 2021年度（万元） | 2022年度（万元） | 2023年度（万元） |
| 西南设计 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 芯亿达 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | 15,328.97 | 18,664.77 | 21,882.34 |
扣非净利润预测数：
| 公司名称 | 2021年度（万元） | 2022年度（万元） | 2023年度（万元） |
| 西南设计 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 芯亿达 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | 12,190.66 | 15,793.47 | 20,531.18 |
（3）实际利润数的确定
公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）保证责任和补偿义务
标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电科芯片对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对电科芯片进行补偿。
（5）盈利预测补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合计数的，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向电科芯片支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。
在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至
当期期末标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×置入资产合计交易对价－累积已补偿金额。补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润
补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计实缴出资比例
在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试。若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将向电科芯片另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各置入资产需另行补偿的金额=（该置入资产期末减值额－针对该置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比例
如果补偿义务人须向电科芯片补偿利润，补偿义务人需在接到电科芯片书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科芯片的指定账户。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
2021年5月31日，公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签署《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，
公司与戚瑞斌签署《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：
| 业绩承诺范围 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 购买股权比例 | ||||
| 西南设计 | 54.61% | 全部净资产 | 收益法 | 64,597.45 | 64,597.45 |
| 瑞晶实业 | 51.00% | 全部净资产 | 收益法 | 20,278.80 | 20,278.8 |
注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算。
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。补偿测算的对象为西南设计、瑞晶实业所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）利润预测数及利润差额的确定
西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计、瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
| 公司名称 | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 西南设计未扣非预测净利润 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 西南设计扣非预测净利润 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 公司名称 | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 瑞晶实业预测净利润 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
（3）实际利润数的确定
公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）保证责任和补偿义务
西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电科芯片对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对电科芯片进行补偿。
（5）盈利预测补偿的实施
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计、瑞晶实业实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计、瑞晶实业实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
2）盈利补偿方式
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
各补偿义务人因西南设计、瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电科芯片支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计、瑞晶实业股权取得的交易对价。
3）在盈利补偿期间内，西南设计补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）
在盈利补偿期间内，瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：如果电科芯片在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电科芯片
4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电科芯片在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电科芯片
注2：如补偿义务人持有的电科芯片股份数因电科芯片在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电科芯片股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电科芯片的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电科芯片全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电科芯片进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
6）在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对西南设计100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电科芯片另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）
注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例
注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额
注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例
②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电科芯片股份数因电科芯片在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
③若各补偿义务人所持电科芯片股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电科芯片进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电科芯片。
8）电科芯片确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电科芯片股东大会审议通过该议案，电科芯片将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电科芯片股东大会未通过上述定向回购议案，则电科芯片应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补
偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电科芯片的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电科芯片董事会制定并实施。9）如果补偿义务人须向电科芯片补偿利润，补偿义务人需在接到电科芯片书面通知后60日内协助电科芯片办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
二、业绩承诺实现情况
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对本次重大资产重组所涉标的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于2024年4月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011006808号）《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011006810号）《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011006809号）。
（一）2023年度业绩承诺实现情况
西南设计、芯亿达、瑞晶实业完成未扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；
西南设计完成按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；
芯亿达、瑞晶实业未完成按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。
具体情况如下表： 单位：人民币万元
| 标的资产 | 项目 | 2023年度业绩承诺金额 | 2023年度实际实现金额 | 差异额 | 完成率（%） |
| 西南设计 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 14,147.79 | 15,148.49 | 1,000.70 | 107.07 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 12,796.63 | 13,093.33 | 296.70 | 102.32 | |
| 芯亿达 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 2,841.17 | 3,696.29 | 855.12 | 130.10 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 2,841.17 | 2,447.81 | -393.36 | 86.15 | |
| 瑞晶实业 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 4,893.38 | 5,277.31 | 383.93 | 107.85 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,893.38 | 4,853.89 | -39.49 | 99.19 |
（二）2021至2023年度累计业绩承诺实现情况
西南设计、芯亿达、瑞晶实业完成三年累计未扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；
西南设计、芯亿达完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；
瑞晶实业未完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。
具体情况如下表： 单位：人民币万元
| 标的资产 | 项目 | 2021-2023年度 累计业绩承诺金额 | 2021-2023年度累计实际实现金额 | 差异额 | 完成率 （%） |
| 西南设计 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 36,712.06 | 44,171.39 | 7,459.33 | 120.32 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 29,351.29 | 34,510.54 | 5,159.25 | 117.58 | |
| 芯亿达 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 6,884.29 | 11,054.45 | 4,170.16 | 160.58 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,884.29 | 9,267.07 | 2,382.78 | 134.61 | |
| 瑞晶实业 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 12,279.73 | 13,457.22 | 1,177.49 | 109.59 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 12,279.73 | 12,211.23 | -68.50 | 99.44 | |
| 标的资产 合计 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 55,876.08 | 68,683.06 | 12,806.98 | 122.92 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 48,515.31 | 55,988.84 | 7,473.53 | 115.40 |
注：上述累计实现业绩考虑了会计政策追溯调整的影响。
（三）业绩承诺未实现的主要原因
2020年末公司启动重大资产重组，基于审慎乐观预测置入资产未来三年盈利能力。但2022年以来，受国际形势、全球通胀、消费电子产品需求弱化等诸多因素影响，半导体行业处于下行周期且态势低迷，跌价去库存、削减产能成为行业主旋律。2023年，半导体行业景气度依然不足，终端市场尤其是消费电子市场需求持续疲软，5G基站建设放缓，安全电子盈利空间不断压缩，产业竞争不断加剧，拖累相关领域企业经营业绩。
尽管公司不断提升研发水平、加速推动新技术产业化进程，以期通过新产品、新市场拓展弥补业绩缺口，确保公司持续稳定发展。但部分成熟产品订单出现萎缩，价格下滑，尤其是子公司芯亿达、瑞晶实业主要面向消费端市场，市场考验更加严峻，市场竞争尤为激烈，销售规模和盈利水平受到一定程度抑制。其中：
芯亿达：1）智能电控、智能家电、安防监控领域受消费市场大环境形势影响，芯片整体需求萎缩，竞争激烈，芯片售价持续下滑。报告期产品平均售价较上年同期下降27.71%，产品平均成本较上年同期下降23.71%，产品毛利较上年同期减少496.48万元，下降8.41%；2）为加快产品门类扩充、新产品推出，确保工信部、重庆市等多项重大专项研发任务顺利完成，芯亿达加大研发投入力度及研发人员扩充。报告期内新增14名研发人员，同时调增部分核心骨干人员薪资水平与行业接轨、稳定人才，人工成本较上年同期增长14.11%；3）报告期内芯亿达积极承接国家、地方政府重点研发项目，以及申报政府支持培育项目，实现收益1,465.74万元，该部分收益作为非经常性损益予以扣除，导致扣除非经常性损益后的净利润减少，2023年扣除非经常性损益后的净利润未达成业绩承诺目标。但芯亿达均完成2021至2023年度累计未扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标和按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。瑞晶实业：1）消费电子市场需求萎缩，部分同行业竞争对手以微利或低于成本价销售，尽管瑞晶实业通过增加智能终端等新产品销售弥补业绩缺口，但公司部分成熟产品、部分核心客户订单下滑较为明显，其中2家重要客户报告期内订单同比下降45.76%，导致瑞晶实业面临较大业绩承诺压力；2）报告期内瑞晶实业实现政府补助收益393.13万元，该部分收益作为非经常性损益予以扣除，导致扣除非经常性损益后的净利润减少。因此，瑞晶实业2023年度未完成按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标，2021至2023年度未完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。相关补偿义务主体将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定履行业绩补偿承诺。
（四）业绩承诺未实现的未来举措
1、严格按照业绩承诺补偿要求，尽快完成对应补偿股份的回购注销工作，切实保障广大投资者权益；
2、强化新产品、新技术研发力度和产业化进程，继续深耕通信基站、智能终端、北斗导航、光伏保护、电源管理、安全电子等已进入的应用领域，全面拓展汽车电子、卫星通信、白色家电、智能穿戴等市场领域，形成新的增长点；
3、推动芯亿达提高产品竞争力，从中低端向中高端转型，加快驱动和电子开关系列产品向汽车电子、安全电子以及白色家电拓展；
4、加快瑞晶实业募投项目建设，完成产线升级改造，依托瑞晶实业车规16949认证资质，打造模块和智能终端制造中心，形成上市公司产业协同。
三、2023年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案
为维护上市公司和广大中小股东利益，相关补偿义务主体将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定履行业绩补偿承诺，计算得出当期应补偿金额为58.33万元（注），当期应补偿股份数量为107,627股。
注：补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
以上所补偿的股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销，回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由1,184,167,119股减少至1,184,059,492股。为了保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
本次业绩补偿暨回购注销股份事项已经公司第十二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。
公司将积极督促相关股东依照协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和中小投资者利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：瑞晶实业未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准，且上市公司召开股东大会时，本次相关业绩承诺补偿方应回避表决，截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
本议案已于2024年4月24日经公司第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。由于本议案属于关联交易事项，关联股东戚瑞斌需予以回避，请各位非关联股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案八：
中电科芯片技术股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于预计2024年度日常关联交易的议案，请予以审议：
一、2023年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计关联交易金额 | 2023年实际关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等 | 13,000.00 | 7,799.27 | 原预计与关联方之间的部分项目暂未启动。 |
| 采购小计 | 13,000.00 | 7,799.27 | |||
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 60,000.00 | 48,886.65 | 原预计与关联方之间的部分项目仅有小批量出货，与预算存在差异。 |
| 收入小计 | 60,000.00 | 48,886.65 | |||
| 租赁资产、代付工资等 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管、代付工资等 | 1,100.00 | 853.83 | |
| 租赁、代付工资等小计 | 1,100.00 | 853.83 | |||
| 筹资 | 中国电子科技财务有限公司 | 贷款本金 | 18,000.00 | 4,000.00 | 2023年现金流回款较好，贷款额度未全额使用。 |
| 利息支出 | 810.00 | 333.64 | 贷款本金减少，相应利息支出减少。 | ||
| 利息收入 | 210.00 | 135.91 | 部分客户支付方式从现金变成汇票，银行存款减少，相应利息收入减少。 | ||
| 筹资小计 | 19,020.00 | 4,469.55 | |||
| 存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 财务公司最高存款额 | 60,000.00 | 49,246.50 | 部分客户支付方式从现金变成汇票，故影响最高存款额。 |
| 合计 | 153,120.00 | 111,255.80 | |||
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2024年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易额 | 上年实际 发生额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与上年发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等 | 16,500.00 | 13.06 | 655.00 | 7,799.27 | 7.37 | 本年度将加强集团内部合作，预计采购总额增加。 |
| 采购小计 | 16,500.00 | 13.06 | 655.00 | 7,799.27 | 7.37 | |||
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 85,000.00 | 47.12 | 7,269.08 | 48,886.65 | 32.07 | 本年度将加强集团内部合作，预计出售商品、提供劳务总额增加。 |
| 收入小计 | 85,000.00 | 47.12 | 7,269.08 | 48,886.65 | 32.07 | |||
| 租赁资产、代付工资等 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管、代付工资等 | 1,300.00 | 92.86 | 26.51 | 853.83 | 61.77 | |
| 租赁、代付工资等小计 | 1,300.00 | 92.86 | 26.51 | 853.83 | 61.77 | |||
| 筹资 | 中国电子科技财务有限公司 | 贷款本金 | 8,000.00 | 100.00 | - | 4,000.00 | 100.00 | |
| 利息支出 | 160.00 | 80.00 | 5.29 | 333.64 | 84.00 | 本年度贷款发生额减少，利息支出减少。 | ||
| 利息收入 | 270.00 | 86.26 | 7.00 | 135.91 | 52.22 | 本年度银行存款存量增加，利息收入增加。 | ||
| 筹资小计 | 8,430.00 | 99.03 | 12.29 | 4,469.55 | 95.97 | |||
| 存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 财务公司最高存款额 | 75,000.00 | 59.95 | 41,011.18 | 49,246.50 | 24.88 | 银行存款存量增加。 |
| 合计 | 186,230.00 | 42.16 | 48,974.06 | 111,255.80 | 24.07 | |||
三、关联方介绍和关联关系
1、中国电子科技集团有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市海淀区万寿路27号法定代表人：王海波注册资本：2,000,000万元人民币
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与本公司关系：公司控股股东之控股股东。
（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、中国电子科技财务有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000万元人民币
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
（2）与本公司关系：公司与中国电子科技财务有限公司均为中国电子科技集团有限公司控制的下属公司。
（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与
关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的价格以客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循市场原则。公司上述日常关联交易有效保证了公司日常生产经营，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会对公司的独立性造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已于2024年4月24日经公司第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
由于本议案属于关联交易事项，关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）需予以回避，请各位非关联股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案九：
中电科芯片技术股份有限公司关于预计公司及控股子公司2024年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司关于预计公司及控股子公司2024年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的议案，请予以审议：
为满足公司日常经营和业务发展资金需要，中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2024年度拟向关联方中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）或商业银行申请综合授信额度具体情况如下：
一、授信及贷款额度情况
2024年度公司及控股子公司拟向电科财务或商业银行申请综合授信额度不超过人民币20,000万元，期限为12个月，在综合授信额度内办理包括但不限于贷款、票据业务、保函、信用证等有关业务。
为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权经营管理层在上述总额度内，可对各公司的综合授信进行调剂使用。同时，授权经营管理层及授权人士全权代表公司及控股子公司签署上述综合授信事项下的全部法律文件。在上述综合授信额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体综合授信协议，不再单独履行决策程序。
由于电科财务为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司，并经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准，为中国电科及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。子公司向电科财务申请综合授信额度按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定构成关联交易。本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，待上级单位审批后方可实施。
二、关联方电科财务基本情况
1、公司名称：中国电子科技财务有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717834993R
3、金融许可证机构编码：L0167H211000001
4、法定代表人：杨志军
5、注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层
6、注册资本：580,000万元人民币
7、经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
三、 控股子公司基本情况
1、西南设计基本情况
（1）公司名称：重庆西南集成电路设计有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91500108450457331G
（3）法定代表人：徐骅
（4）成立日期：2000年06月30日
（5）注册资本：4,103.24万元人民币
（6）注册地址：重庆市南岸区南坪花园路14号
（7）主营业务：一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）股东结构：中电科芯片技术股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 191,889.30 | 157,646.35 | 157,646.35 |
| 净资产 | 145,168.62 | 102,666.65 | 102,660.60 |
| 营业收入 | 85,643.65 | 86,521.05 | 86,521.05 |
| 净利润 | 15,148.49 | 14,017.93 | 14,021.73 |
| 资产负债率 | 24.35% | 34.88% | 34.88% |
注：公司会计政策调整原因系2022年12月13日财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，公司于2023年施行该事项相关的会计处理。
2、芯亿达基本情况
（1）公司名称：重庆中科芯亿达电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91500106699253465D
（3）法定代表人：冉建桥
（4）成立日期：2009年12月16日
（5）注册资本：1,776.2万元人民币
（6）注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道23号
（7）主营业务：一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）股东结构：中电科芯片技术股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 23,744.82 | 15,246.16 | 15,246.72 |
| 净资产 | 21,256.62 | 12,659.51 | 12,660.07 |
| 营业收入 | 15,374.80 | 15,137.59 | 15,137.59 |
| 净利润 | 3,696.29 | 2,755.93 | 2,756.49 |
| 资产负债率 | 10.48% | 16.97% | 16.97% |
注：公司会计政策调整原因系2022年12月13日财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，公司于2023年施行该事项相关的会计处理。
3、瑞晶实业基本情况
（1）公司名称：深圳市瑞晶实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300279353961U
（3）法定代表人：戚瑞斌
（4）成立日期：1997年06月24日
（5）注册资本：7,533.61万元人民币
（6）注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋
（7）主营业务：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）。物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；5G通信技术服务；智能车载设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售。物联网设备制造；通信设备制造；智能车载设备制造。
（8）股东结构：中电科芯片技术股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 70,529.32 | 55,525.45 | 55,526.85 |
| 净资产 | 49,703.47 | 18,641.75 | 18,643.15 |
| 营业收入 | 52,130.93 | 54,958.92 | 54,958.92 |
| 净利润 | 5,277.31 | 4,481.06 | 4,481.54 |
| 资产负债率 | 29.53% | 66.43% | 66.43% |
注：公司会计政策调整原因系2022年12月13日财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，公司于2023年施行该事项相关的会计处理。
四、协议的主要内容
公司目前尚未签订相关综合授信协议，上述额度仅为公司拟申请的最高综合授信额度，具体综合授信协议将在上述额度内由各公司根据实际经营情况单次或逐笔与银行等金融机构协商确定，以实际签署的合同为准。
五、对公司的影响
公司及子公司向电科财务及商业银行申请授信额度，是为了更好地满足日常经营及发展需求，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，同时公司严格按照监管规则及内部规章制度要求对关联方交易实施审核，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已于2024年4月24日经公司第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
由于本议案属于关联交易事项，关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）需予以回避，请各位非关联股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十：
中电科芯片技术股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案，请予以审议：
根据2021年重大资产重组时相关补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，三年业绩承诺期已结束，瑞晶实业未完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。相关补偿义务主体应补偿金额为58.33万元，补偿股份数量为107,627股，相应股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销，回购注销完成后，注册资本由1,184,167,119股减少至1,184,059,492股，需修订《公司章程》。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等监管规则的要求，拟对中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容如下：
| 原制度 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币118,416.7119 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币118,405.9492万元。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配政策及调整的决策机制： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红。 （三）利润分配条件和比例 1.现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： | 第一百六十八条 公司利润分配政策及调整的决策机制： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红。 （三）利润分配条件和比例 1.现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： |
| （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2.现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3.发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 4.在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （五）利润分配的决策机制与程序 1.公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务负责人拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 | （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2.现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3.发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 4.在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 |
| 例等事宜，并经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 2.公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。 （七）调整利润分配政策的条件和决策机制 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3.调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）利润分配的监督约束机制 1.若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配的决策机制与程序 1.公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务负责人拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数董事同意。 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3.公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。 （七）调整利润分配政策的条件和决策机制 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分配政策之 |
| 2.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3.公司利润分配不得超过累计可分配利润。 | 前，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3.调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 （八）利润分配的监督约束机制 1.若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 2.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3.公司利润分配不得超过累计可分配利润。 |
除上述修改外，其他条文内容保持不变。《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记备案相关手续。
本议案已于2024年4月24日经公司第十二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
由于本议案属于关联交易事项，关联股东戚瑞斌需予以回避，请各位非关联股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2024年5月27日