证券代码：600877 证券简称：电科芯片 公告编号：2024-015
中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”“电科芯片”）于2021年度实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2024年4月24日召开第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议审议通过《关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，本次重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份方案如下：
一、本次重大资产重组
（一）基本情况
公司本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。
1、重大资产置换及支付现金购买资产
（1）公司股权无偿划转
公司原控股股东中电科蓝天科技股份有限公司（曾用名“中电科能源有限公司”）于2021年4月30日将其直接持有的公司262,010,707股股份（占重组完成前公司总股本的31.87%）无偿划转至中电科芯片技术（集团）有限公司（曾用名“中电科技集团重庆声光电有限公司”，以下简称“重庆声光电”）。
（2）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100.00%
的股权和天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力神特种电源科技股份公司”，以下简称“力神特电”）85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）以及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%的股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51.00%的股权以及深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49.00%的股权进行置换。本次交易置入资产的交易价格为84,167.87万元，置出资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由公司以现金形式补足。公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《资产交接确认书》，各方确认以2021年3月31日为重大资产重组交割日。截止2021年4月30日，置入、置出资产工商变更登记手续全部完成，公司持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权，不再持有空间电源的100%股权和力神特电的85%股份。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
（1）发行股份购买资产
2021年10月28日，公司收到经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京益丰润”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元”）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电西微”）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆微泰”）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金科元”）、北京
吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，向中微半导体（深圳）股份有限公司发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权，发行价格为5.42元/股。
截止2021年11月16日，西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权以及瑞晶实业51.00%的股权全部过户至公司名下，并完成工商变更登记手续。至此，公司持有西南设计、芯亿达以及瑞晶实业100.00%的股权。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具的《中电科电科芯片技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10032号），截至2021年11月16日，公司收到新增注册资本174,895,239元，变更后的注册资本为997,056,934元。
2021年11月26日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为174,895,239股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为997,056,934股。
（2）募集配套资金
2021年10月28日，公司收到经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元。
公司以非公开发行A股股票的方式向重庆声光电、电科投资、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）非公开发行187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额为899,999,989.85元，募集资金净额为874,302,574.92元。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）验证，截至2021年12月14日止，已收到本次发行上述3名发行对象认购款项共计人民币899,999,989.85元。
2021年12月24日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
本次公司新增发行股份登记数量为187,110,185股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为1,184,167,119股。
（二）资产重组业绩承诺情况
1、重大资产置换及支付现金购买资产
2021年2月9日，公司与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签署《盈利预测补偿协议》，重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
| 业绩承诺范围公司 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 置入股权比例 | ||||
| 西南设计 | 45.39% | 全部净资产 | 收益法 | 54,362.63 | 54,362.63 |
| 芯亿达 | 51.00% | 全部净资产 | 收益法 | 10,321.76 | 10,321.76 |
| 瑞晶实业 | 49.00% | 全部净资产 | 收益法 | 19,483.47 | 19,483.47 |
注：重庆微泰对西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，当前西南设计100%股权的评估值未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价。
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。
（2）预测利润数的确定
本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。
标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：
未扣非净利润预测数：
| 公司名称 | 2021年度（万元） | 2022年度（万元） | 2023年度（万元） |
| 西南设计 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 芯亿达 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | 15,328.97 | 18,664.77 | 21,882.34 |
扣非净利润预测数：
| 公司名称 | 2021年度（万元） | 2022年度（万元） | 2023年度（万元） |
| 西南设计 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 芯亿达 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | 12,190.66 | 15,793.47 | 20,531.18 |
（3）实际利润数的确定
公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）保证责任和补偿义务
标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电科芯片对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对电科芯片进行补偿。
（5）盈利预测补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同
期扣非预测净利润合计数的，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向电科芯片支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。
在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至当期期末标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×置入资产合计交易对价－累积已补偿金额。补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润
补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计实缴出资比例
在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试。若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将向电科芯片另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各置入资产需另行补偿的金额=（该置入资产期末减值额－针对该置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比例
如果补偿义务人须向电科芯片补偿利润，补偿义务人需在接到电科芯片书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科芯片的指定账户。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
2021年5月31日，公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签署《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签署《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。
电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：
| 业绩承诺范围 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 购买股权比例 | ||||
| 西南设计 | 54.61% | 全部净资产 | 收益法 | 64,597.45 | 64,597.45 |
| 瑞晶实业 | 51.00% | 全部净资产 | 收益法 | 20,278.80 | 20,278.8 |
注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算。
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。补偿测算的对象为西南设计、瑞晶实业所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）利润预测数及利润差额的确定
西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计、瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
| 公司名称 | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 西南设计未扣非预测净利润 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 西南设计扣非预测净利润 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 公司名称 | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 瑞晶实业预测净利润 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
（3）实际利润数的确定
公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）保证责任和补偿义务
西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电科芯片对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对电科芯片进行补偿。
（5）盈利预测补偿的实施
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计、瑞晶实业实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计、瑞晶实业实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
2）盈利补偿方式
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
各补偿义务人因西南设计、瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电科芯片支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计、瑞晶实业股权取得的交易对价。
3）在盈利补偿期间内，西南设计补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）
在盈利补偿期间内，瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：如果电科芯片在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电科芯片
4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电科芯片在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电科芯片
注2：如补偿义务人持有的电科芯片股份数因电科芯片在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电科芯片股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电科芯片的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电科芯片全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电科芯片进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补
偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格6）在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对西南设计100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电科芯片另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例
②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电科芯片股份数因电科芯片在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
③若各补偿义务人所持电科芯片股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电科芯片进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电科芯片。
8）电科芯片确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电科芯片股东大会审议通过该议案，电科芯片将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电科芯片股东大会未通过上述定向回购议案，则电科芯片应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电科芯片的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电科芯片董事会制定并实施。
9）如果补偿义务人须向电科芯片补偿利润，补偿义务人需在接到电科芯片书面通知后60日内协助电科芯片办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
二、业绩承诺实现情况
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对本次重大资产重组所涉标的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业的业绩承诺实现情况进行了专项审核，并于2024年4月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011006808号）《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011006810号）《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011006809号）。
（一）2023年度业绩承诺实现情况
西南设计、芯亿达、瑞晶实业完成未扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；
西南设计完成按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；
芯亿达、瑞晶实业未完成按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。
具体情况如下表： 单位：人民币万元
| 标的资产 | 项目 | 2023年度业绩承诺金额 | 2023年度实际实现金额 | 差异额 | 完成率（%） |
| 西南设计 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 14,147.79 | 15,148.49 | 1,000.70 | 107.07 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 12,796.63 | 13,093.33 | 296.70 | 102.32 | |
| 芯亿达 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 2,841.17 | 3,696.29 | 855.12 | 130.10 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 2,841.17 | 2,447.81 | -393.36 | 86.15 | |
| 瑞晶实业 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 4,893.38 | 5,277.31 | 383.93 | 107.85 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,893.38 | 4,853.89 | -39.49 | 99.19 |
（二）2021至2023年度累计业绩承诺实现情况
西南设计、芯亿达、瑞晶实业完成三年累计未扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；
西南设计、芯亿达完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；瑞晶实业未完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。具体情况如下表： 单位：人民币万元
| 标的资产 | 项目 | 2021-2023年度 累计业绩承诺金额 | 2021-2023年度累计实际实现金额 | 差异额 | 完成率 （%） |
| 西南设计 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 36,712.06 | 44,171.39 | 7,459.33 | 120.32 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 29,351.29 | 34,510.54 | 5,159.25 | 117.58 | |
| 芯亿达 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 6,884.29 | 11,054.45 | 4,170.16 | 160.58 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,884.29 | 9,267.07 | 2,382.78 | 134.61 | |
| 瑞晶实业 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 12,279.73 | 13,457.22 | 1,177.49 | 109.59 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 12,279.73 | 12,211.23 | -68.50 | 99.44 | |
| 标的资产 合计 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 55,876.08 | 68,683.06 | 12,806.98 | 122.92 |
| 按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 48,515.31 | 55,988.84 | 7,473.53 | 115.40 |
注：上述累计实现业绩考虑了会计政策追溯调整的影响。
（三）业绩承诺未实现的主要原因
2020年末公司启动重大资产重组，基于审慎乐观预测置入资产未来三年盈利能力。但2022年以来，受国际形势、全球通胀、消费电子产品需求弱化等诸多因素影响，半导体行业处于下行周期且态势低迷，跌价去库存、削减产能成为行业主旋律。2023年，半导体行业景气度依然不足，终端市场尤其是消费电子市场需求持续疲软，5G基站建设放缓，安全电子盈利空间不断压缩，产业竞争不断加剧，拖累相关领域企业经营业绩。
尽管公司不断提升研发水平、加速推动新技术产业化进程，以期通过新产品、新市场拓展弥补业绩缺口，确保公司持续稳定发展。但部分成熟产品订单出现萎缩，价格下滑，尤其是子公司芯亿达、瑞晶实业主要面向消费端市场，市场考验更加严峻，市场竞争尤为激烈，销售规模和盈利水平受到一定程度抑制。其中：
芯亿达：1）智能电控、智能家电、安防监控领域受消费市场大环境形势影响，芯片整体需求萎缩，竞争激烈，芯片售价持续下滑。报告期产品平均售价较
上年同期下降27.71%，产品平均成本较上年同期下降23.71%，产品毛利较上年同期减少496.48万元，下降8.41%；2）为加快产品门类扩充、新产品推出，确保工信部、重庆市等多项重大专项研发任务顺利完成，芯亿达加大研发投入力度及研发人员扩充。报告期内新增14名研发人员，同时调增部分核心骨干人员薪资水平与行业接轨、稳定人才，人工成本较上年同期增长14.11%；3）报告期内芯亿达积极承接国家、地方政府重点研发项目，以及申报政府支持培育项目，实现收益1,465.74万元，该部分收益作为非经常性损益予以扣除，导致扣除非经常性损益后的净利润减少，2023年扣除非经常性损益后的净利润未达成业绩承诺目标。但芯亿达均完成2021至2023年度累计未扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标和按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。
瑞晶实业：1）消费电子市场需求萎缩，部分同行业竞争对手以微利或低于成本价销售，尽管瑞晶实业通过增加智能终端等新产品销售弥补业绩缺口，但公司部分成熟产品、部分核心客户订单下滑较为明显，其中2家重要客户报告期内订单同比下降45.76%，导致瑞晶实业面临较大业绩承诺压力；2）报告期内瑞晶实业实现政府补助收益393.13万元，该部分收益作为非经常性损益予以扣除，导致扣除非经常性损益后的净利润减少。因此，瑞晶实业2023年度未完成按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标，2021至2023年度未完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。相关补偿义务主体将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定履行业绩补偿承诺。
（四）业绩承诺未实现的未来举措
1、严格按照业绩承诺补偿要求，尽快完成对应补偿股份的回购注销工作，切实保障广大投资者权益；
2、强化新产品、新技术研发力度和产业化进程，继续深耕通信基站、智能终端、北斗导航、光伏保护、电源管理、安全电子等已进入的应用领域，全面拓展汽车电子、卫星通信、白色家电、智能穿戴等市场领域，形成新的增长点；
3、推动芯亿达提高产品竞争力，从中低端向中高端转型，加快驱动和电子开关系列产品向汽车电子、安全电子以及白色家电拓展；
4、加快瑞晶实业募投项目建设，完成产线升级改造，依托瑞晶实业车规16949认证资质，打造模块和智能终端制造中心，形成上市公司产业协同。
三、2023年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案
为维护上市公司和广大中小股东利益，相关补偿义务主体将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定履行业绩补偿承诺，计算得出当期应补偿金额为58.33万元（注），当期应补偿股份数量为107,627股。
注：补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
以上所补偿的股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销，回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由1,184,167,119股减少至1,184,059,492股。为了保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
本次业绩补偿暨回购注销股份事项已经公司第十二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。
公司将积极督促相关股东依照协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和中小投资者利益。
四、履行的审批程序
（一）独立董事专门会议意见
2024年4月21日，召开第十二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审阅《关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，认为本次重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是依据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》作出的，遵守了公平、公正的原则，维护了上市公司和广大中小股东利益，因此同意将相关议案提交公司董
事会审议，并由董事会提交股东大会审议。
（二）审计委员会意见
2024年4月21日，召开第十二届董事会审计委员会第十六次会议，审阅《关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，认为本次重大资产重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。蒋迎明委员在审计委员会审议时予以回避，其他非关联委员一致同意提交公司第十二届董事会第二十次会议审议，并由董事会提交股东大会审议。
（三）董事会、监事会审议情况
公司于2024年4月24日召开第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会意见
监事会认为：本次业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份议案符合签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：瑞晶实业未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准，且上市公司召开股东大会时，本次相关业绩承诺补偿方应回避表决，截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
六、备查文件
中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组2023年度业绩补偿方案的核查意见。
特此公告。
中电科芯片技术股份有限公司董事会2024年4月26日