证券代码：600877 证券简称：ST电能 公告编号：2021-028
关于中国电子科技财务有限公司向公司提供并购贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）向中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）提供不超过2,755.29万元的并购贷款，期限3年，贷款方式为担保贷款，贷款年利率不超过4.65%，为市场化利率，由中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“声光电公司”）提供信用担保。
本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与电科财务之间的关联交易金额累计达到5,255.29万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。该事项需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足公司本次重大资产重组的并购资金需求，促进本次交易的达成，公司拟向电科财务申请不超过2,755.29万元并购贷款。因公司与电科财务同受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次并购贷款构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与电科财务之间的关联交易金额累计达到5,255.29万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
根据《上市规则》第10.1.3条规定，电科财务系公司间接控股股东中国电科控制的企业，为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、电科财务
公司名称：中国电子科技财务有限公司
统一社会信用代码：91110000717834993R
法定代表人：董学思
注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层
注册资本：580,000万元
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：电科财务为中国电科控股子公司
电科财务的主要财务数据：2020年末总资产9,048,326.45万元，净资产1,055,132.72万元；营业收入205,186.09万元，净利润111,782.4万元。
2、声光电公司
公司名称：中电科技集团重庆声光电有限公司
统一社会信用代码：91500106671002744G
法定代表人：欧黎
注册地：重庆市沙坪坝区西永大道23号注册资本：57,000万元经营范围：磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）关联关系：声光电公司为中国电科控股子公司声光电公司的主要财务数据：2020年末总资产1,618,575.34万元，净资产924,754.21万元；2020年度营业收入663,287.10万元，净利润61,915.02万元。
三、关联交易情况
1、交易类型：并购贷款，由声光电公司提供信用担保；
2、贷款金额：不超过2,755.29万；
3、贷款利率及定价依据：不超过4.65%，市场化利率，不高于公司向国内主要金融机构取得的同期同档次借款利率；
4、贷款期限：3年，可提前还款；
5、贷款用途：重大资产重组现金支付对价。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司拟向电科财务申请并购贷款，主要是为满足公司本次重大资产重组的并购资金需求，促进本次交易的达成。本次关联交易按照公平、合理的商业条款订立，符合公司全体股东利益，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于中国电子科技财务有限公司向公司提供并购贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，其他非关联董事全部同意本议案。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司向电科财务申请2,755.29万元的并购贷款，是为了满足公司本次重大资产重组的并购资金需求，促进本次交易的达成；贷款期限、贷款利率等事项符合相关法律、法规的规定，符合公平、合理的商业原则；本次关联交易按照公平、合理的商业条款订立，符合公司全体股东利益，不存在损害公司其他股东利益的情形，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响。
（三）监事会审议情况
公司第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于中国电子科技财务有限公司向公司提供并购贷款暨关联交易的议案》。监事会认为：电科财务向公司提供并购贷款，由声光电公司提供担保，有利于促进公司重大资产重组交易达成，满足公司资产重组资金需求。贷款利率、贷款期限等事项均按照公平、合理的商业条款订立，符合公司全体股东利益，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响。
六、委托贷款关联交易情况
2021年2月9日，公司召开第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于中电科技集团重庆声光电有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，为促进公司发展，满足日常经营需要，声光电公司拟通过电科财务向公司提供不超过2,500万元的委托贷款，具体内容详见公司在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于中电科技集团重庆声光电有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（临 2021-009号）。截至本公告披露日，上述委托贷款已完成申请并全部到账。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第十四次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于关联交易的独立意见；
5、《关于提议增加中电科能源股份有限公司2020年年度股东大会临时提案的函》。
特此公告。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日