中电科能源股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料600877
二○二一年六月十六日
中电科能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会参会须知
为维护中电科能源股份有限公司全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：
一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”，回避表决时在“回避”栏内打“√”。
五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
2021年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：2021年6月16日14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15 - 15:00。
二、地点
重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室。
三、出席人员
（一）凡2021年6月10日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其授权代表）均有权出席股东大会。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东情况及列席人员。
（三）提请股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | √ |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 | √ |
| 交易的议案 | ||
| 3.00 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | √ |
| 3.01 | 本次发行股份购买资产方案-交易对方 | √ |
| 3.02 | 本次发行股份购买资产方案-标的资产 | √ |
| 3.03 | 本次发行股份购买资产方案-标的资产的定价依据及交易价格 | √ |
| 3.04 | 本次发行股份购买资产方案-交易对价的支付方式 | √ |
| 3.05 | 本次发行股份购买资产方案-发行股份的种类和面值 | √ |
| 3.06 | 本次发行股份购买资产方案-发行方式 | √ |
| 3.07 | 本次发行股份购买资产方案-发行价格与定价依据 | √ |
| 3.08 | 本次发行股份购买资产方案-发行股份数量 | √ |
| 3.09 | 本次发行股份购买资产方案-股份锁定期 | √ |
| 3.10 | 本次发行股份购买资产方案-上市地点 | √ |
| 3.11 | 本次发行股份购买资产方案-本次发行前公司滚存未分配利润安排 | √ |
| 3.12 | 本次发行股份购买资产方案-期间损益归属 | √ |
| 3.13 | 本次发行股份购买资产方案-利润补偿安排 | √ |
| 3.14 | 本次发行股份购买资产方案-标的资产的过户及违约责任 | √ |
| 3.15 | 本次发行股份购买资产方案-决议有效期 | √ |
| 3.16 | 本次募集配套资金方案-发行股份的种类和面值 | √ |
| 3.17 | 本次募集配套资金方案-发行方式 | √ |
| 3.18 | 本次募集配套资金方案-发行对象和认购方式 | √ |
| 3.19 | 本次募集配套资金方案-发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 | √ |
| 3.20 | 本次募集配套资金方案-募集配套资金金额 | √ |
| 3.21 | 本次募集配套资金方案-发行股份数量 | √ |
| 3.22 | 本次募集配套资金方案-股份锁定期 | √ |
| 3.23 | 本次募集配套资金方案-募集配套资金用途 | √ |
| 3.24 | 本次募集配套资金方案-上市地点 | √ |
| 3.25 | 本次募集配套资金方案-滚存利润安排 | √ |
| 3.26 | 本次募集配套资金方案-决议有效期 | √ |
| 4 | 关于《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 5 | 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 | √ |
| 6 | 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | √ |
| 7 | 关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 | √ |
| 8 | 关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案 | √ |
| 9 | 关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》 | √ |
| 的议案 | ||
| 10 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 11 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 12 | 关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 | √ |
| 13 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 | √ |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案 | √ |
| 15 | 关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案 | √ |
| 16 | 关于制定《募集资金使用管理办法》的议案 | √ |
| 17 | 关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的议案 | √ |
| 18 | 关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案 | √ |
| 19 | 关于增加2021年度日常关联交易预计的议案 | √ |
| 20 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
议案一：
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
现提交《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案已经2020年12月11日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。详见2020年12月12日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二一年六月十六日
议案二：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东：
现提交《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，请予以审议：
本次重大资产重组中重大资产置换及支付现金购买资产实施完成后，公司拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余54.61%股权、芯亿达剩余49.00%股权、瑞晶实业剩余51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产的交易对方合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）以及本次募集配套资金认购对象中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司均为公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司控制的下属企业，为本公司关联方。
重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业将成为对公司具有重要影响的控股子公司，据此本次发行股份购买资产的交易对方中北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司、戚瑞斌、陈振强将属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照“实质重于形式”原则认定为本公司关联方。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案已经2020年12月11日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。详见2020年12月12日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案三：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
现提交《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司
54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为西南设计、芯亿达及瑞晶实业的相关股东，具体情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 本次购的 股权比例 | 标的公司注册资本（万元） | 交易对方持有标的资产情况 | |
| 交易对方 | 持有标的公司股权情况 | ||||
| 1. | 西南设计 | 54.61% | 2,997.8091 | 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京益丰润”） | 14.98% |
| 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元”） | 8.92% | ||||
| 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）（以下简称 | 6.24% | ||||
| 序号 | 标的公司 | 本次购的 股权比例 | 标的公司注册资本（万元） | 交易对方持有标的资产情况 | |
| 交易对方 | 持有标的公司股权情况 | ||||
| “中电西微”） | |||||
| 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙））（以下简称“重庆微泰”） | 5.08% | ||||
| 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金科元”） | 3.57% | ||||
| 北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”） | 3.39% | ||||
| 35名自然人股东：范麟 陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园 | 12.43% | ||||
| 2. | 芯亿达 | 49.00% | 800.00 | 中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微股份”） | 49.00% |
| 3. | 瑞晶实业 | 51.00% | 2,319.27 | 戚瑞斌 | 26.30% |
| 陈振强 | 15.20% | ||||
| 林萌 | 7.50% | ||||
| 何友爱 | 2.00% | ||||
年8月26日前足额缴纳出资。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的西南设计54.61%股权、芯亿达49.00%股权、瑞晶实业51.00%股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产中，标的资产的最终交易价格将按照以2020年10月31日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字[2020]515号《资产评估报告》，西南设计100%股权的评估值为118,960.08万元，上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到重庆微泰对西南设计尚有20万元出资未实缴到位；各方同意，电能股份将按照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此，交易对方合计持有的西南设计54.61%股权的交易对价为64,597.45万元。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]227号、中资评报字[2020]514号《资产评估报告》，芯亿达100%股权的评估值为20,238.75万元、瑞晶实业100%股权的评估值为39,762.27万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达49.00%股权的交易价格为9,916.99万元、瑞晶实业51.00%股权的交易价格为20,278.80万元。
4、交易对价的支付方式
标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式支付，发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
7、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为5.42元/股、5.40元/股、5.45元/股。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.42元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
8、发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和根据标的资产评估值及5.42元/股的发行价格、上述公式及第4点支付方式原则测算，本次发行股份购买资产中，电能股份向交易对方发行的股份数合计为174,895,239股。具体如下：
| 交易对方 | 对应标的资产 | 以股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 北京益丰润 | 西南设计14.98%股权 | 17,937.47 | 33,094,970 |
| 电科国元 | 西南设计8.92%股权 | 10,681.51 | 19,707,588 |
| 中电西微 | 西南设计6.24%股权 | 7,477.06 | 13,795,312 |
| 重庆微泰 | 西南设计5.08%股权 | 5,286.00 | 9,752,769 |
| 中金科元 | 西南设计3.57%股权 | 4,272.61 | 7,883,035 |
| 吉泰科源 | 西南设计3.39%股权 | 4,062.64 | 7,495,637 |
| 范麟 | 西南设计2.92%股权 | 3,496.53 | 6,451,166 |
| 陈隆章 | 西南设计0.81%股权 | 973.51 | 1,796,143 |
| 余晋川 | 西南设计0.64%股权 | 765.12 | 1,411,668 |
| 万天才 | 西南设计0.64%股权 | 765.12 | 1,411,668 |
| 刘永光 | 西南设计0.54%股权 | 645.61 | 1,191,168 |
| 张宜天 | 西南设计0.48%股权 | 574.02 | 1,059,079 |
| 徐骅 | 西南设计0.42%股权 | 501.62 | 925,501 |
| 刘昌彬 | 西南设计0.39%股权 | 464.39 | 856,799 |
| 袁博鲁 | 西南设计0.38%股权 | 455.42 | 840,252 |
| 李明剑 | 西南设计0.34%股权 | 406.22 | 749,475 |
| 孙全钊 | 西南设计0.34%股权 | 406.22 | 749,475 |
| 徐望东 | 西南设计0.32%股权 | 377.40 | 696,311 |
| 苏良勇 | 西南设计0.30%股权 | 362.74 | 669,261 |
| 彭红英 | 西南设计0.30%股权 | 357.43 | 659,458 |
| 陈昆 | 西南设计0.30%股权 | 357.43 | 659,458 |
| 交易对方 | 对应标的资产 | 以股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 张晓科 | 西南设计0.30%股权 | 357.43 | 659,458 |
| 陈华锋 | 西南设计0.28%股权 | 339.57 | 626,504 |
| 杨津 | 西南设计0.26%股权 | 313.20 | 577,865 |
| 王露 | 西南设计0.25%股权 | 295.43 | 545,073 |
| 杨若飞 | 西南设计0.25%股权 | 295.43 | 545,073 |
| 李家祎 | 西南设计0.23%股权 | 272.36 | 502,500 |
| 刘永利 | 西南设计0.22%股权 | 261.27 | 482,047 |
| 唐睿 | 西南设计0.21%股权 | 249.28 | 459,935 |
| 鲁志刚 | 西南设计0.21%股权 | 249.28 | 459,935 |
| 张真荣 | 西南设计0.21%股权 | 249.28 | 459,935 |
| 陈刚 | 西南设计0.14%股权 | 169.90 | 313,465 |
| 胡维 | 西南设计0.13%股权 | 157.69 | 290,948 |
| 唐景磊 | 西南设计0.12%股权 | 147.71 | 272,529 |
| 李光伟 | 西南设计0.12%股权 | 146.03 | 269,418 |
| 黄贵亮 | 西南设计0.11%股权 | 130.37 | 240,526 |
| 冉勇 | 西南设计0.10%股权 | 119.85 | 221,119 |
| 陈彬 | 西南设计0.09%股权 | 110.39 | 203,672 |
| 欧阳宇航 | 西南设计0.04%股权 | 51.37 | 94,786 |
| 欧琦 | 西南设计0.03%股权 | 31.96 | 58,965 |
| 戚园 | 西南设计0.02%股权 | 23.59 | 43,516 |
| 小计 | 西南设计54.61%股权 | 64,597.45 | 119,183,462 |
| 中微股份 | 芯亿达49%股权 | 9,916.99 | 18,297,024 |
| 小计 | 芯亿达49%股权 | 9,916.99 | 18,297,024 |
| 戚瑞斌 | 瑞晶实业26.30%股权 | 10,457.44 | 19,294,174 |
| 陈振强 | 瑞晶实业15.20%股权 | 6,043.86 | 11,151,041 |
| 交易对方 | 对应标的资产 | 以股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 林萌 | 瑞晶实业7.50%股权 | 2,982.17 | 5,502,151 |
| 何友爱 | 瑞晶实业2.00%股权 | 795.32 | 1,467,387 |
| 小计 | 瑞晶实业51%股权 | 20,278.80 | 37,414,753 |
| 合计 | 94,793.23 | 174,895,239 | |
则该部分权益对应的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。10、上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。
11、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
12、期间损益归属
过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。
13、利润补偿安排
西南设计和瑞晶实业实际盈利数不足利润预测数的部分，由重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司与上述交易对方签署《盈利预测补偿协议》予以约定。
14、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）本次募集配套资金方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
4、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.81元/股。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
5、募集配套资金金额
本次募集配套资金总金额为不超过90,000.00万元，其中，重庆声光电认购不超过20,000.00万元、电科投资认购不超过20,000.00万元、电科研投认购不超过50,000.00万元。
6、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和
各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套资金金额÷发行价格
根据本次募集配套资金资金总额上限90,000.00万元和 4.81元/股的发行价格测算，各认购方认购的股份数量之和不超过187,110,185股，各认购对象认购情况具体如下：
| 认购对象 | 最高认购股份数（股） |
| 重庆声光电 | 41,580,041 |
| 电科投资 | 41,580,041 |
| 电科研投 | 103,950,103 |
| 合计 | 187,110,185 |
的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
8、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过90,000.00万元,扣除发行费用后，将用于各标的公司主营业务相关投资项目的建设、补充上市公司流动资金。募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 自有资金投资额 | 募集资金占比 | 投资主体 |
| 1 | 高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目 | 41,006.38 | 33,656.38 | 7,350.00 | 37.40% | 西南设计 |
| 2 | 高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目 | 12,187.80 | 12,084.79 | 103.02 | 13.43% | 芯亿达 |
| 3 | 智能电源集成电路应用产业园建设项目 | 32,792.11 | 31,837.00 | 955.11 | 35.37% | 瑞晶实业（或全资子公司） |
| 4 | 补充流动资金 | 12,421.84 | 12,421.84 | - | 13.80% | 电能股份或子公司 |
| 合计 | 98,408.13 | 90,000.00 | 8,408.13 | 100.00% | - | |
10、滚存利润安排公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
11、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二一年六月十六日
议案四：
关于《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
现提交《关于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，请予以审议：
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二一年六月十六日
议案五：
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
现提交《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。协议具体内容详见《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要》。
本议案已经2020年12月11日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。详见2020年12月12日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案六：
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东：
现提交《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司已于2020年12月11日与相关交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。目前，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成，根据经中国电子科技集团有限公司备案的资产评估结果，各方拟就标的资产的具体交易价格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归属等事项签署补充协议作进一步的约定。《发行股份购买资产协议之补充协议》将与议案五审议的《发行股份购买资产协议》同时生效。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二一年六月十六日
议案七：
关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
现提交《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
目前，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成，鉴于标的资产最终采用收益法评估结果，根据相关监管要求并经各方协商，公司拟分别与相关交易对方就西南设计54.61%股权、瑞晶实业51.00%股权实际盈利数不足利润预测数的情况签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。协议具体内容详见《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要》。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案八：
关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
各位股东：
现提交《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司（以下合称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
为明确公司与认购方在本次募集配套资金中的权利义务，公司拟与认购方签订附生效条件的《股份认购协议》。
本议案已经2020年12月11日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。详见2020年12月12日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二一年六月十六日
议案九：
关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案
各位股东：
现提交《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
为明确公司与认购方在本次募集配套资金中的权利义务，公司已于2020年12月11日与认购方签订附生效条件的《股份认购协议》。目前，与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作已经全部完成，根据经中国电子科技集团有限公司备案的资产评估结果，各方拟对本次募集配套资金的募集资金总额、股份发行数量等事项签署补充协议作进一步的约定。《股份认购协议之补充协议》将与《股份认购协议》同时生效。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案十：
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
现提交《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，公司间接控股股东仍为中国电子科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经2020年12月11日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。详见2020年12月12日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案十一：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
现提交《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构中资资产评估有限公司为符合《中国人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
综上所述，公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案十二：
关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和
资产评估报告的议案
各位股东：
现提交《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，根据相关规定，标的公司分别编制了2019年度、2020年度、2021年1-3月的财务报告，上述财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具XYZH/2021BJAG10445、XYZH/2021CQAA10411、XYZH/2021CQAA10412号《审计报告》。
为本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的，根据相关规定，公司编制了公司2020年度、2021年1-3月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的，根据相关规定，中资资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并分别出具了中资评报字[2020]227号、中资评报字[2020]514号、中资评报字[2020]515号《资产评估报告书》。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二一年六月十六日
议案十三：
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的议案
各位股东：
现提交《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体内容详见2021年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二一年六月十六日
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
有关事宜的议案
各位股东：
现提交《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，请予以审议：
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况或监管部门（包括但不限于证券监管部门、国资监管部门等，下同）的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产的具体方案进行相应调整，包括但不限于调减标的资产、调整交易价格及发行数量等；根据具体情况或监管部门的要求或反馈意见，制定和实施本次配套融资的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等，并且在股东大会决议范围内，可对配套募集资金投向及金额进行调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件，办理有关申报事宜。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜，包括但不限于：办理有关政府审批，办理与标的资产相关的资产交割、工商变更登记，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定以及在上海证券交易所的上市等。
4、根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款。
5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
6、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
本议案已经2020年12月11日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。详见2020年12月12日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案十五：
关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要
约方式增持公司股份的议案
各位股东：
现提交《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
根据目前的方案测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，重庆声光电持有公司262,010,707股股份，占公司股本的31.87%；本次发行股份购买资产实施完成后，重庆声光电及本次发行股份购买资产的交易对方合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司281,718,295股股份，占公司总股本的28.25%；本次募集配套资金实施完成后，重庆声光电及电科研投、电科投资、电科国元合计持有公司468,828,480股股份，占公司总股本的
39.59%。上述主体的最终持股比例将根据实际发行股份数量确定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中国电科控制下的重庆声光电、电科研投、电科投资、电科国元在公司合计拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30％。考虑到上述主体已承诺自本次发行股份购买资产并募集配套资金发行结束之日起3年内不转让公司本次向其发行的新股，董事会提请公
司股东大会批准重庆声光电及电科研投、电科投资、电科国元免于以要约方式增持公司股份
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案十六：
关于制定《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
现提交《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》，请予以审议：
为规范公司募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《中电科能源股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况制定《中电科能源股份有限公司募集资金使用管理办法》。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案十七：
关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供
担保的议案
各位股东：
现提交《关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的议案》，请予以审议：
为满足经营发展的需要，中电科能源股份有限公司控股子公司重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司2021年度拟向中国电子科技财务有限公司及商业银行申请融资借款，并由公司提供担保，具体情况如下：
一、向关联方及商业银行申请融资额度的基本情况
为满足经营发展的需要，公司控股子公司西南设计2021年度拟向电科财务申请融资额度不超过20,000万元；公司控股子公司芯亿达2021年度拟向电科财务申请融资额度不超过6,000万元；公司控股子公司瑞晶实业2021年度拟向电科财务及商业银行申请融资额度不超过8,000万元，其中向电科财务融资不超过4,000万元，向商业银行融资不超过4,000万元。上述融资额度以实际审批的额度为准，具体融资金额将视实际的资金需求确定。
电科财务为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司的控制的公司，公司控股子公司向电科财务融资额度合计为30,000万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易构成关联交易。公司控股子公司瑞晶实业向商业银行融资额度合计为4,000万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易不构成关联交易。
在上述额度范围内，由公司为西南设计、芯亿达、瑞晶实业向电科财务及商业银行融资借款提供保证责任担保，担保期限为一年。
二、关联借款方电科财务的基本情况
1、电科财务公司名称：中国电子科技财务有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717834993R
3、法定代表人：董学思
4、注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层
5、注册资本：580,000万元
6、经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、电科财务的主要财务数据：2020年末总资产9,048,326.45万元，净资产1,055,132.72万元；营业收入205,186.09万元，净利润111,782.4万元。
8、与公司关系：电科财务系公司间接控股股东中国电科控制的企业，为公司的关联方。
三、被担保方的基本情况
（一）西南设计
1、西南设计公司名称：重庆西南集成电路设计有限责任公司
2、统一社会信用代码： 91500108450457331G
3、法定代表人：王涛
4、注册地：重庆市南岸区南坪花园路14号
5、注册资本：2,997.8091万元
6、经营范围：一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技
术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、西南设计的主要财务数据：2020年12月31日总资产10,0126.66万元，净资产73,064.34万元；营业收入62,301.32万元，净利润6,405.54万元。
8、与公司关系：公司持有西南设计54.61%股权，西南设计为公司的控股子公司。
（二）芯亿达
1、芯亿达公司名称：重庆中科芯亿达电子有限公司
2、统一社会信用代码：91500106699253465D
3、法定代表人：蒋和全
4、注册地：重庆市沙坪坝区西永大道23号
5、注册资本：800万元
6、经营范围：一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、芯亿达的主要财务数据：2020年12月31日总资产12,466.98万元，净资产5,153.39万元；营业收入16,575.17万元，净利润1,446.20万元。
8、与公司关系：公司持有芯亿达51%股权，芯亿达为公司的控股子公司。
（三）瑞晶实业
1、瑞晶实业公司名称：深圳市瑞晶实业有限公司
2、统一社会信用代码：91440300279353961U
3、法定代表人：周永川
4、注册地：深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋
5、注册资本：2,319.27万元
6、经营范围：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）。许可经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售。
7、瑞晶实业的主要财务数据：2020年12月31日总资产36,019.52万元，净资产9,914.97万元；营业收入52,234.32万元，净利润3,734.55万元。
8、与公司关系：公司持有瑞晶实业49%股权，瑞晶实业为公司的控股子公司。
四、融资及担保主要内容
公司控股子公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业2021年度向关联方电科财务融资额度合计为30,000万元，瑞晶实业向商业银行融资额度为4,000万元，相关借款期限为1年，利率将按当期市场利率执行。
公司为上述融资借款提供连带责任担保，目前担保协议尚未签订，实际情况以最终签署的担保协议为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次董事会审议通过全部担保及反担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的对外担保（含反担保）总额为36,755.29万元，占公司2020年度经审计净资产的35.04%。
上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
六、上述事项对公司的影响
公司控股子公向电科财务及商业银行申请综合融资额度，并由公司为其控股子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案十八：
关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
现提交《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案》，请予以审议：
中电科能源股份有限公司拟向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保，具体情况如下：
一、反担保的基本情况
为满足公司重大资产重组的并购资金需求，公司向中国电子科技财务有限公司申请不超过2,755.29 万元的并购贷款，中电科技集团重庆声光电有限公司为公司并购贷款提供信用担保。该等事项已经公司2020年度股东大会审议通过（公告编号：2021-038）。
根据相关要求，公司拟为向声光电公司上述担保提供反担保，反担保金额以声光电公司担保金额为限。
声光电公司为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易。
二、关联担保方声光电公司的基本情况
1、公司名称：中电科技集团重庆声光电有限公司
2、统一社会信用代码：91500106671002744G
3、法定代表人：王颖
4、注册地：重庆市沙坪坝区西永大道23号
5、注册资本：57,000万元
6、经营范围：磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技
术进出口。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
7、声光电公司的主要财务数据：2020年末总资产1,618,575.34万元，净资产924,754.21万元；2020年度营业收入663,287.10万元，净利润61,915.02万元。
8、与公司关系：声光电持公司有公司31.87%股份，是公司控股股东。
三、反担保主要内容
公司反担保协议尚未签订，实际情况以最终签署的反担保协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次董事会审议通过全部担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的对外担保（含反担保）总额为36,755.29万元，占公司2020年度经审计净资产的35.04%。
上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
五、反担保对公司的影响
公司向声光电公司提供反担保，是为了满足公司重大资产重组的并购资金需求，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会二〇二一年六月十六日
议案十九：
关于增加2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
现提交《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，请予以审议：
现根据实际经营需要，公司及控股子公司拟增加与关联方2021年度日常关联交易预计，具体情况如下：
一、预计增加的日常关联交易基本情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年预计 关联交易 | 2020年实际 关联交易 | 预计金额与上年发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购商品（含原材料、动燃费、试验费等） | 3,879.88 | 3,345.61 | 办公地方变更，动燃费增加 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 采购商品（含原材料、动燃费、试验费等）、外协费用 | 200.00 | 347.65 | 晶圆产能紧张，供货有限 | |
| 四川中微芯成科技有限公司 | 采购商品、（含原材料、动燃费、试验费等）外协费用 | 1,500.00 | 1,874.97 | 晶圆产能紧张，供货有限 | |
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 27,904.00 | 21,473.88 | 业务发展，销量增加 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 200.00 | 166.17 | 业务发展，销量增加 | |
| 租赁资产 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管 | 902.51 | 945.87 | |
| 中山市联发微电子有限公司 | 租赁设备、水电、房租、物管 | 20.00 | 15.41 | ||
| 筹资 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 贷款 | 30,000.00 | 52,200.00 | 贷款减少 |
| 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 利息支出 | 916.20 | 1,632.37 | 贷款减少 | |
| 中国电子科技集团有限公司及其下属 | 利息收入 | 66.80 | 27.25 |
| 单位 | |||||
| 合计 | 65,589.39 | 82,029.18 | |||
（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆三路333号1栋3单元22楼2201号，经营范围：集成电路设计；智能家电嵌入式软件开发；设计、开发、销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关系：其他。履约能力：良好。
（四）中山市联发微电子有限公司
法定代表人：王继通，注册资本：1200万人民币，注册地址：中山市火炬开发区祥兴路6号数贸大厦南冀9层，经营范围：设计、生产、销售：集成电路及相关电子产品设备(不含电镀)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：其他。
履约能力：良好。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。
公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售特种产品的价格以特种客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司上述日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
议案二十：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
现提交《关于续聘会计师事务所的议案》，请予以审议：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019-2020年度财务报告及内部控制的审计机构，公司拟继续聘任大信事务所为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构。拟续聘会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位于中国北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室，在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
大信事务所首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
大信事务所2020年度业务总收入183,194.15万元，为超过10,000家公司提供服务，业务收入中，审计业务收入156,785.89万元、证券业务收入58,397.01万元。截止2021年4月30日，我所上市公司年报审计客户179家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额21,362.67万元。上市公司审
计客户前五大主要行业为制造业-化学原料和化学制品制造业、制造业-医药制造业、制造业-专用设备制造业、信息传输软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业、制造业-非金属矿物制品业。
4、投资者保护能力
大信事务所职业职业保险累计赔偿限额86,000.00万元,计提的职业风险基金2020年末数4,900.00万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5、独立性和诚信记录
大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。
二、项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：杨昕
拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，1997年开始在本所执业。2018-2020年度签署的上市公司和挂牌公司审计报告有广州杰赛科技股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中电科能源股份有限公司、奥测世纪（北京）技术股份有限公司、北京财猫时代网络股份有限公司、嘉兴市豪能科技股份有限公司、武汉大洋义天科技股份有限公司、北京华夏旷安科技股份有限公司、上海绿度信息科技股份有限公司、北京华科易汇科技股份有限公司、明石创新技术集团股份有限公司、北京帮安迪信息科技股份有限公司等2018-2020年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：赵海丛
拥有注册会计师、税务师执业资质、中级会计师。2012年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年开始在本所执业。2018-
2020年度签署的上市公司审计报告有中电科能源股份有限公司2019-2020年度审计报告。未在其他单位兼职。拟签字注册会计师：全义高拥有注册会计师、资产评估师执业资质，2000年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年开始在本所执业.具有10年以上证券业务服务经验，承办过上市公司金隅集团重大资产重组项目审计，上市公司北京科锐配电自动化股份有限公司的年报审计，以及新三板挂牌企业将至发展、和鸿电气、万齐农业、凯利核服的年报审计，具有相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。拟安排项目质量控制复核人员：冯发明拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，2018-2020年度复核的上市公司和挂牌公司审计报告有广州杰赛科技股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中电科能源股份有限公司、神州高铁技术股份有限公司、江中药业股份有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司、重庆小康工业集团股份有限公司、奥测世纪（北京）技术股份有限公司、北京财猫时代网络股份有限公司、嘉兴市豪能科技股份有限公司、武汉大洋义天科技股份有限公司、北京华夏旷安科技股份有限公司、上海绿度信息科技股份有限公司、北京华科易汇科技股份有限公司、明石创新技术集团股份有限公司、北京帮安迪信息科技股份有限公司等2018-2020年度审计报告。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
2020年财务报告审计费用58万元（含税），内控审计费用5万元（含税），合计人民币63万元（含税）。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
本议案详见2021年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日