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杉杉股份:天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见 下载公告
公告日期:2021-05-13
                         北京市天元律师事务所
                      关于宁波杉杉股份有限公司
               2021 年第二次临时股东大会的法律意见
                                                      京天股字(2021)第 257 号
致:宁波杉杉股份有限公司
    宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”) 2021 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于
2021 年 5 月 12 日下午 13 时 30 分在浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦
26 层会议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,指
派本所律师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《股东大会规则》”)以及《宁波杉杉股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
       为出具本法律意见,本所律师审查了《宁波杉杉股份有限公司第十届董事会第
二次会议决议公告》、《宁波杉杉股份有限公司第十届监事会第二次会议决议公告》、
《宁波杉杉股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》、《宁波杉杉股份有
限公司第十届监事会第八次会议决议公告》、《宁波杉杉股份有限公司关于召开
2021 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及
本所律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、
见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工
作。
                                      1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。
    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以审核公告,并依法对
出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
       一、   本次股东大会的召集、召开程序
       公司第十届董事会于 2021 年 4 月 26 日召开第十三次会议作出决议召集本次
股东大会,并于 2021 年 4 月 27 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。
       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2021 年 5 月 12 日下午 13 时 30 分在浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号
杉杉大厦 26 层会议室召开,公司董事长郑永刚先生因故未能主持会议,由副董事
长庄巍先生主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大
会网络投票系统进行,通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交
易时间段,即[9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00];通过互联网投票系统进行
投票的具体时间为股东大会召开当日[9:15-15:00]。
       本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
                                       2
大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、     出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
    (一)出席本次股东大会的人员资格
    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共计 517 人,
共计持有公司有表决权股份 857,566,194 股,占公司股份总数的 52.6757%,其中:
    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表(含股东代理人)共计 4 人,共计持有公司有表决权股份 619,868,709
股,占公司股份总数的 38.0753%。
    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网
络投票的股东共计 513 人,共计持有公司有表决权股份 237,697,485 股,占公司股
份总数的 14.6004%。
    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)515 人,
代表公司有表决权股份数 208,396,725 股,占公司股份总数的 12.8007%。
    除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议,部分高级管理人列席了会议。
    (二)本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。
    经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
                                     3
    三、    本次股东大会的表决程序、表决结果
    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
    (一)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    本议案涉及关联交易,关联股东郑永刚先生、杉杉集团有限公司、杉杉控股有
限公司回避表决。
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决情况:同意200,192,529股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的96.0632%;反对7,888,851股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的3.7855%;弃权315,345股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.1513%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意200,192,529股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的96.0632%;反对7,888,851股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的3.7855%;弃权315,345股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.1513%。
    表决结果:通过
                                    4
    (二)《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
    以下各子议案涉及关联交易,关联股东郑永刚先生、杉杉集团有限公司、杉杉
控股有限公司均回避表决。
    以下各子议案涉及特别决议事项,均需获得出席本次股东大会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
    2.01 发行股票的种类和面值
    表决情况:同意198,421,329股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.2133%;反对9,861,756股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.7322%;弃权113,640股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0545%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意198,421,329股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.2133%;反对9,861,756股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.7322%;弃权113,640股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0545%。
    表决结果:通过
    2.02 发行方式
    表决情况:同意198,370,129股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.1887%;反对9,881,426股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.7416%;弃权145,170股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0697%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意198,370,129股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.1887%;反对9,881,426股,占出席会议中小投资者所
                                   5
持有表决权股份总数的4.7416%;弃权145,170股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0697%。
    表决结果:通过
    2.03 发行对象及认购方式
    表决情况:同意198,082,379股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.0506%;反对10,155,576股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.8732%;弃权158,770股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0762%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意198,082,379股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.0506%;反对10,155,576股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.8732%;弃权158,770股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0762%。
    表决结果:通过
    2.04 发行价格及定价原则
    表决情况:同意197,124,969股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的94.5912%;反对11,160,086股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的5.3552%;弃权111,670股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0536%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意197,124,969股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的94.5912%;反对11,160,086股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的5.3552%;弃权111,670股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0536%。
                                   6
    表决结果:通过
    2.05 发行数量
    表决情况:同意198,546,964股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.2736%;反对9,687,621股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.6486%;弃权162,140股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0778%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意198,546,964股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.2736%;反对9,687,621股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.6486%;弃权162,140股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0778%。
    表决结果:通过
    2.06 限售期
    表决情况:同意199,163,874股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.5696%;反对9,049,511股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.3424%;弃权183,340股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0880%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意199,163,874股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.5696%;反对9,049,511股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.3424%;弃权183,340股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0880%。
    表决结果:通过
    2.07 上市地点
                                   7
    表决情况:同意199,220,874股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.5969%;反对8,987,511股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.3127%;弃权188,340股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0904%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意199,220,874股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.5696%;反对8,987,511股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.3127%;弃权188,340股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0904%。
    表决结果:通过
    2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
    表决情况:同意198,804,429股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.3971%;反对9,387,756股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.5048%;弃权204,540股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0981%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意198,804,429股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.3971%;反对9,387,756股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.5048%;弃权204,540股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0981%。
    表决结果:通过
    2.09 决议的有效期
    表决情况:同意198,730,329股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.3615%;反对9,472,556股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
                                   8
的4.5454%;弃权193,840股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0930%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意198,730,329股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.3615%;反对9,472,556股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.5454%;弃权193,840股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0930%。
    表决结果:通过
    2.10 募集资金数量及用途
    表决情况:同意199,072,429股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.5257%;反对9,134,856股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.3834%;弃权189,440股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0909%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意199,072,429股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.5257%;反对9,134,856股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.3834%;弃权189,440股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0909%。
    表决结果:通过
    (三)《关于<2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》
    本议案涉及关联交易,关联股东郑永刚先生、杉杉集团有限公司、杉杉控股有
限公司回避表决。
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
                                   9
    表决情况:同意198,783,179股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.3869%;反对9,397,806股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.5096%;弃权215,740股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.1035%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意198,783,179股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.3869%;反对9,397,806股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.5096%;弃权215,740股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.1035%。
    表决结果:通过
    (四)《关于<2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订
稿)>的议案》
    本议案涉及关联交易,关联股东郑永刚先生、杉杉集团有限公司、杉杉控股有
限公司回避表决。
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决情况:同意199,928,584股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.9365%;反对8,176,496股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的3.9235%;弃权291,645股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.1399%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意199,928,584股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.9365%;反对8,176,496股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的3.9235%;弃权291,645股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.1399%。
                                   10
    表决结果:通过
    (五)《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本议案涉及关联交易,关联股东郑永刚先生、杉杉集团有限公司、杉杉控股有
限公司回避表决。
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决情况:同意199,080,479股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.5296%;反对9,040,601股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.3382%;弃权275,645股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.1323%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意199,080,479股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.5296%;反对9,040,601股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.3382%;弃权275,645股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.1323%。
    表决结果:通过
    (六)《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    本议案涉及关联交易,关联股东郑永刚先生、杉杉集团有限公司、杉杉控股有
限公司回避表决。
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决情况:同意198,821,941股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
                                   11
数的95.4055%;反对9,268,009股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.4473%;弃权306,775股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.1472%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意198,821,941股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.4055%;反对9,268,009股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.4473%;弃权306,775股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.1472%。
    表决结果:通过
    (七)《关于提请股东大会批准杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和
宁波市鄞州捷伦投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
    本议案涉及关联交易,关联股东郑永刚先生、杉杉集团有限公司、杉杉控股有
限公司回避表决。
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决情况:同意199,000,639股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.4913%;反对8,981,909股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.3100%;弃权414,177股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.1987%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意199,000,639股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.4913%;反对8,981,909股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.3100%;弃权414,177股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.1987%。
                                   12
    表决结果:通过
    (八)《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的
议案》
    本议案涉及关联交易,关联股东郑永刚先生、杉杉集团有限公司、杉杉控股有
限公司回避表决。
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决情况:同意198,874,939股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.4309%;反对9,041,401股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的4.3386%;弃权480,385股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.2305%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意198,874,939股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.4309%;反对9,041,401股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的4.3386%;弃权480,385股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.2305%。
    表决结果:通过
    (九)《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    表决情况:同意849,973,845股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.1146%;反对6,986,469股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.8146%;弃权605,880股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0708%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意200,804,376股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的96.3568%;反对6,986,469股,占出席会议中小投资者所
                                   13
持有表决权股份总数的3.3525%;弃权605,880股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.2907%。
    表决结果:通过
    (十)《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
    表决情况:同意850,161,830股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.1365%;反对6,899,224股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.8045%;弃权505,140股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0590%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意200,992,361股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的96.4470%;反对6,899,224股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的3.3106%;弃权505,140股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.2424%。
    表决结果:通过
    (十一)《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》
    表决情况:同意849,594,463股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.0704%;反对6,883,581股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.8026%;弃权1,088,150股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1270%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意200,424,994股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的96.1747%;反对6,883,581股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的3.3031%;弃权1,088,150股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.5222%。
    表决结果:通过
                                   14
    (十二)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
    本议案涉及关联交易,关联股东郑永刚先生、杉杉集团有限公司、杉杉控股有
限公司回避表决。
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决情况:同意199,395,824股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的95.6809%;反对7,894,951股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的3.7884%;弃权1,105,950股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.5307%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意199,395,824股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.6809%;反对7,894,951股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的3.7884%;弃权1,105,950股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.5307%。
    表决结果:通过
    (十三)《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
    表决情况:同意849,131,873股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.0164%;反对7,253,426股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.8458%;弃权1,180,895股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1378%。
    其中,中小投资者投票情况为:同意199,962,404股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的95.9528%;反对7,253,426股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的3.4806%;弃权1,180,895股,占出席会议中小投资者所持有
                                   15
表决权股份总数的0.5667%。
    表决结果:通过
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    四、结论意见
   综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
                            (本页以下无正文)
                                   16
17


  附件:公告原文
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