宁波杉杉股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北））
5-1-2
中国证券监督管理委员会:
贵会于2021年5月31日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211188号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“公司”、“上市公司”）已会同中天国富证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中天国富证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中出现的简称与释义均与本次发行申请文件《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
| 《反馈意见》所列问题 | 黑体（加粗） |
| 《反馈意见》所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 中介机构审核意见 | 宋体（不加粗） |
5-1-3
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 9
问题3 ...... 15
问题4 ...... 21
问题5 ...... 30
问题6 ...... 44
问题7 ...... 50
问题8 ...... 55
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问题1
根据申报文件，申请人本次非公开发行股票发行对象为杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司、宁波市鄞州捷伦投资有限公司，均系公司实际控制人郑永刚控制的主体。请申请人补充说明并披露：（1）上述发行对象参与本次认购，是否符合《上市非公开发行实施细则》第七条的规定；（2）上述发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。答复：
一、对反馈问题的答复
（一）上述发行对象参与本次认购，是否符合《上市非公开发行实施细则》第七条的规定
1、相关法规
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
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个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
2、发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日，属于《实施细则》第七条所规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情形。
1、2020年6月10日，公司公告了第十届董事会第二次会议决议。根据该次会议审议通过的《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，确定本次发行的全部发行对象为杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦；
2、本次发行前，杉杉集团直接持有上市公司32.69%股份，为上市公司直接控股股东；杉杉控股控制杉杉集团，同时直接持有上市公司7.18%股份，为上市公司间接控股股东。鉴于杉杉集团为上市公司控股股东，朋泽贸易为杉杉集团全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股全资子公司，认购对象均为上市公司实际控制人郑永刚控制的主体，均属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
3、根据发行对象出具的《关于宁波杉杉股份有限公司2020年非公开发行股票的声明及承诺》及签订的《附生效条件的股份认购合同》，认购对象认购发行人本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
综上所述，本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在违反第七条规定的情况。
（二）上述发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
本次非公开发行股票发行对象杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦用于认购本次非公开发行A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
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杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦均已出具《关于认购杉杉股份非公开发行A股股票资金来源的承诺函》，承诺如下：
1、本公司用于认购本次非公开发行A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
2、本公司不存在直接或间接使用杉杉股份或其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行人第十届董事会第二次会议决议公告日，即2020年6月10日。经核查，公司实际控制人郑永刚、控股股东杉杉集团、杉杉控股及其一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划。
郑永刚先生、杉杉集团及杉杉控股均已出具《关于特定期间不减持宁波杉杉股份有限公司股票的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、自杉杉股份本次非公开发行A股股票的定价基准日前6个月至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司一致行动人、具有控制关系的关联方未以任何方式减持杉杉股份的任何股票；
2、自本承诺函出具日起至杉杉股份本次非公开发行A股股票完成后6个月内，本人/本公司及本人/本公司一致行动人、具有控制关系的关联方将不会以任何方式减持所持有杉杉股份的任何股票；
3、本人/本公司及本人/本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形。如有违反，本人/本公司及本人/本公司一致行动人、具有控制关系的关联方因减持股票所得收益将归杉杉股份所有；
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本公司及本人/
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本公司一致行动人、具有控制关系的关联方具有约束力，若本人/本公司及本人/本公司一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归杉杉股份所有，同时本人/本公司及本人/本公司一致行动人、具有控制关系的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”杉杉股份已于2021年6月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公开渠道披露上述承诺。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅发行对象出具的《关于宁波杉杉股份有限公司2020年非公开发行股票的声明及承诺》、发行人与发行对象签订的《附生效条件的股份认购合同》、发行人本次发行预案、本次发行的董事会决议、股东大会决议等文件，核查发行人本次非公开发行的方案；
2、取得并查阅发行人与发行对象签订的《关于认购杉杉股份非公开发行A股股票资金来源的承诺函》，查询认购对象工商信息，取得认购对象最近一期审计报告或财务报表以及截至目前的股东出资情况（统称“财务资料”），核查认购对象的基本财务状况；
3、取得发行人实际控制人郑永刚、控股股东杉杉集团、杉杉控股出具的《关于特定期间不减持宁波杉杉股份有限公司股票的承诺函》，核查实际控制人、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方减持情况或减持计划；
4、查阅发行人前十大股东明细情况，核查自本次非公开发行定价基准日前6个月至今，实际控制人、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方持有发行人股票的情况。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行对象杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦参与本次认购，符合《上市非
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公开发行实施细则》第七条的规定；
2、发行对象用于认购本次非公开发行A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
3、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划。相关主体已针对上述事项作出承诺，出具了《关于特定期间不减持宁波杉杉股份有限公司股票的承诺函》，并已完成披露。
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问题2根据申报文件，申请人控股股东杉杉集团、杉杉控股持有的申请人股份因涉诉被司法冻结。请申请人补充说明并披露，上述股份冻结涉诉的基本情况，原告主要诉讼请求和裁判执行情况，是否影响申请人控制权稳定性。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）控股股东股份冻结的基本情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东股份冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 累计被冻结数量（股） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） |
| 杉杉控股 | 116,912,189 | 7.18 | 63,391,443 | 54.22 | 3.89 |
| 杉杉集团 | 532,257,280 | 32.69 | 40,441,711 | 7.60 | 2.48 |
| 合计 | 649,169,469 | 39.87 | 103,833,154 | - | 6.38 |
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作出“（2021）皖10民初26号”民事裁定书裁定冻结杉杉集团名下的财产，其中包括冻结杉杉集团持有的公司40,441,711股股份，冻结期限为2021年4月1日至2024年3月31日。
综上，上述被冻结的公司股份数合计为103,833,154股，占杉杉集团、杉杉控股及其一致行动人合计持有的公司股份总数的15.98%，占公司总股本6.38%。
截至本反馈意见回复出具之日，除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人不存在其他公司股份被冻结的情形。
（二）股份冻结涉诉的基本情况，原告主要诉讼请求和裁判执行情况
1、杉杉控股与中静新华股权转让纠纷案
（1）案件基本情况
根据杉杉控股的说明及提供的诉讼材料，中静新华与杉杉控股于2019年8月20日就中静新华持有的三项标的资产，即：① 徽商银行224,781,227股内资股份；② 中静四海实业有限公司（以下简称“中静四海”）的51.6524%股权；
③ 中静新华境外子公司合计持有的徽商银行1,245,864,400股H股股份，签订了相关资产转让的《框架协议》。根据该《框架协议》的约定，中静新华向杉杉控股出售上述三项标的资产的交易总价为人民币121.50亿元，并约定了相关交易价款支付及办理过户交割手续的条款。其中，就前述第二项标的资产即中静四海
51.6524%股权，杉杉控股指定杉杉集团作为中静四海51.6524%股权的受让主体，并由杉杉集团与中静新华相应签署《股权转让协议》。
此后，杉杉控股及杉杉集团分别向中静新华支付了定金及部分交易价款，并就中静四海的51.6524%股权办理完毕了过户手续。
因双方对股权交割及款项支付产生争议，杉杉控股与中静新华于2020年6月前后分别向法院提起诉讼。
（2）原告主要诉讼请求及进展
① 杉杉控股作为原告
杉杉控股以中静新华未按约办理徽商银行内资股资产过户手续为由，以中静
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新华为被告向上海金融法院提起诉讼，要求法院判令被告向原告返还已付资金及利息，并承担案件受理费。上海金融法院于2020年6月2日受理了该案件。
② 中静新华作为原告
中静新华以杉杉控股未按时足额支付股权转让款为由，以杉杉控股为被告
一、杉杉集团为被告二、中静四海为被告三，向黄山中院提起诉讼，要求杉杉集团返还已过户的中静四海51.6524%股权，杉杉控股及杉杉集团共同向其赔偿损失人民币13.00亿元，并承担诉讼费用等。黄山中院于2020年6月19日受理了该案件。
③ 移送审理
2020年7月13日，安徽省黄山市中级人民法院作出“（2020）皖10民初70号之一”《民事裁定书》，基于《框架协议》的约定以及上述两起案件受理的时间先后，裁定将该案移送上海金融法院审理。
（3）裁判执行情况
根据杉杉控股的确认，上述两起案件已在上海金融法院合并审理，并于2021年1月第一次开庭，截至本反馈回复意见出具之日，案件正在审理中。
2、杉杉集团与中静新华借款合同纠纷案
（1）案件基本情况
根据杉杉集团的说明及提供的诉讼材料，2020年4月28日至2020年4月29日，上海中静远东国际贸易有限公司（以下简称“中静远东”）向芜湖隆耀转账人民币10亿元。同期，中静远东、芜湖隆耀以及杉杉集团签署《借款协议》，该协议约定中静远东向芜湖隆耀出借人民币10亿元，杉杉集团承担连带保证责任。
2021年2月至3月期间，因协议各方对协议效力产生争议，杉杉集团与芜湖隆耀及中静新华分别向法院提起诉讼。
（2）原告主要诉讼请求及进展
① 杉杉集团与芜湖隆耀作为原告
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杉杉集团与芜湖隆耀以中静远东为被告、以中静新华及杉杉控股为第三人，向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求法院确认《借款协议》无效，诉讼费由被告承担。
② 中静新华作为原告
中静新华以芜湖隆耀、杉杉集团为被告，以中静远东为第三人，向黄山市中级人民法院提起诉讼，请求判令芜湖隆耀向其偿还借款本金10亿元及利息、律师费、财产保全担保费等，杉杉集团承担连带清偿责任；芜湖隆耀与杉杉集团承担诉讼费用、保全费等。
③ 移送审理
2021年3月31日，黄山市中级人民法院作出“（2021）皖10民初26号之一”《民事裁定书》，裁定将该案移送至浙江省宁波市中级人民法院处理。
（3）裁判执行情况
上述两案件均于2021年7月13日，在浙江省宁波市中级人民法院开庭审理，截至本反馈回复意见出具之日，案件正在审理中。
（三）前述事项不影响公司控制权稳定性
1、控股股东持股比例高
截至本反馈意见回复之日，控股股东及其一致行动人的持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 累计被冻结数量（股） | 扣除冻结股份后数量（股） | 扣除冻结股份后占比（%） |
| 杉杉集团 | 532,257,280 | 32.69 | 40,441,711 | 491,815,569 | 30.21 |
| 杉杉控股 | 116,912,189 | 7.18 | 63,391,443 | 53,520,746 | 3.29 |
| 郑永刚 | 655,267 | 0.04 | - | 655,267 | 0.04 |
| 合计 | 649,824,736 | 39.92 | 103,833,154 | 545,991,582 | 33.54 |
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截至本反馈意见回复之日，杉杉集团、杉杉控股及其一致行动人合计持有公司649,824,736股股份，占公司总股本的39.92%，其中被冻结的股份数合计为103,833,154股，占公司总股本的6.38%。此外，上述股东被质押的股份数合计为81,743,870股，占公司总股本的5.02%。鉴于杉杉集团、杉杉控股及其一致行动人持有的未被冻结的公司股份占比为
33.54%，未被冻结或质押的公司股份占比为28.52%，除杉杉集团及杉杉控股外，不存在其他持有公司股份占比超过5%的股东，因而前述股份冻结事项不影响公司控制权稳定性。
2、控股股东经营和资信状况良好
根据杉杉集团及杉杉控股的最近一年经审计的财务报告及《企业信用报告》，杉杉集团及杉杉控股财务良好，具有较强的偿债能力；信用状况良好，在银行系统记录中，无不良和违约负债余额的情况。
因此，截至本反馈意见回复之日，杉杉集团及杉杉控股经营和资信状况良好。
综上，鉴于（1）杉杉集团、杉杉控股及其一致行动人持有的未被冻结的公司股份占比为33.54%，未被冻结或质押的公司股份占比为28.52%；（2）除杉杉集团及杉杉控股外，不存在其他持有公司股份占比超过5%的股东；（3）杉杉集团及杉杉控股财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力；（4）本次发行后，公司控股股东的持股比例将进一步增加，因此，公司控制权稳定，控股股东持有的公司股份因涉诉被司法冻结的情况不会影响公司控制权的稳定性。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅股份冻结相关的法院裁定、起诉状、合同等诉讼资料；
2、查阅发行人关于大股东股份冻结的公告文件；
3、查阅中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前100名明细数据表》及股份冻结信息表；
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4、查阅杉杉集团及杉杉控股提供的最近一年经审计的财务报告、《企业信用报告》；
5、通过国家企业信用信息系统、中国裁判文书网、中国执行信息网等查询杉杉控股和杉杉集团的诉讼情况；
6、取得杉杉控股和杉杉集团关于股份冻结情况及涉诉情况的确认；
7、查阅发行人《关于控股股东部分股份质押的公告》。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
杉杉集团、杉杉控股及其一致行动人持有的未被冻结的公司股份占比为
33.54%，未被冻结或质押的公司股份占比为28.52%；除杉杉集团及杉杉控股外，不存在其他持有发行人股份占比超过5%的股东；杉杉集团及杉杉控股财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力；本次发行后，发行人控股股东的持股比例将进一步增加，因此，发行人控制权稳定，控股股东持有的发行人股份因涉诉被司法冻结的情况不会影响发行人控制权的稳定性。
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问题3根据申报文件，申请人存在多笔对外担保正在履行中。请申请人补充说明并披露，相关对外担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。答复：
一、对反馈问题的答复
（一）相关对外担保的合理性和必要性
1、公司对外担保情况
截至2021年5月31日，发行人及控股子公司提供的对外担保总额为693,304.46万元（包括发行人对其控股子公司的担保，但不包括发行人控股子公司之间的担保以及控股子公司对发行人的担保），发行人及其子公司实际提供的对外担保额为480,176.92万元；其中，对参股公司提供的担保总额为95,075.49万元，实际担保额为29,064.93万元。发行人及控股子公司提供的对外担保总额占发行人最近一期经审计净资产的比例分别为49.85%和34.53%，占发行人最近一期未经审计净资产的比例分别为49.08%和33.99%，无逾期担保。
2、公司对控股子公司提供担保的合理性和必要性
公司为控股子公司提供的担保系在担保风险可控范围内，根据公司及各子公司实际业务开展的需要，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，具有合理性和必要性。
3、公司对参股公司提供担保的合理性和必要性
（1）为富银融资租赁（深圳）股份有限公司提供的担保
富银租赁为公司于2012年12月设立的控股子公司。因富银租赁经营发展需要，公司自2013年度起为富银租赁提供担保。
2017年5月23日，富银租赁在香港联合交易所创业板上市。2020年11月
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18日，公司通过直接持有富银租赁股份的香港杉杉资源有限公司（以下简称“香港杉杉”）分别与北京优科玉科技发展有限公司、北京恒盛融诚商贸有限公司签订《股权转让协议》，转让其所持有的富银租赁公司合计79,054,800股（占彼时富银租赁总股本22.00%）股份。前述股份转让前，香港杉杉持有富银租赁149,500,000股股份，占彼时富银租赁股份总数约41.60%，系富银租赁的控股股东；股份转让完成后，香港杉杉持有富银租赁70,445,200股股份，占富银租赁股份总数约19.60%，富银租赁成为公司的参股公司。
根据上述《股权转让协议》的约定，标的股份完成过户后，香港杉杉应在其履行法定对外担保审批程序的授权范围内，为富银租赁提供为期三年的运营资金授信担保，担保借款额度包括该等协议签署时存量担保借款额度及下一年度的担保借款额度。上述《股权转让协议》亦约定，2021年度提供担保的实际借款余额不超过人民币4.5亿元（担保额度以具体股东大会为准，不限于4.5亿元）；2022年度提供担保的实际借款余额不超过人民币2亿元（担保额度以具体股东大会为准，不限于2亿元）；2023年度提供担保的实际借款余额不超过人民币1亿元（担保额度以具体股东大会为准，不限于1亿元）。截至2021年5月31日，公司提供担保的实际借款余额为3,673.16万元。
公司为富银租赁提供担保事宜已经公司股东大会审议通过，公司为富银租赁提供担保系根据香港杉杉与交易对方签订的股份转让协议的相关约定进行，有利于维护富银租赁生产经营的稳定性，且有对应的反担保措施。综上，公司对富银租赁提供的对外担保具有合理性和必要性。
（2）为杉杉品牌运营股份有限公司提供的担保
杉杉品牌公司为公司于2011年设立的控股子公司。因杉杉品牌公司经营发展需要，公司自2013年度起为杉杉品牌公司提供担保。
2018年6月27日，杉杉品牌公司在香港联合交易所主板上市。2020年2月1日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议，公司分别与陕西茂叶工贸有限公司、宁波联康财品牌管理有限责任公司、宁波衡通贸易有限公司、李兴华、祖薇薇签订《股份购买协议》，转让其所持有的杉杉品牌公司合计6,416.54万股（占彼时杉杉品牌公司总股本48.10%）。前述股份转让前，公司持有杉杉品牌
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公司9,000万股股份，占彼时杉杉品牌公司股份总数约67.46%，系杉杉品牌公司的控股股东；股份转让完成后，公司持有杉杉品牌公司2,583.46万股股份，占杉杉品牌公司股份总数约19.37%，杉杉品牌公司成为公司的参股公司。
根据上述《股份购买协议》的约定，公司同意，在股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌公司提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币3亿元、第二年不超过人民币2亿元、第三年不超过人民币1亿元。截至2021年5月31日，公司提供担保的实际借款余额为18,193.22万元。
公司为杉杉品牌公司提供担保事宜已经公司股东大会审议通过，公司为杉杉品牌公司提供担保系根据公司与交易对方签订的股份转让协议的相关约定进行，有利于维护杉杉品牌公司生产经营的稳定性，且有对应的反担保措施。综上，公司对杉杉品牌公司提供的对外担保具有合理性和必要性。
（3）为福建常青新能源科技有限公司提供的担保
福建常青新能源科技有限公司（以下简称“常青新能源”）系公司子公司杉杉能源与吉利集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司共同于2018年10月设立，杉杉能源持有常青新能源30%的股权。因常青新能源经营发展需要，公司自2019年度起为常青新能源提供担保。
经公司股东大会审议通过，杉杉能源于2019年度、2020年度、2021年度向常青新能源提供的担保额度均为7,500万元。截至2021年5月31日，公司提供担保的实际借款余额为7,198.55万元。
公司为常青新能源提供的担保系在担保风险可控范围内，根据常青新能源实际业务开展的需要，有助于常青新能源高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，具有合理性和必要性。
（二）对外担保已履行规定的决策程序和信息披露义务，对方已提供反担保，不存在违规对外担保尚未解除的情形
公司通过每年审议并授予相关主体一定额度的方式为上述控股子公司及参股公司提供对外担保。公司及其控股子公司截至本反馈意见回复出具之日正在履行的对外担保相关的已履行的决策程序和信息披露情况、反担保情况如下：
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| 担保事项 | 董事会审议情况 | 股东大会审议情况 | 信息披露情况 | 反担保情况 |
| 公司对控股子公司提供的担保 | 经2016年12月12日第八届董事会第26次会议、2017年6月23日第九届董事会第三次会议、2018年4月16日第九届董事会第17次会议、2019年4月23日第九届董事会第29次会议审议、经2020年4月23日第九届董事会第40次会议、2020年12月29日第十届董事会第7次会议、2021年4月2日第十届董事会第12次会议、2021年5月19日第十届董事会第15次会议审议通过 | 经2016年12月28日公司2016年第三次临时股东大会、2017年7月10日公司2017年第二次临时股东大会、2018年5月8日公司2017年年度股东大会、2019年5月15日公司2018年年度股东大会、2020年5月18日公司2019年年度股东大会、2021年1月13日公司2021年第一次临时股东大会、2021年4月26日公司2020年年度股东大会、2021年6月7日第三次临时股东大会审议通过 | 公司分别于2016年12月13日、2017年6月24日、2018年4月18日、2019年4月25日、2020年4月27日、2020年12月29日、2021年4月6日、2021年5月21日履行了信息披露义务 | 公司间接控股股东杉杉控股就杉杉股份在该等担保合同项下的担保责任提供保证反担保，反担保的保证范围为杉杉股份因履行该等担保合同项下的担保责任而代偿的款项；相应的担保金额以杉杉股份直接或间接持有的担保方权益比例为依据；反担保的保证期限与杉杉股份每份担保合同项下的担保期限保持一致 |
| 公司对富银租赁提供的担保 | 由富银租赁股东北京市大苑天地房地产开发有限公司向杉杉股份提供反担保（保证担保），反担保的保证范围为杉杉股份就富银租赁与贷款人在相关期间形成的债务提供的保障担保，反担保自合同生效日起至借款人还清全部款项止 | |||
| 公司对杉杉品牌公司提供的担保 | 经2020年4月23日第九届董事会第40次会议、2021年4月2日第十届董事会第12次会议审议通过 | 经2020年5月18日公司2019年年度股东大会、2021年4月26日公司2020年年度股东大会审议通过 | 公司分别于2020年4月27日、2021年4月6日履行了信息披露义务 | 由杉杉品牌公司股东陕西茂叶工贸有限公司、李兴华、宁波联康财品牌管理有限责任公司以其持有的合计51.1%的公司股份向公司提供反担保，根据杉杉品牌公司股东大会批准的授信担保额度和期限自动生效并持续有效直至所有授信担保均完全解除且担保债务偿清。出质人已就上述股票质押办理质押登记手续。 |
| 公司对常青新能源 | 经2019年4月23日第九届董 | 经2019年5月15日2018年年度股东 | 公司分别于2019年4月25 | 常青新能源以其持有的机器设备为标 |
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| 提供的担保 | 事会第29次会议审议、2020年4月23日第九届董事会第40次会议、2021年4月2日第十届董事会第12次会议审议通过 | 大会、2020年5月18日公司2019年年度股东大会、2021年4月26日公司2020年年度股东大会审议通过 | 日、2020年4月27日、2021年4月6日履行了信息披露义务 | 的提供反担保，担保期间自担保人履行担保义务起，并延续至反担保人根据反担保协议的约定实现担保权之日 |
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保以及控股子公司对发行人的担保）具有合理性和必要性，已根据相关法律法规及发行人《公司章程》关于对外担保决策程序的规定履行相应的决策程序和信息披露义务，该等对外担保均落实了反担保措施，符合有关法律法规、规范性文件及发行人《公司章程》关于对外担保的规定，截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在违规对外担保尚未解除的情形。
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问题4
申请人本次发行拟募集资金总额不超过309,647.35万元，用于对苏州杉金增资以取得苏州杉金70％股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70％的权益。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否需要经有权机关审批或者备案；（2）标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押等限制转让的情形，标的资产是否存在大额对外担保或者重大行政处罚，目前标的资产具体交割进展，是否存在不能按计划交割的风险；（3）收购标的资产与公司主营业务联系，是否符合相关行业政策和市场情况，是否涉及跨行业经营，相关风险是否充分披露；（4）募投项目是否新增关联交易，是否影响申请人生产经营的独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。答复：
一、对反馈问题的答复
（一）募投项目所需有权机关审批或者备案情况
本次收购的募投项目为向苏州杉金增资，通过苏州杉金间接购买LG化学在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产。
本次收购的资产交割分为中国大陆交割和中国台湾交割两个阶段。中国大陆交割的交割资产包括南京乐金持有的LCD偏光片业务、广州乐金持有的LCD偏光片业务、北京乐金100%股权、LG化学直接持有的LCD偏光片资产、LG化学直接持有的与LCD偏光片业务有关知识产权，已于2021年2月1日完成；中国台湾交割相关标的资产为台湾乐金持有的LCD偏光片业务，目前尚在推进中。
1、中国大陆交割所需审批及备案情况
中国大陆交割须经中国国家市场监督管理总局和韩国公平贸易委员会进行有关经营者集中审批。
公司已取得中国国家市场监督管理总局于2020年12月30日出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2020〕524号），国家市
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场监督管理总局对公司收购LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产案不予禁止，公司从即日起可以实施集中。公司已取得韩国公平贸易委员会于2020年12月17日发出的关于本次重大资产重组未违反韩国《垄断监管与公平交易法》的通知，本次交易已取得韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准。
2、中国台湾交割所需审批及备案情况
中国台湾交割需中国台湾经济部投资审议委员会批准，并需向商务部门及发改委履行境外投资审批及备案。截至本反馈意见回复出具之日，前述审批及备案事项尚未通过，中国台湾交割相关事宜仍在持续推进中。
除前述审批及备案外，本次募投项目无须其他有权机关审批及备案。
（二）标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押等限制转让的情形，标的资产是否存在大额对外担保或者重大行政处罚，目前标的资产具体交割进展，是否存在不能按计划交割的风险
1、标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押等限制转让的情形
（1）中国大陆交割相关标的资产
根据交易各方签署的《框架协议》及附属协议，LG化学已将本次收购中应交付的相关资产清单罗列于《框架协议》及附属协议中，并在《框架协议》及附属协议中确认相关资产是LG化学及下属子公司的绝对财产，不存在任何抵押、留置权或其他权利负担等情形。此外，重大资产重组实施前，财务顾问中天国富证券、重组阶段律师上海市君悦律师事务所、韩国Logos Law LLC已开展尽职调查工作，已确认中国大陆交割相关标的资产权属清晰。综上，相关标的资产在中国大陆交割时权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押等限制转让的情形。
（2）中国台湾交割相关标的资产
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根据交易各方签署的《框架协议》及附属协议，LG化学做出的交割前承诺如下：“台湾乐金在协议生效日至中国台湾交割日期间，不得采取下述任何行动：……2、以业务范围为限，在公司任何股权或资产（包括有形资产和无形资产）上创设或同意创设任何留置、抵押、质押、押记或其他权利负担（本协议或其他交易文件要求的除外）……”。此外，公司在重组阶段已聘请中国台湾普华商务法律事务所作为中国台湾尽职调查律师，根据其出具的《法律意见书》，截至2020年9月13日，台湾乐金权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押等限制转让的情形。
截至本反馈意见回复出具之日，中国台湾交割相关事宜尚在持续推进中。
2、标的资产不存在大额对外担保或者重大行政处罚
（1）中国大陆交割相关标的资产
中国大陆交割相关标的资产中股权类资产为北京杉金100%股权，截至本反馈意见回复出具之日，北京杉金不存在大额对外担保的情形；根据重组期间尽职调查结果、相关主管部门开具的合规证明及网络公开信息检索，北京杉金自2019年至今亦不存在受到重大行政处罚的情形。
中国大陆交割相关标的资产中非股权类资产为南京乐金LCD偏光片业务、广州LCD偏光片业务等，不存在大额对外担保的情形，截至本反馈意见回复出具之日，中国大陆交割完成后持有相关非股权类标的资产的法人主体苏州杉金、南京杉金、广州杉金、张家港杉金均不存在大额对外担保的情形；根据重组期间尽职调查结果、相关主管部门开具的合规证明及网络公开信息检索，南京乐金、广州乐金自2019年至中国大陆交割日期间，其所从事的LCD偏光片业务不存在受到重大行政处罚的情形，苏州杉金、南京杉金、广州杉金、张家港杉金自成立至今不存在受到重大行政处罚的情形。
（2）中国台湾交割相关标的资产
根据交易各方签署的《框架协议》及附属协议的相关约定、LG化学做出的相关承诺、中国台湾普华商务法律事务所出具的《法律意见书》以及网络公开信息检索，2019年1月1日至今，台湾乐金不存在大额对外担保或受到主管部门
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重大行政处罚的情形。
3、中国大陆交割已完成，中国台湾交割仍在持续推进中
本次收购的中国大陆交割已于2021年2月1日0时完成，上市公司已于2021年2月1日将中国大陆交割相关标的资产纳入合并范围；中国台湾交割尚在持续推进中，尽管双方已持续推动中国台湾交割条件的实现，但截至目前中国台湾交割相关审批及备案工作尚未完成，本次收购中的中国台湾交割仍存在不能按计划交割的风险，公司及保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》和《发行保荐书》中披露了中国台湾交割相关标的资产的收购可能被暂停、终止或取消的风险：
“本次交易分为中国大陆交割与中国台湾交割两部分，目前中国大陆交割内外部决策程序实施完毕并已于2021年2月1日0时完成交割；中国台湾交割尚未完成。中国台湾交割尚未通过中国台湾经济部投资审议委员会的批准，存在无法获得批准进而导致中国台湾交割相关标的资产的收购可能被暂停、终止或取消的风险。”
中国台湾交割无法实施对本次收购及上市公司的影响相关内容，详见本反馈意见回复之问题6之“（二）如果中国台湾无法交割，不会影响整体收购效果”。
（三）收购标的资产与公司主营业务联系，是否符合相关行业政策和市场情况，是否涉及跨行业经营，相关风险是否充分披露
1、标的资产与公司主营业务的联系
标的资产主要从事LCD偏光片生产、销售业务。中国大陆交割前，上市公司的核心主业为锂电池材料的研发、生产和销售，未从事LCD偏光片相关业务，本次收购涉及上市公司的跨行业经营。
LG化学的偏光片业务发展起步较早，在行业内居于领先地位，具有明显的规模优势、技术优势以及下游客户资源优势。随着LCD面板产业向中国大陆的转移，目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。收购LCD偏光片业务将有助于上市公司在平板显示领域实现业务布局，有利于上市公司整体提升经营规模和盈利能力，全面提升公司核心竞争力。
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中国大陆交割完成后，上市公司新增LCD偏光片业务，上市公司结合现有业务基础、充分考虑行业发展趋势后制定了“LCD偏光片业务+锂电池材料业务”的双轮驱动发展战略，并依据发展战略制定了具体的实施计划，具备可实现性，为公司现有业务的发展提供了明确的指导方向。
2、收购LCD偏光片业务符合行业政策与市场情况
（1）符合行业政策
平板显示产业作为国家重点扶持的战略新兴产业，是列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中重要的发展项目之一，明确提出要加速发展LCD新型显示器件及关键原材料产业。此外，财政部、海关总署和国家税务总局2021年3月发布《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税[2021]19号），规定自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。
综上所述，本次收购标的资产的主营业务符合国家行业政策的指导方向。
（2）符合市场需求
受国内LCD面板产能高速增长的影响，市场偏光片需求显著上涨。根据Omida的预测数据，以国内现有的LCD产线和产能规划进行测算，并考虑LCD面板的产能利用率为80%，则2020-2024年中国大陆地区LCD面板有效产能分别为1.38/1.63/1.86/2.01/2.15亿平方米，每个LCD面板需要两片偏光片，按照1:2.2的供需比例计算，预计2020-2024年LCD偏光片的需求分别为
3.04/3.58/4.09/4.42/4.72亿平方米，LCD面板产业2021-2024年合计需要偏光片
16.81亿平方米。
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数据来源：Omdia目前，中国大陆地区LCD偏光片的本土配套率仍较低，国内主要厂商（不含杉金光电）三利谱、盛波光电、恒美光电等在2020年的LCD偏光片产能约为
0.9亿平米，产能配套率约为30%，存在较大的产能缺口，LCD偏光片仍处于供不应求的状态，随着国内新建产线产能的逐渐释放以及上市公司完成对标的资产的收购，偏光片本土配套率有望上涨。综上所述，本次收购标的资产的主营业务符合市场需求情况。
3、公司已补充披露跨行业经营风险
标的资产主要从事LCD偏光片生产、销售业务。中国大陆交割前，上市公司的核心主业为锂电池材料的研发、生产和销售，未从事LCD相关业务，本次收购涉及上市公司的跨行业经营。公司及保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》和《发行保荐书》中补充披露了跨行业经营风险，内容如下：
“公司的核心主业为锂电池材料的研发、生产和销售，中国大陆交割完成后，公司新增标的资产从事LCD偏光片生产、销售业务，与公司之前的主要业务存在较大差别，公司新涉足面板显示行业，存在经营和管理经验不足的情况，面临跨行业经营的风险。”
（四）募投项目是否新增关联交易，是否影响申请人生产经营的独立性
1、本次收购不会新增关联交易
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根据公司与LG化学签署的《框架协议》及附属协议，公司本次交易先购买苏州杉金70%的股权，并在未来三年分阶段继续购买苏州杉金剩余30%的股权，以实现对苏州杉金100%控股。相关交易构成一揽子安排，公司已在苏州杉金70%股权购买完成之日，合并报表层面即以苏州杉金100%股权纳入上市公司财务报表，LG化学所持的30%股权不再列报为少数股东权益，而是体现为负债，LG化学对苏州杉金不能实施共同控制或重大影响，因此LG化学不认定为上市公司关联方。标的资产主要客户为京东方、华星光电、LG Display、彩虹光电等，主要供应商为LG化学、Mitsubishi Chemical Corporation、Fuji Film Corporation、MarubeniCorporation等，以上客户、供应商与上市公司不存在关联关系，标的资产纳入上市公司合并范围后不会新增关联交易。
2、本次收购完成后标的资产生产经营的独立性
（1）生产方面
中国大陆交割完成后，公司已拥LCD偏光片完整产线和相关知识产权，生产人员已与各杉金公司重新签署劳动合同，杉金公司日常生产经营均独立开展。
（2）销售方面
中国大陆交割完成后，杉金公司独立开展销售业务，已与原下游客户以新主体重新签订了销售合同。
收购完成后，公司仍将继续向LG Display进行销售，系因LG Display生产经营对LCD偏光片有较大的采购需求，同时LCD产业链各环节行业集中度较高，因而双方合作基于市场供需开展。随着下游LCD面板产业向大陆转移，标的资产加大了对京东方等国内下游巨头的市场开发力度，不断优化客户结构，报告期内对LG Display的销售占比呈逐年下降趋势。相关销售不会影响标的资产生产经营独立性。
（3）采购方面
中国大陆交割完成后，杉金公司独立开展采购业务，已与原上游客户以新主
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体重新签订了采购合同。目前LCD偏光片原材料供应商主要集中在日韩，国内供应商较少且产能相对有限，因而公司目前主要向LG化学、Fuji Film Corporation等供应商采购原材料。基于LCD偏光片原料供应市场格局，本次收购中杉金公司与LG化学签订了《长期供应协议》，约定未来5年内LG化学向苏州杉金或其下属子公司持续供应LCD偏光片原材料，定价不高于LG化学在相同条件下出售给其他非关联第三方的价格。因此，本次收购完成后，公司仍将继续向LG化学进行采购。相关采购将基于LCD原材料供应市场情况开展，不会影响标的资产生产经营独立性。
综上所述，中国大陆交割完成后，标的资产在生产、销售、采购端的生产经营活动均具备独立性。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅国家市场监督管理总局、韩国公平贸易委员会出具的行政审批文件；
2、咨询审批部门及发行人就重组阶段事项聘请的律师，了解本次收购的审批及备案情况；
3、取得并查阅本次交易各方签署的《框架协议》及附属协议、中国大陆交割的实施情况、相关主管部门开具的合规证明文件，结合重组法律顾问的尽调意见及中国大陆交割至今苏州杉金及下属子公司的发展状态，核查中国大陆交割相关标的资产的权属情况和处罚情况；查阅主管部门网站，结合交易对方在《框架协议》及附属协议中的陈述及中国台湾律师的法律尽调意见，核查中国台湾交割相关标的资产的权属情况和处罚情况；
4、结合发行人本次收购前业务发展情况以及未来经营发展战略规划，分析收购标的资产与主业的联系；查阅相关行业政策和行业发展研究报告，分析本次
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收购是否符合相关行业政策及相关市场的发展态势；
5、查阅本次交易各方签署的《框架协议》及附属协议，核查本次收购的相关安排，结合标的资产与上下游经营往来，核查标的资产业务的独立性。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、标的资产中国大陆交割已履行有权机关的审批及备案，中国台湾交割尚须经过中国台湾经济部投资审议委员会批准和发改部门、商务部门的境外投资备案，除前述审批及备案外，本次募投项目无须其他有权机关审批及备案。
2、标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押等限制转让的情形，不存在大额对外担保或者重大行政处罚的情形，发行人已披露最新的交割进展及中国台湾交割相关标的资产的收购可能被暂停、终止或取消的风险；
3、发行人从事LCD偏光片业务属于跨行业经营，符合相关行业政策和市场发展状况，发行人已补充披露跨行业经营风险；
4、募投项目不会新增关联交易，不影响发行人生产经营的独立性。
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问题5
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。答复：
一、对反馈问题的答复
（一）请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、关于财务性投资、类金融业务的认定
（1）财务性投资的认定标准
根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下
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游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、公司持有的财务性投资、类金融业务具体情况
截至2021年3月31日，公司可能与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-03-31 |
| 交易性金融资产 | 317.74 |
| 其他权益工具投资 | 131,546.19 |
| 长期股权投资 | 278,647.74 |
| 其他非流动金融资产 | 13,368.46 |
| 其他应收款 | 44,588.14 |
| 项目 | 金额 | 是否为财务性投资 |
| DEFI Technologies Inc. (NEO:DEFI)注 | 316.30 | 是 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司（渝农商行，601077.SH） | 0.42 | 是 |
| 上海盛剑环境系统科技股份有限公司（盛剑环境，603324.SH） | 0.19 | 是 |
| 海天水务集团股份公司（海天股份，603759.SH） | 0.82 | 是 |
| 合计 | 317.74 | - |
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注：原Rodinia Lithium Inc.DEFI Technologies Inc.，原名为Rodinia Lithium Inc.，是一家加拿大矿产勘探公司，主要专注于北美和南美的锂矿勘探和开发，旗下拥有阿根廷的盐湖资产；后盐湖资产出让，转为一家金融服务公司。2010年，公司对其进行投资，主要以获取原材料为目的，系围绕锂电产业链上下游开展的投资活动，不以获取短期回报为主要目的。鉴于目前该公司主营业务已发生变更，基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
公司持有的渝农商行、盛剑环境、海天股份股票，属于财务性投资。其中，公司持有的盛剑环境、海天股份股票系本次发行相关董事会决议日前六个月内投入，合计1.01万元。
（2）其他权益工具投资
截至最近一期末，公司其他权益工具投资的期末余额为131,546.19万元，其他权益工具投资的具体构成列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否为财务性投资 |
| 1 | DEFI Technologies Inc. | 246.37 | 是 |
| 2 | Heron Resources Ltd. | 38.55 | 否 |
| 3 | Ardea Resources Ltd. | 265.06 | 否 |
| 4 | Godolphin Resources Ltd. | 30.04 | 否 |
| 5 | Altura Mining Limited | 0.00 | 否 |
| 6 | 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 | 122,034.06 | 否 |
| 7 | 明达-新明达股权注 | 5,100.00 | 否 |
| 8 | 内蒙古蒙集新碳材有限公司 | 2,000.00 | 否 |
| 9 | 上海航天电源技术有限责任公司 | 1,732.10 | 否 |
| 10 | 宁波杉元石墨烯科技有限公司 | 100.00 | 否 |
| 11 | 深圳杉汇通互联网金融服务有限公司 | 0.00 | 是 |
| 12 | 襄阳鼓楼商场股份有限公司 | 0.00 | 否 |
| 13 | 哈尔滨市第一百货商店股份有限公司 | 0.00 | 否 |
| 14 | 石家庄人民商场股份有限公司 | 0.00 | 否 |
| 15 | 武汉市亚洲贸易广场股份有限公司 | 0.00 | 否 |
| 16 | 上海法涵诗女装有限公司 | 0.00 | 否 |
| 合计 | 131,546.19 | - | |
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DEFI Technologies Inc.属于财务性投资，详情参见本题“二、公司持有的财务性投资情况”之“（一）交易性金融资产”的相关说明。
② Heron Resources Ltd.（以下简称“Heron”）、Ardea Resources Ltd.（以下简称“Ardea”）、Godolphin Resources Ltd.（以下简称“Godolphin”）
Heron为主要在澳大利亚从事镍、钴等金属矿床的勘探和开发的公司。2009年，公司与Heron签署了关于Yerilla镍钴矿项目的框架合作协议，作为合作事项的一部分，公司认购了12,046,940股Heron股票。
Ardea系2017年从Heron分拆出的公司，是一家西澳大利亚的锂离子电池原料供应商。
Godolphin系2019年从Ardea分拆出的公司，是一家澳大利亚新南威尔士州的矿产勘探公司。
公司对Heron、Ardea及Godolphin的投资，主要以获取原材料为目的，系围绕锂电产业链上下游开展的投资活动，不以获取短期回报为主要目的，因而不属于财务性投资。
③ Altura Mining Limited （以下简称“Altura”）
Altura是一家澳大利亚从事锂矿项目运营的公司，旗下拥有Pilgangoora项目硬岩石锂矿的探矿权和采矿权，其产品与公司业务具有协同性。2019年，公司受让福瑞控股有限公司所持有的Altura251,361,249股，并认购Altura2亿股股份，上述交易完成后公司合计持有Altura 451,361,249股；同时通过全资子公司永杉贸易与Altura签署了《采购框架协议》。公司对Altura的投资，主要以获取原材料为目的，系围绕产业链上下游开展的投资活动，不以获取短期回报为主要目的，因而不属于财务性投资。
④ 洛阳栾川钼业集团股份有限公司
洛阳钼业主要从事基本金属、稀有金属的采、选、冶等矿山生产业务和矿产贸易业务。2017年公司与洛阳钼业签订了《战略合作框架协议》，就钴产品的采购与销售以及钴、锂等金属资源项目开发进行战略合作，以锁定锂电池正极材料
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上游原材料供应。基于前述背景，公司通过资产管理计划认购洛阳钼业非公开发行A股股票。公司对洛阳钼业的投资系围绕锂电产业链上下游开展的投资活动，不以获取短期回报为主要目的，因而不属于财务性投资。
⑤ 宁波明达针织有限公司、宁波新明达针织有限公司
宁波明达针织有限公司、宁波新明达针织有限公司系公司原控股子公司。2014年，公司将部分股权转让后，继续持有上述明达-新明达针织品业务板块15%股权。公司持有宁波明达针织有限公司、宁波新明达针织有限公司股份不以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
⑥ 内蒙古蒙集新碳材有限公司
内蒙古蒙集新碳材有限公司的主营业务为锂电池负极材料加工、石墨电极及碳素制品生产销售。公司相关投资系围绕锂电产业链上下游开展的投资活动，不以获取短期回报为主要目的，因而不属于财务性投资。
⑦ 上海航天电源技术有限责任公司
上海航天电源技术有限责任公司是从事以动力、储能锂离子电池及其管理系统技术为主的新能源产品开发、生产和销售的企业。公司相关投资系围绕锂电产业链上下游开展的投资活动，不以获取短期回报为主要目的，因而不属于财务性投资。
⑧ 宁波杉元石墨烯科技有限公司
宁波杉元石墨烯科技有限公司系公司原控股子公司，主营业务为锂离子电池用的石墨烯、碳纳米管、石墨、碳黑及石墨烯改性正极材料等。公司相关投资系围绕锂电产业链上下游开展的投资活动，不以获取短期回报为主要目的，因而不属于财务性投资。
⑨ 深圳杉汇通互联网金融服务有限公司
深圳杉汇通互联网金融服务有限公司主要从事金融中介服务平台软件开发、信息技术服务等业务，属于财务性投资，其取得时间距本次发行相关董事会决议
5-1-35
日在六个月以上。公司及下属子公司宁波杉杉创业投资有限公司已于2021年4月14日与深圳富银金控资产管理有限公司签订《股权转让协议》，将所持有的深圳杉汇通互联网金融服务有限公司股权转让给深圳富银金控资产管理有限公司。2021年7月20日，前述股权转让完成了过户变更登记。
此外，2021年4月14日，公司与程伟签订《股权转让协议》，将公司所持有的深圳富银金控资产管理有限公司股权转让。2021年7月2日，前述股权转让完成了过户变更登记，公司不再持有深圳富银金控资产管理有限公司股权。
综上，相关交易完成后，公司不再持有深圳杉汇通互联网金融服务有限公司股权。
⑩ 其他
襄阳鼓楼商场股份有限公司、哈尔滨市第一百货商店股份有限公司、石家庄人民商场股份有限公司、武汉市亚洲贸易广场股份有限公司及上海法涵诗女装有限公司系公司围绕原主营业务服装板块而开展的投资，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至最近一期末，公司长期股权投资余额为278,647.74万元，长期股权投资的具体构成列示如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资公司名称 | 账面价值 | 主要经营 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 141,937.69 | 商业银行业务 | 是 |
| 2 | 穗甬控股有限公司 | 84,873.79 | 不良资产管理、股权投资业务 | 是 |
| 3 | 宁波空港物流发展有限公司 | 15,992.24 | 宁波机场保税仓储、物流 | 否 |
| 4 | 宁波利维能储能系统有限公司 | 10,934.91 | 新能源汽车、储能市场的电池及系统的研发、生产 | 否 |
| 5 | 富银融资租赁（深圳）股份有限公司 | 9,021.72 | 融资租赁、商业保理、资产管理、财务顾问等租赁及金融服务类业务 | 是 |
5-1-36
| 6 | 福建常青新能源科技有限公司 | 4,206.24 | 废旧锂电池资源化利用 | 否 |
| 7 | 杉杉品牌运营股份有限公司 | 3,980.37 | 品牌服装经营销售 | 否 |
| 8 | 宁波杉奇物业服务有限公司注 | 3,840.86 | 杉杉大厦物业管理 | 否 |
| 9 | 甬商实业有限公司 | 1,874.34 | 促进宁波区域企业实业投资及产业资源整合 | 否 |
| 10 | 深圳元山私募股权投资管理有限公司 | 638.06 | 资产管理、投资管理 | 是 |
| 11 | 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司 | 612.37 | 创业投资 | 是 |
| 12 | 安徽杉越科技有限公司 | 544.74 | 散热、导热、石墨烯材料及产品 | 否 |
| 13 | 宁波杉泰光伏发电有限公司 | 255.02 | 光伏发电业务 | 否 |
| 14 | 广州云杉智行新能源汽车有限公司 | -64.62 | 新能源车充电设施及服务 | 否 |
| 15 | 深圳富银金控资产管理有限公司 | 0.00 | 资产管理、投资管理、投资咨询等 | 是 |
| 16 | 北京杉杉凯励新能源科技有限公司 | 0.00 | 合同能源管理、企业管理咨询等 | 否 |
| 合计 | 278,647.74 | - | - | |
5-1-37
董事会决议日在六个月以上。
② 穗甬控股有限公司
穗甬控股主要从事不良资产管理与股权投资等业务，公司对其的投资属于财务性投资，其取得时间距本次发行相关董事会决议日在六个月以上。
其中，穗甬控股的控股子公司广州科风朗润融资担保有限公司主要从事融资担保业务，为类金融业务；穗甬控股的参股公司黑龙江国瑞金融资产管理有限公司为地方性资产管理公司，主要从事不良资产管理业务，为类金融业务。
公司已针对上述类金融业务情况拟定了处置计划，具体详见本题之“3、公司财务性投资、类金融业务情况总结”之“（2）公司类金融业务处理情况”。
③ 富银融资租赁（深圳）股份有限公司
富银租赁原为公司开展融资租赁业务的控股子公司，属于类金融业务，后因公司落实聚焦核心业务的发展战略，于2020年将所持富银租赁22%股份予以转让，不再拥有控制权，转让后公司仍持有富银租赁19.60%股权。公司将该投资认定为财务性投资，其取得时间距本次发行相关董事会决议日在六个月以上。
公司已针对上述类金融业务情况拟定了处置计划，具体详见本题之“3、公司财务性投资、类金融业务情况总结”之“（2）公司类金融业务处理情况”。
④ 深圳元山私募股权投资管理有限公司
深圳元山私募股权投资管理有限公司主要从事股权投资、资产管理、投资管理等业务，公司对其的投资属于财务性投资，其取得时间距本次发行相关董事会决议日在六个月以上。
⑤ 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
上海杉杉创晖创业投资管理有限公司主要从事创业投资、实业投资、投资管理及投资咨询业务，公司对其的投资属于财务性投资，其取得时间距本次发行相关董事会决议日在六个月以上。
⑥ 深圳富银金控资产管理有限公司
5-1-38
深圳富银金控资产管理有限公司主要从事资产管理、投资管理、投资咨询等业务，公司对其的投资属于财务性投资，取得时间距本次发行相关董事会决议日在六个月以上。
公司已于2021年4月14日与程伟签订《股权转让协议》，将公司所持有的深圳富银金控资产管理有限公司股权转让。2021年7月2日，前述深圳富银金控资产管理有限公司股权转让完成了过户变更登记，交易完成后，公司不再持有富银金控股权。
（4）其他非流动金融资产
截至最近一期末，公司其他非流动金融资产余额为13,368.46万元，具体构成列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要经营 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 深圳市福田区杉创中小微股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,000.00 | 主要从事投资管理、股权投资业务 | 是 |
| 2 | 上海杉创矿业投资有限公司 | 2,160.00 | 实业投资、投资管理等 | 是 |
| 3 | 南通杉富股权投资合伙企业有限合伙） | 1,200.00 | 股权投资业务 | 是 |
| 4 | 南通杉创创业投资中心（有限合伙） | 651.46 | 创业投资、股权投资业务 | 是 |
| 5 | 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） | 357.00 | 创业投资、股权投资业务 | 是 |
| 6 | 北京杉创汇信企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 企业管理咨询、经济贸易咨询、市场调查等 | 是 |
| 合计 | 13,368.46 | - | - | |
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其他应收款不存在借与他人款项、委托理财的情况，不属于财务性投资。
3、公司财务性投资、类金融业务情况总结
综上所述，截至2021年3月31日，公司财务性投资、类金融业务情况总结：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资 | 是否涉及类金融 |
| 交易性金融资产： | |||
| DEFI Technologies Inc. | 316.30 | - | 否 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司 | 0.42 | - | 否 |
| 上海盛剑环境系统科技股份有限公司 | 0.19 | 0.19 | 否 |
| 海天水务集团股份公司 | 0.82 | 0.82 | 否 |
| 小计 | 317.74 | 1.01 | - |
| 其他权益工具投资： | |||
| DEFI Technologies Inc. | 246.37 | - | 否 |
| 深圳杉汇通互联网金融服务有限公司 | 0.00 | - | 否 |
| 小计 | 246.37 | - | |
| 长期股权投资： | |||
| 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 141,937.69 | - | 否 |
| 穗甬控股有限公司 | 84,873.79 | - | 是注 |
| 富银融资租赁（深圳）股份有限公司 | 9,021.72 | - | 是 |
| 深圳元山私募股权投资管理有限公司 | 638.06 | - | 否 |
| 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司 | 612.37 | - | 否 |
| 深圳富银金控资产管理有限公司 | 0.00 | - | 否 |
| 小计 | 237,083.63 | - | - |
| 其他非流动金融资产： | |||
| 深圳市福田区杉创中小微股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,000.00 | - | 否 |
| 上海杉创矿业投资有限公司 | 2,160.00 | - | 否 |
| 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | - | 否 |
| 南通杉创创业投资中心（有限合伙） | 651.46 | - | 否 |
| 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） | 357.00 | - | 否 |
| 北京杉创汇信企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.00 | - | 否 |
| 小计 | 13,368.46 | - | - |
| 总计 | 251,016.20 | 1.01 | - |
| 归母净资产（2021-3-31） | 1,257,104.00 | - | - |
| 财务性投资占比 | 19.97% | - | - |
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（1）公司最近一期财务性投资占净资产的比例
截至2021年3月31日，公司账面持有的财务性投资为251,016.20万元，占归属于上市公司股东净资产的19.97%，未超过30%，不属于发行监管问答规定的“最近一期末持有金额较大财务性投资”情形。
（2）公司类金融业务处理情况
① 对现有涉及类金融投资的处理
A.富银融资租赁（深圳）股份有限公司
公司已于2021年6月16日通过子公司香港杉杉资源有限公司与深圳众联金控投资发展有限公司（以下简称“众联金控”）签订《股权转让协议》，约定以人民币89,113,178.00元将公司持有的富银租赁70,445,200股转让给众联金控，上述交易完成后，公司将不再持有富银租赁股份。
2021年7月22日，前述富银租赁70,445,200股股权转让完成了过户变更登记，交易完成后，公司不再持有富银租赁股份。
B.穗甬控股有限公司
穗甬控股下属的广州科风朗润融资担保有限公司（以下简称“广州科风”）、黑龙江国瑞金融资产管理有限公司（以下简称“黑龙江国瑞”）涉及类金融业务。
针对穗甬控股持有的广州科风股权，穗甬控股正在与意向受让方宁波深博泰源企业管理咨询有限公司和广州朗润坤合投资中心（有限合伙）就上述股权转让事宜深入洽谈，拟将持有的全部广州科风股权转让给意向受让方或其指定主体。交易完成后，穗甬控股将不再持有广州科风股权。
针对穗甬控股持有的黑龙江国瑞股权，穗甬控股正在与交易潜在对手方就股权转让的交易结构、交易对价和支付方式等事宜进行洽谈，交易潜在对手方正在对黑龙江国瑞进行尽调。交易完成后，穗甬控股将不再持有黑龙江国瑞股权。
② 不再新增对类金融业务的资金投入的承诺
公司已出具《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺函》，承诺事项
5-1-41
如下：
“1、如本次非公开发行获得中国证监会等有权机构批准并完成发行，本公司自作出承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
2、本次募集资金到位后，本公司将严格按照《募集资金管理制度》设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务。”
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、投资总额及与公司净资产规模的对比
截至2021年3月31日，公司账面持有的财务性投资为251,016.20万元，占归属于上市公司股东净资产的19.97%，未超过30%，不属于发行监管问答规定的“最近一期末持有金额较大财务性投资”情形。
2、募集资金的必要性和合理性
（1）公司财务性投资不能随时变现以补充流动资金
公司目前持有的财务性投资多为对非上市公司的股权投资，不能将其随时变现以补充流动资金，故有必要通过非公开发行股票募集资金。
（2）公司通过募集资金提升综合竞争力和财务水平
本次非公开发行募集资金不超过人民币305,251.73万元（含）
，在扣除发行费用后将全部用于对持股公司增资以收购LG化学旗下中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产。标的资产70%权益所对应的基准购买价格为7.7亿美元。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。公司通过本次募集资金投资项目进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，
募集资金总额已依据2020年度利润分派实施情况相应调整。
5-1-42
并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将得到有效改善，公司的资产结构将进一步优化，财务风险降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。综上所述，本次募集资金规模及募投项目是以公司现有实际经营情况为基础，根据未来战略发展方向及经营计划，经审慎论证后做出，具有必要性和合理性。
（三）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形报告期内及截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、获取并查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得公司财务性投资的相关会计科目的明细账及支持性文件；
3、了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较
5-1-43
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
4、了解发行人对外投资的原因以及被投资企业的主要经营范围及实际业务情况，核查是否属于财务性投资；
5、向公司管理层了解发行人已实施的对外投资情况；
6、测算财务性投资总额与发行人归属于母公司股东净资产规模比重情况；
7、取得并查阅了发行人出具的《关于持有类金融业务相关事项的说明》《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺函》；
8、取得并查阅了《富银融资租赁（深圳）股份有限公司之股权转让协议》及发行人出具的《关于处置持有富银融资租赁（深圳）股份有限公司股份的承诺函》；
9、取得并查阅了穗甬控股出具的《关于处置资产进展的说明》。
（二）核查结论
针对上述事项，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次发行的董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增类金融业务的情形，新增财务性投资的金额合计为1.01万元；
2、发行人最近一期末不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、本次募集资金规模及募投项目是以发行人现有实际经营情况为基础，根据未来战略发展方向及经营计划，经审慎论证后做出，具有必要性和合理性；
4、报告期内以及截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
5-1-44
问题6请申请人说明本次收购事项过渡期损益约定和业绩补偿约定是否损害上市公司股东利益；如果中国台湾无法交割，是否会影响整体收购效果；收购事项的最新进展。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）过渡期损益约定和业绩补偿约定不损害上市公司股东利益
1、过渡期损益约定不损害上市公司股东利益
（1）过渡期损益约定情况
根据本次交易各方签署的《框架协议》及交割相关安排，资产交割日前损益归交易对方所有。过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。评估报告选取的评估基准日为2021年1月31日；本次交易中国大陆交割时点为2021年2月1日0时；中国台湾交割尚未完成，中国台湾交割最后期限日为2022年2月1日。
由上可知，本次评估基准日至中国大陆交割日之间不存在过渡期。
同时，针对本次评估基准日至中国台湾交割日之间的过渡期约定，评估机构在评估时已做出合理假设：“台湾乐金LCD偏光片业务在2021年底完成交割，根据杉杉股份与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金和台湾乐金签署的《框架协议》，台湾公司的交割对价为0.494亿美元，本次假设交割对价不发生变化”。评估价值已充分考虑了中国台湾交割过渡期权益归属引发的影响。
（2）交易定价不以评估结果为依据
本次交易系市场化购买，基准购买价及其调整方式是上市公司在综合考虑标的资产的资产状况、经营能力、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基
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础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行协商谈判而确定的。
本次交易定价不以评估结果为依据。公司聘请评估机构对标的资产进行评估，并出具了《宁波杉杉股份有限公司拟非公开发行股票所涉及的杉金光电（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1258号），系用于为杉杉股份本次经济行为决策提供价值参考。根据上述评估报告，采用收益法，在评估基准日2021年1月31日，苏州杉金股东全部权益价值为530,000.00万元；采用资产基础法，在评估基准日2021年1月31日，苏州杉金股东全部权益价值为514,555.61万元。本次评估最终采用收益法得出的评估结论作为委估的苏州杉金股东全部权益评估价值。两种评估方法的差异金额15,444.39万元，以收益法评估值为基数计算差异率2.91%，两种方法评估结果差异较小，但均高于本次交易标的资产70%权益所对应的基准购买价格7.7亿美元。
综上，鉴于本次交易定价不以评估结果为依据，同时评估机构编制的供决策参考的评估报告已充分考虑了过渡期权益归属情况，因而过渡期损益约定不损害上市公司股东利益。
2、业绩补偿约定不损害上市公司股东利益
（1）业绩补偿约定情况
本次交易的业绩承诺并非是对资产交割后的业绩表现做出的保证，而是旨在确保标的资产在中国大陆交割前经营状况不出现显著不利变化。
根据本次交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG化学确认并同意做出如下业绩承诺：本次交易标的LCD偏光片业务在中国大陆交割日（2021年2月1日）前连续12个完整自然月的实际月度EBITDA之和不低于《框架协议》附录八约定的EBITDA衡量指标所述的连续12个完整自然月对应的换算后的月度EBITDA衡量指标之和的百分之七十（70%）。若本次交易标的LCD偏光片业务在业绩承诺期内实现的EBITDA未能达到承诺期间EBITDA的百分之七十（70%），则LG化学的业绩承诺未能实现，则LG化学应向上市公司进行现金补偿，最高不超过6,000万美元。
（2）业绩承诺实现情况
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根据本次交易各方签署的《框架协议》及毕马威咨询（香港）有限公司出具的《目标业务EBITDA》报告，本次交易中，交易对方LG化学承诺的标的资产交割日前12个自然月具体业绩指标及其完成情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 金额 |
| 承诺的业绩指标注 | 23,525.80 |
| 承诺期内实际EBITDA | 33,181.70 |
| 超出金额 | 9,655.90 |
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各方签订了《供货协议》，约定苏州杉金及下属子公司在台湾地区独家向台湾乐金提供LCD偏光片卷材等产品。因此，即使台湾乐金LCD偏光片业务无法顺利交割，也不会影响标的资产向中国台湾地区的持续供货。
（三）收购事项的最新进展
1、收购事项的执行情况
（1）总体执行情况
截至本反馈意见回复出具之日，本次交易相关事项进展如下：
| 标的资产 | 最新进展 |
| 北京杉金100%股权 | 已于2021年1月签署新的公司章程，于2021年4月27日完成工商变更登记，且已更名为“北京杉金”。 |
| 南京乐金LCD偏光片业务 | 相关业务已于2021年2月1日交割至南京杉金 |
| 广州乐金LCD偏光片业务 | 相关业务已于2021年2月1日交割至广州杉金 |
| 梧仓工厂LCD偏光片资产 | 资产权属交割已于2021年2月1日完成，目前存放于韩国，待履行中国海关报关程序后运回国内 |
| LG化学LCD偏光片业务相关知识产权 | 资产权属交割已于2021年2月1日完成，公司已委托南京华鑫君辉专利代理有限公司进行相关专利的变更登记，相关变更正在执行中 |
| 台湾乐金LCD偏光片业务 | 目前持续推进中，尚须经过中国台湾经济部投资审议委员会批准、商务部门及发改委履行境外投资审批及备案等前置审批或备案程序 |
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利局受疫情影响严重，审查员无法正常办公，进而导致变更审查迟滞外，其他国家专利变更不存在障碍，未出现所有权纠纷等不利于知识产权变更的情形。
2、本次收购交易各方的出资情况
截至2021年1月28日，杉杉股份已完成对苏州杉金70%股权的出资义务，实缴7.7亿美元。
LG化学于2021年5月24日履行了对苏州杉金30%股权的出资义务，实缴
3.3亿美元。
截至本反馈意见回复出具之日，苏州杉金注册资本11亿美元均已实缴。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅杉杉股份与LG化学签署的《框架协议》《框架协议修订协议》及附属协议；
2、查阅评估机构针对标的资产出具的评估报告；
3、查阅毕马威咨询（香港）有限公司出具的《目标业务EBITDA》报告；
4、查阅LCD偏光片业务及相关资产的《审计报告》及相关资料；
5、查阅北京乐金股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、梧仓工厂LCD偏光片资产、LCD偏光片业务有关知识产权等资产交割材料及凭证；
6、咨询苏州杉金内部人员关于韩国梧仓产线的计划和安排，咨询专利代理机构相关人员关于LCD偏光片有关知识产权的变更登记事项进展情况；
7、查阅交易各方向苏州杉金出资的支付凭证。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
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本次收购事项过渡期损益约定和业绩补偿约定不损害上市公司股东利益；如果中国台湾无法交割，不会影响整体收购效果；公司已充分披露收购事项的最新进展。
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问题7请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）公司及其控股子公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项情况
1、公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
单位：万元
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案件进行阶段 |
| 1 | 宁波尤利卡太阳能股份有限公司 | 中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司、山东中科国通光伏发电股份有限公司、浙江洁普环保科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 99.55 | 仲裁中 |
| 2 | 云杉智慧新能源技术有限公司 | 西安绿源中兴新能源汽车科技有限公司、西安绿源新能源汽车服务有限公司 | 借款合同纠纷 | 251.67 | 审理中 |
| 3 | 云杉智慧新能源技术有限公司 | 深圳巴士集团股份有限公司第三分公司、深圳巴士集团股份有限公司 | 租赁合同纠纷 | 144.41 | 审理中 |
| 4 | 东莞市杉杉电池材料有限公司 | 东莞市科锐机电设备有限公司 | 承揽合同纠纷 | 24.00 | 审理中 |
| 5 | 内蒙古青杉汽车有限公司 | 包头市包运物流有限公司 | 租赁合同纠纷 | 141.03 | 审理中 |
| 6 | 宁波青杉汽车有限公司 | 一汽延边现通汽车有限责任公司 | 买卖合同纠纷 | 852.00 | 审理中 |
| 7 | 东莞市杉杉电池材料有限公司 | 深圳市天劲新能源科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 47.42 | 审理中 |
| 8 | 宁波尤利卡太阳能股份 | 常熟市冠日新材料有限公司、邵名巍 | 买卖合同纠纷 | 57.35 | 审理中 |
5-1-51
| 有限公司 | |||||
| 9 | 上海杉杉科技有限公司 | 浙江谷神能源科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 54.73 | 审理中 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案件进行阶段 | 是否计提预计负债 |
| 1 | 浙江东氟塑料科技有限公司 | 杉杉新材料（衢州）有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 3,846.21 | 仲裁中 | 否 |
| 2 | 随州市创惠汽车检测技术有限公司 | 宁波杉杉汽车有限公司 | 买卖合同纠纷 | 59.63 | 审理中 | 否 |
| 3 | 中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司、山东中科国通光伏发电股份有限公司、浙江洁普环保科技有限公司 | 宁波尤利卡太阳能股份有限公司 | 产品质量纠纷 | 767.49 | 仲裁中 | 否 |
| 4 | 包头市包运物流有限公司 | 内蒙古青杉汽车有限公司 | 买卖合同纠纷 | 20.96 | 审理中 | 否 |
| 5 | 四川师特交通设施制造有限公司 | 四川云杉智慧新能源技术有限公司 | 合伙协议纠纷 | 13.83 | 审理中 | 否 |
| 6 | 天津景图网络科技有限公司 | 湖南杉杉能源科技有限公司 | 侵害作品信息网络传播权纠纷 | 1.00 | 审理中 | 否 |
| 7 | 武义金凯德塑料制品有限公司 | 武义杉润新能源有限公司 | 房屋租赁合同纠纷 | -注 | 审理中 | 否 |
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额能够可靠地计量。”
2、公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁
对于公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁，因不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。
3、公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股子公司的7项诉讼或仲裁仍在审理中，尚未判决。
（1）东氟塑料案
浙江东氟塑料科技有限公司（以下简称“东氟塑料”）与杉杉新材料（衢州）有限公司建设工程施工合同纠纷案，东氟塑料依据《合同协议书》，认为衢州杉杉新材料应向其支付的15,443.37万元款项中尚存在3,846.21万元技术转让费、安装工程费、设备及仪表费、采购管理费未予支付，向仲裁委员会申请仲裁。
截至2021年一季度末，衢州杉杉新材料累计向东氟塑料支付工程款13,019万元，与东氟塑料仲裁申请的合同总额差异2,424.37万元，公司不予认可。因东氟塑料未按约定履行合同，部分安装工程未获得签批，产线严重延期交付；同时，东氟塑料部分设备质量存在问题应当退还相关款项以及因部分设备不合格导致了维修费用。公司有充分理由不认可东氟塑料的诉求，因此未对该案件计提预计负债。
（2）其他案件
公司及其控股子公司作为被告的重大未决诉讼或未决仲裁事项中第2-7项案件，根据案件性质判断，公司认为上述案件相关请求金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，不满足确认预计负债的条件。因此，公司对于上述未决诉讼或仲裁无需计提预计负债。
综上，就未决诉讼或未决仲裁，公司已充分计提预计负债。
4、公司最近一期末预计负债计提情况
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公司最近一期末预计负债余额为490.00万元，系因北京中裕世纪大酒店（以下简称“中裕大酒店”）与江苏杉杉能源管理有限公司（以下简称“江苏杉杉”）的租赁合同纠纷案，该案具体情况如下：
| 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元） | 是否计提预计负债 |
| 北京中裕世纪大酒店 | 江苏杉杉能源管理有限公司 | 租赁合同纠纷 | 4,448.91 | 是，计提490万元 |
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3、获取并查阅未决诉讼以及仲裁相关的起诉状、判决书等文件；
4、获取并查阅发行人聘请的诉讼律师出具的案件情况说明；
5、检查公司财务报表中预计负债的计提情况，与未决诉讼或仲裁的进展及判决情况进行对比核对，结合《企业会计准则第13号——或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核实公司预计负债计提是否充足。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人已披露未决诉讼及仲裁情况；发行人已经按照企业会计准则及其相关规定对相关案件充分计提预计负债。
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问题8请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在房地产开发、经营项目。请保荐机构及律师发表核查意见。答复：
一、对反馈问题的答复
（一）上市公司及控股公司和参股公司经营范围涉及房地产开发、经营的情况
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股公司和参股公司中，仅存在一家参股公司宁波空港物流发展有限公司（以下简称“空港物流”）的经营范围中涉及“房地产开发、经营”的内容。公司通过下属子公司宁波杉杉创业投资有限公司持有空港物流47.2030%股权。其基本信息如下：
| 公司名称 | 宁波空港物流发展有限公司 |
| 注册资本 | 33,000万元 |
| 法定代表人 | 周莹 |
| 统一社会信用代码 | 91330212786779924T |
| 成立日期 | 2006年5月16日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区聚才路99号 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；餐饮服务；房地产开发经营；各类工程建设活动；进出口代理；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；停车场服务；国际货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品零售；五金产品批发；日用品销售；日用品批发；针纺织品销售；机 |
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械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；表面功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；超材料销售；石墨烯材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；功能玻璃和新型光学材料销售；电子专用材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；新材料技术研发；合成材料销售；光学玻璃销售；电子产品销售；电子元器件零售；高性能有色金属及合金材料销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据空港物流的确认，公司在注册过程中，因按照宽泛原则填写经营范围内容，导致注册的经营范围中包含了房地产开发、经营等内容；其实际业务经营活动为依据海关总署于2018年6月24日向空港物流颁发的《保税物流中心（B型）注册登记证书》设立宁波栎社保税物流中心（B型），该中心以保税仓储为基础，具备国际物流配送、简单加工和增值服务、深加工结转、进出口及转口贸易、国际采购等功能，不涉及从事房地产开发或经营。根据空港物流提供的资料及其说明，截至本反馈意见回复出具之日，空港物流拥有的土地使用权和房屋所有权情况如下：
1、土地使用权
| 序号 | 土地使用证号 | 权利人 | 地址 | 宗地性质 | 用途 | 面积（m?） | 使用期限 |
| 1 | 甬鄞国用（2008）第18-05049号 | 空港物流 | 宁波市鄞州区古林镇布政村 | 出让 | 工业用地 | 37,877.20 | 至2053年3月24日 |
| 2 | 甬鄞国用（2008）第18-05050号 | 空港物流 | 宁波市鄞州区古林镇布政村 | 出让 | 工业用地 | 42,197.30 | 至2053年3月24日 |
| 3 | 甬鄞国用（2008）第18-05051号 | 空港物流 | 宁波市鄞州区古林镇布政村 | 出让 | 工业用地 | 36,560.20 | 至2053年3月24日 |
| 4 | 甬鄞国用（2008）第18-05052号 | 空港物流 | 宁波市鄞州区古林镇布政村 | 出让 | 工业用地 | 48,171.70 | 至2053年3月24日 |
| 序号 | 房权证号 | 权利人 | 地址 | 建筑面积（m?） | 证载用途 | 实际用途 |
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| 1 | 鄞房权证古字第00900524号 | 空港物流 | 宁波市鄞州区古林镇聚才路99号 | 14,145.30 | 工业 | 办公楼 |
| 2 | 鄞房权证古字第00900526号 | 空港物流 | 宁波市鄞州区古林镇聚才路99号 | 16,991.42 | 工业 | 仓库 |
| 3 | 鄞房权证古字第00900527号 | 空港物流 | 宁波市鄞州区古林镇聚才路99号 | 33,996.19 | 工业 | 仓库 |
| 4 | 鄞房权证古字第00900525号 | 空港物流 | 宁波市鄞州区古林镇聚才路99号 | 20,094.97 | 工业 | 仓库 |
| 5 | 鄞房权证古字第00900521号 | 空港物流 | 宁波市鄞州区古林镇聚才路99号 | 31,651.92 | 工业 | 仓库 |
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1、通过国家企业信用信息公示系统网站查询发行人及控股公司、参股公司的基本信息；
2、查阅空港物流营业执照、近三年审计报告、土地证、房产证等；
3、查阅空港物流关于其是否从事房地产开发、经营项目的说明。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其控股公司和参股公司经营范围中仅空港物流经营范围中存在“房地产开发、经营”，但实际并未从事房地产开发、经营业务。发行人及其控股公司、参股公司均不从事房地产开发、经营业务，未持有房地产开发、经营资质，也不存在房地产开发、经营项目。
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（此页无正文，为宁波杉杉股份有限公司关于《宁波杉杉股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
宁波杉杉股份有限公司
2021年 月 日
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（此页无正文，为中天国富证券有限公司关于《宁波杉杉股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
韩丹枫 李 源
中天国富证券有限公司2021年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明本人作为宁波杉杉股份有限公司保荐机构中天国富证券有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波杉杉股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长、法定代表人签名：
王 颢
中天国富证券有限公司2021年 月 日