证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2021-067
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重大提示：
公司董事会对公司非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2021年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本扣减已回购库存股后的6,082,177,633股为基础，除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响。
4、不考虑发行费用影响，预计本次非公开发行募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数）。假设以2021年6月4日为本次非公开发行的定价基准日，以基准日前20个交易日均价的80%计算，本次非公开发行的发行价为31.60元/股，本次非公开发行股票数量为411,392,405股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为707,817.68万元和662,511.29万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、本测算未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设
仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 6,082,624,833 | 6,082,177,633 | 6,493,570,038 |
| 情景1：2021年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,078,176,787.81 | 7,078,176,787.81 | 7,078,176,787.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,625,112,858.43 | 6,625,112,858.43 | 6,625,112,858.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.17 | 1.16 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.09 | 1.07 |
| 情景2：2021年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,078,176,787.81 | 7,785,994,466.59 | 7,785,994,466.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,625,112,858.43 | 7,287,624,144.27 | 7,287,624,144.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.17 | 1.28 | 1.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.20 | 1.18 |
| 情景3：2021年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,078,176,787.81 | 8,493,812,145.37 | 8,493,812,145.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,625,112,858.43 | 7,950,135,430.12 | 7,950,135,430.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.17 | 1.40 | 1.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.31 | 1.29 |
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次非公开发行可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标的下降，本次非公开发行A股股票当年存在股东即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注摊薄即期回报的风险。
二、公司采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为维护投资者的权益，公司将通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展。具体措施如下：
1、加强公司内部控制水平，完善公司治理结构
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司内部控制水平，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范运用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将把募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，严格管理募集资金的使用，注重募集资金使用
效益，防范募集资金使用风险。
3、积极推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益本次募投项目旨在建设液态奶、婴儿配方奶粉、健康饮品生产基地以扩大产能，建设数字化和乳业创新基地项目提高公司整体运营效率、构筑竞争壁垒，并为公司经营发展补充流动资金、偿还银行贷款，募集资金投资项目已经充分论证和调研，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募投项目的实施有利于提高公司盈利能力及资金实力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目投资建设，争取尽快产生预期效益，降低摊薄即期回报风险。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立了完善的投资者回报机制。为进一步明确未来三年股东回报规划，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等相关规定及《公司章程》要求制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，切实保障公司股东特别是中小股东的利益。综上，本次非公开发行完成后，公司将加强公司内部控制水平，完善公司治理结构，加强募集资金管理，确保募集资金合理规范运用，积极推进募投项目投资建设，严格执行利润分配政策，以有效防范即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司董事、高级管理人员的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，如违反本承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
四、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填
补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第十届董事会临时会议、第十届监事会临时会议审议通过，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二一年六月五日