中国航发动力股份有限公司
2020年年度股东大会
会 议 材 料
二Ｏ二一年四月二十三日
目 录
★股东大会会序审议议案
1.《关于选举第十届董事会下属各专业委员会委员的议案》
2.《关于2020年度董事会工作报告的议案》
3.《关于2020年度监事会工作报告的议案》
4.《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
5.《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
6.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
7.《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
8.《关于2020年度关联交易实际执行情况的议案》
9.《关于<2014年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放与实际使用情况专项报告>的议案》
10.《关于2020年度公司内部董事薪酬的议案》
11.《关于公司2021年度财务预算的议案》
12.《关于与实际控制人签署关联交易框架协议的议案》
13．《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
中国航发动力股份有限公司2020年年度股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议
五、律师发表见证意见
六、宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司《关于选举第十届董事会下属各专业委员会委员的议案》
各位股东：
根据《董事会议事规则》的规定，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和保密委员会五个专门委员会?各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，保密委员会委员全部由控股股东方董事担任?据此，董事会拟提名下列董事组成各委员会，各委员会委员任期与本届董事会一致，具体构成如下：
战略委员会：杨森、颜建兴、张姿、李军、孙洪伟、贾大风、杨先锋。杨森为主任委员。
审计委员会：杜剑、李金林、孙洪伟。杜剑为主任委员。
提名委员会：李金林、杨森、刘志猛。李金林为主任委员。
薪酬与考核委员会：刘志猛、王占学、李金林。刘志猛为主任委员。
保密委员会：杨森、颜建兴、张姿、贾大风、杨先锋。杨森为主任委员。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
议案二
中国航发动力股份有限公司《关于2020年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
公司董事会对2020年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2021年发展计划及重点工作进行了部署。现将《2020年度董事会工作报告》（附件一）提请审议。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
附件一 《2020年度董事会工作报告》
中国航发动力股份有限公司
2020年度董事会工作报告2020年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，切实履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作和可持续发展。现将董事会年度工作报告如下:
一、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2020年度，董事会共召开会议10次，其中7次以通讯方式召开，1次以现场加通讯方式召开，其余2次以现场会议方式召开。董事会审议议题共计62项，会议召开的届次及披露日期见下表。
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案数量 | 召开方式 |
| 第九届董事会第二十一次会议 | 2020年1月3日 | 6 | 通讯 |
| 第九届董事会第二十二次会议 | 2020年1月13日 | 16 | 现场 |
| 第九届董事会第二十三次会议 | 2020年1月16日 | 1 | 通讯 |
| 第九届董事会第二十四次会议 | 2020年3月20日 | 1 | 通讯 |
| 第九届董事会第二十五次会议 | 2020年3月27日 | 3 | 通讯 |
| 第九届董事会第二十六次会议 | 2020年4月17日 | 21 | 通讯加现场 |
| 第九届董事会第二十七次会议 | 2020年4月27日 | 1 | 通讯 |
| 第九届董事会第二十八次会议 | 2020年8月25日 | 6 | 现场 |
| 第九届董事会第二十九次会议 | 2020年10月29日 | 4 | 通讯 |
| 第九届董事会第三十次会议 | 2020年12月29日 | 3 | 通讯 |
| 董 事 | 参加董事会情况及股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次 未亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 | |
| 杨 森 | 10 | 10 | 7 | 0 | 否 | 0 |
| 颜建兴 | 4 | 4 | 3 | 0 | 否 | 2 |
| 张 姿 | 5 | 4 | 3 | 1 | 否 | 0 |
| 李 军 | 10 | 9 | 7 | 1 | 否 | 0 |
| 孙洪伟 | 10 | 9 | 7 | 1 | 否 | 0 |
| 贾大风 | 5 | 5 | 3 | 0 | 否 | 0 |
| 彭建武 | 10 | 10 | 7 | 0 | 否 | 0 |
| 赵晋德 | 10 | 10 | 7 | 0 | 否 | 6 |
| 梁工谦 | 10 | 10 | 7 | 0 | 否 | 5 |
| 王珠林 | 10 | 10 | 7 | 0 | 否 | 0 |
| 岳 云 | 10 | 10 | 7 | 0 | 否 | 0 |
| 陈少洋 | 5 | 5 | 4 | 0 | 否 | 0 |
| 杨先锋 | 5 | 5 | 4 | 0 | 否 | 2 |
| 牟 欣 | 5 | 5 | 4 | 0 | 否 | 0 |
重要会计判断的事项，同意提交董事会审议。
（2）对外部审计机构工作的监督及评估情况
按照《审计委员会工作细则》以及上海证券交易所关于做好年度信息披露工作的通知要求，2020年1月，听取了外部审计师对公司2019年度年报审计计划及预审情况的汇报；2020年3月，听取了外部审计师对公司2019年度财务决算审计和内部控制审计实施情况的汇报，并对事务所出具的审计报告进行了审核。公司董事会审计委员会认为外部审计机构把握政策能力强，计划安排合理，工作细致，审计过程中与管理层沟通良好，审计结论客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见。
（3）指导公司内部审计和评估内部控制工作情况
2020年3月，董事会审计委员会审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》，认为公司在经营管理过程中不存在重大缺陷，内部控制体系设计及运行有效，同意提交董事会审议。
审计委员会为公司2020年内部审计确定了“强化服务、防控风险”“监督与服务并重”的审计原则，并要求各单位高度重视内控评价，对审计中发现的各项缺陷，要制定针对性的整改措施，进一步加强基础管理，提升公司管理能力。
（4）检查各单位募集资金使用情况
针对个别募投项目未能按计划完成，董事会审计委员会联合监事会及各单位有关人员组成专项检查组，继2018年、2019年两次赴子公司进行专项检查之后，2020年以专项督办单的形式对未能按计划完成的项目责任单位进行了专项督办，向相关单位发出了《督办单》，要求其按月报告项目进展情况，以便及时掌握拖期项目进展，对项目的进度及规范使用募集资金起到了促进作用。
3.提名委员会
2020年董事会提名委员会按照《提名委员会工作细则》的要求规范运作，本年度共审核4名董事及2名高管的任职资格。第九届董事会第二十五次、二十六次会议因有董事及高管人员因工作变动辞职，委员会各委员以高度负责的态度根据《公司法》《公司章程》对董事、高管人员资格的相关规定，对拟提交的董事及高管人选资格、提名方的资格都进行了认真审核、确认。各位委员认真履职，严格把关，高质量的审核为董事会的审议的高效提供了保证。
4.薪酬与考核委员会
2020年董事会薪酬与考核委员会持续优化绩效导向型收入分配机制，规范公司收入分配行为,持续推进薪酬分配市场化改革，建立健全分层分类的精准激励机制，重点建立高层次科技人才专项激励制度，优化中层级的专家激励机制，实施青年后备人才推荐及奖励工作，提高领军人才、技术带头人及青年骨干人才的薪酬待遇水平和竞争力。
2020年度薪酬与考核委员会对公司高管人员报酬的发放情况以及2021年度薪酬改进措施进行了审核，认为公司在2020年报中披露的董事、监事和高管人员的薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。高管人员的薪酬是在综合考虑个人工作目标达成率及主要考核经济指标完成情况的基础上进行综合考评，以此充分调动发挥高级管理人员的工作积极性和工作潜力。
根据2020年度董事、监事、高级管理人员履职情况，委员会在进行年度绩效考评的基础上提出了《关于2020年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》。委员会认为：公司2020年度报告中披露的相关公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况真实、准确，公司董事、监事、高级管理人员报酬决策程序合法，发放标准合理，符合相关规定和公司发展现状。
5.保密委员会
2020年，保密委员会全面分析了公司面临的保密安全形势,指导并要求公司持续将保密管理工作的重点放在军品科研生产保密工作上。报告期内根据管理需要以及干部变动情况及时调整了公司保密委员会成员，明确了成员的具体职责分工,下设的12个专项保密工作领导小组，强化了对保密工作的组织领导；修订了4项基本保密制度，新增及修订了6项涉及保密管理要求的业务制度,细化了型号项目管理中的保密要求，更新了专项保密制度，逐渐实现了保密与业务紧密融合的要求。进一步提升并完善了公司保密工作体系的运行状况，确保了公司军品科研生产和管理工作中国家秘密的安全。
二、董事会对2020年度公司经营情况评价
（一）对2020年度公司情况的总体评价
2020年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，坚决贯彻习近平总书记关于疫情防控和复工复产工作重要讲话精神，落实各级政府防疫举措，坚持聚
焦主业，积极拓展民用航空发动机市场，紧密围绕年度科研生产任务和经营目标，实现生产交付、型号研制、技术提升、质量改进、人才优化、综合改革、党的建设等各项工作稳中有进、进中提质，公司高质量发展态势持续显现。
（二）对2020年度财务状况简评
报告期内，公司实现营业收入286.33亿元，同比增长13.57%，其中主营业务收入282.66亿元，同比增长13.45%，其他业务收入3.67亿元，同比增长
24.43%。公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品实现收入261.63亿元，同比增长18.79%；外贸出口实现收入15.09亿元，同比减少41.41%；非航空产品及服务业实现收入5.93亿元，同比增长88.32%。全年实现归属于上市公司净利润11.46亿元，同比增长6.37%。
1.主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 345,194.31 | 574,153.22 | 627,412.33 | 1,316,502.42 |
| 归属于上市公司 股东的净利润 | 8,623.21 | 32,225.66 | 22,503.31 | 51,246.44 |
| 归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,257.66 | 24,479.01 | 22,273.15 | 34,216.13 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -154,605.07 | -371,083.94 | -391,031.79 | 1,277,582.11 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.49 | 0.48 | 2.08 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.49 | 0.48 | 2.08 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） | 0.37 | 0.35 | 5.71 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.72 | 3.97 | 减少0.25个百分点 | 4.07 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） | 2.83 | 2.88 | 减少0.05个百分点 | 2.75 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 对比情况 |
| 应收账款周转率（次） | 3.26 | 2.89 | 0.37 |
| 存货周转率（次） | 1.30 | 1.27 | 0.03 |
| 流动资产周转率（次） | 0.74 | 0.73 | 0.01 |
| 总资产周转率（次） | 0.45 | 0.43 | 0.02 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 对比情况 |
| 资产负债率(%) | 41.73 | 42.10 | -0.37 |
| 流动比率(次) | 1.39 | 1.42 | -0.03 |
| 速动比率(次) | 0.71 | 0.73 | -0.02 |
| 利息保障倍数(倍) | 6.11 | 3.94 | 2.17 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 对比情况 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.72 | 3.97 | -0.25 |
| 加权平均总资产报酬率(%) | 2.64 | 3.10 | -0.46 |
| 营业收入利润率（%） | 4.85 | 5.35 | -0.50 |
| 成本费用利润率（%） | 5.19 | 5.58 | -0.39 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 对比情况 |
| 营业收入增长率(%) | 13.57 | 9.13 | 4.44 |
| 资本积累率(%) | 2.61 | 20.36 | -17.75 |
| 利润总额增长率(%) | 4.73 | 2.16 | 2.57 |
| 总资产增长率(%) | 1.96 | 18.34 | -16.38 |
| 证券 代码 | 证券 简称 | 最初投资 成本 | 占该公司股权比例（%） | 期末账面 价值 | 报告期 损益 | 会计核算 科目 | 股份来源 | 是否涉诉 |
| 000738 | 航发 控制 | 43,016.06 | 18.06 | 133,189.44 | 6,638.24 | 长期股权 投资 | 投资 | 否 |
| 600391 | 航发 科技 | 1,998.78 | 0.12 | 1,012.80 | - | 其他权益 工具投资 | 投资 | 否 |
| 600705 | 中航 资本 | 8,593.09 | 0.26 | 9,750.71 | 233.75 | 其他权益 工具投资 | 投资 | 否 |
| HK6199 | 贵州 | 16,752.66 | 1.44 | 37,400.00 | 5,052.00 | 其他非流动 | 投资 | 否 |
| 银行 | 金融资产 | |||||||
| 合计 | 70,360.59 | / | 181,352.95 | 11,923.99 | / | / | / | |
在专利及非专利技术方面，公司全面建设创新型企业，着力开展研发体系建设和技术创新活动，努力提升型号正向研制能力；通过推进研发体系建立，使流程制度、制造技术文件体系、设计制造协同、制造技术研发平台等建设工作取得预期效果，研发能力得到进一步提升；以“十三五”技术发展规划为牵引，统筹推进技术研究，不断提升产品制造技术能力和水平；积极引入外部优势资源，深入开展产学研合作，与国内知名高校共建研究机构，加速协同创新发展；组建了智能制造研究室、材料工程应用研究室等重点实验室，大力开展先进加工工艺、智能制造技术等研究；持续推进知识产权工程工作，建立激励机制，实施专利战略研究，建立专利技术谱系。报告期内公司通过 “国家知识产权示范企业”年度复核；开展了企业知识产权标准贯彻并顺利通过第三方认证审核；开展了西安市知识产权强企项目并顺利通过验收。报告期内，公司申请专利606项，其中发明专利598项；授权专利371项，其中发明专利363项。
（二）综合管理水平从顶层推进职能型管理向流程型管理转变
近年来，公司积极推进AEOS（中国航发运营管理系统）建设，全面开展5大管理工具（SQCDP管理、可视化管理、分层例会、管理者标准作业、现场问题快速反应）运用，坚持流程导向抓体系、建机制。完善AEOS建设顶层设计，推动产品研发、生产制造、供应链管理、服务保障等各体系AEOS建设，提升综合管理水平。持续推进完善生产计划管理体系、技术研发体系、质量管理体系建设工作，环境/职业健康安全管理体系通过审核。各项基础管理工作和管理工具应用取得了较好效果，在行业内具有一定影响力。
（三）人力资源结构不断优化，积极推进人才队伍建设，打造“精干高效”的员工队伍
公司持续推进落实“人才强企”战略，持续推进人力资源管理改革，提升人力资源管理效能，人员结构进一步优化。创新完善人才选拔模式，加速青年骨干快速成长成才，人才梯队建设进一步完善；引入重点院校优秀毕业生及专业高层次博士人才，为公司发展储备优势人力资源；实施重点型号人员能力提升专项培训；创新培训载体，公司人力资源管理水平持续提升。
（四）企业文化与品牌影响力不断提升
公司加强企业文化建设，完善了以“使命、愿景、精神、价值观”为架构的四位一体文化体系，建立了由“文化理念体系、组织保障体系、落地实践体系、
宣教培训体系、考核评价体系”组成的文化落地推进系统，同时，公司获得“全国五四红旗团委”，职工洪家光、夏复山获全国劳动模范荣誉称号。公司以优质的产品和服务赢得了客户信赖，以良好的社会责任感得到了诸多利益相关者的普遍好评，以优异的工作业绩得到了国家、上级单位及地方政府的表彰奖励，公司的品牌影响力不断提升。
五、行业格局和发展趋势
（一）行业格局
航空发动机技术是大国地位和综合国力的体现，是现代航空技术的战略制高点，是现代国防不可或缺的重要内容，也是经济社会发展的重要支撑。当前以5G、人工智能、大数据、3D打印等为代表的“智能智慧化”新业态推动着新一轮科技革命和产业革命，数字车间、数字工厂提出和建设，对制造业产生了深刻的影响。但是，我国航空发动机研制能力较世界先进水平仍有差距、航空发动机发展水平滞后于航空装备发展需求的现状仍未改变，航空发动机产业的国际格局仍未发生根本变化。在军用领域方面，美国、欧洲均在实施新一代航空发动机科技发展计划，以保持技术领先优势，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更加明显。在民用航空领域，GE、普惠、罗罗、赛峰等企业继续保持行业寡头垄断的发展格局，更大的涵道比、更大的增压比，更加智能的发动机控制系统和混电/全电推进系统正在成为未来发展方向。总体来看，智能化、增材制造等已经成为技术发展方向，市场需求不断向高性能、高稳定性产品转移。
党的十九大提出新时代国防和军队建设新的“三步走”发展战略，提出力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队，国防和军队建设新形势对航空武器装备建设和航空发动机的发展提出更高要求，2021年中央经济工作会布置的重点工作任务中提出“要依靠创新提升实体经济发展水平，促进制造业高质量发展”，装备制造业作为实体经济主场，公司大有可为、空间广阔。
“十四五”期间，行业竞争日益激烈，公司业务发展将迎来关键性节点。
航空发动机及衍生产品业务方面，未来我国航空军事装备采购逐渐实现市场化，剑指中大型发动机整机、部件零件市场的民营企业逐步增多，公司的市场竞争压力进一步加大。同时，航空发动机作为世界制造业皇冠上的明珠，对技术、人才、资金和资质要求极高，民营企业虽然在体制机制方面具有一定的灵活性及
优势，但在技术研发、质量体系、人才储备、能力建设等方面，特别是自主创新方面还有一定差距。外贸出口转包业务方面，受新冠疫情及中美贸易摩擦影响大量外贸转包订单撤销或推迟，公司已积极调整对外合作战略。充分发掘内部潜力，提升产品质量及技术能力，进一步提升国际市场竞争力。加大国内市场开发，巩固国产商用发动机核心供应商地位，形成国内、国际双循环的产业格局。非航空产品及其他业务方面，传统非航空产品市场竞争力不强，面临着较大市场压力，在研产品距离市场化目标尚有一定差距，短期内难以有效支撑公司非航空产业发展。
（二）发展趋势
军用航空发动机方面，公司坚持聚焦航空发动机和燃气轮机主业，不断提升航空发动机和燃气轮机自主研制能力、产品质量及高效服务保障；民用航空发动机方面，公司不断提升国产商用航空动力的研发制造水平，积极参与国产商用（民用）发动机研制，开展专区建设；外贸出口转包业务方面，公司不断拓展国际新一代航空发动机市场，不断提升合作层级，转包生产由零件为主向技术含量高、利润高、集成度高的零组件及单元体方向发展；非航空产品方面，对非航空产品的子公司及低附加值产品采取收缩战略。从行业和市场的角度来看，公司优势在于拥有较大的市场份额和较高的品牌认可度，虽然受产品研制周期长、技术难度大、投入成本高等因素的影响，公司规模增长需要一定周期。但公司仍将保持长期持续和稳定的增长态势。长期来看，在高质量发展目标牵引下，公司产品结构不断升级，经济运行质量稳步提升，体制机制驱动力不断增强，人员结构持续改善，促进公司经济运行质量持续向好。
六、公司治理、规范运作及投资者关系管理取得进展
公司已形成了良好的公司内部控制环境、完善有效的决策机制、执行机制及监督机制，公司治理更趋完善。公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件精神的要求，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
报告期内，公司按法定程序筹备和召开董事会、监事会及股东大会，“三会”运作更趋规范化；年度内共计发布各类定期和临时公告82份，非公告及其他各类资料40余份，在信息披露监管日趋严苛的情况下，公司信息披露无一受到监
管部门的质询，并在上交所年度信息披露考核中连续第六年获得“A”级（优秀）评价，在行业内以及陕西上市公司中持续保持领先地位。报告期内，共接待财经类媒体、券商研究机构、基金等49家，140人次。同时在投资者关系互动平台、电话咨询回复各类投资者提问150余个，组织公司高管参与网上年度业绩说明会1次。这些举措增进了投资者对公司的了解，提升了公司透明度，扩大了公司的影响，树立了公司负责任的央企上市公司形象。
七、2020年度利润分配预案
公司2020年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润1,145,986,116.36元，减去当年计提法定盈余公积金63,899,702.62元，当年可供股东分配的利润为1,082,086,413.74元。
母公司2020年年初未分配利润1,581,980,347.24元，当年实现净利润638,997,026.18元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配的利润1,833,100,070.00元。
按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2020年度拟向全体股东每10股派1.30元（含税），总计346,527,250.94元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.24%，占年末母公司可供分配利润18.90%。
母公司2020年年初资本公积21,246,209,555.96元，本期增加8,244,273,939.34元，期末余额29,490,483,495.30元。本年度不送股也不转增股本。
八、公司2021年度经营计划安排
（一）2021年度经营目标
2021年公司预计实现营业收入318亿元，其中：航空发动机及衍生产品收入299亿元，外贸出口转包收入13亿元，非航空产品及其他业务收入3亿元。预计实现归母净利润12亿元。该目标为预计值，并非对投资者的业绩承诺。
（二）2021年度投资安排
2021年公司总投资计划106,608.08万元；其中募投项目计划投资419.08万元，自有资金计划投资106,189万元。
1.募集资金投资项目
工程与管理数据中心建设项目计划使用募集资金419.08万元。
2.自有资金投资项目
公司本部
（1）生产及信息化用专项费用8,919万元；
（2）专项条件建设第三批项目16,120万元；
（3）大修和易必件制造、条件建设项目13,000万元。
（4）航空发动机修理能力建设项目12,500万元。
黎明公司
（1）自筹技改项目投资计划投资29,485万元；
（2）223厂房改造项目1,373万元。
黎阳动力
（1）贵阳航空发动机产业基地项目计划投资6,150万元；
（2）XX系列发动机条件瓶颈问题建设项目60万元。
南方公司
（1）航空动力产业园建设项目计划投资9,695万元；
（2）零星固定资产投资8,887万元。
（三）2021年度技术研发计划
2021年公司将发布“十四五”技术发展规划，夯实基础，培育航空发动机快速发展能力：一是重点围绕新结构、新材料、新工艺的应用、数字化/智能制造、工艺数据库构建等方面开展关键技术研究和科研条件建设，夯实共用基础技术，实现一批关键核心技术的突破和成熟度提升；二是对标先进、提升管理，加强AEOS研发体系建设；三是持续加大自主研发投入，加强专项技术与基础研究领域的合作，持续提升正向研发能力；四是以重点型号研制需求为牵引，开展瓶颈短板攻关，加大科研投入，提升关键技术成熟度，促进核心技术能力提升，满足产品科研生产需求；五是紧密围绕生产线改造，加快智能制造技术的落地实施；六是充分利用重点实验室等创新平台，打造创新高地。
（四）环境保护
2021年度环境保护工作目标：
1.等级污染事故0起；
2.环境影响评价和“三同时”制度执行率100%；
3.氨氮、氮氧化物、COD、二氧化硫等污染物达标排放，下降率符合国家和
行业要求。
（五）拟采取的措施
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神、中央经济工作会精神，坚持聚焦主业，坚持自主研发，以高质量发展为导向，以改革创新为动力，加快重点型号研制生产，加快提升产品质量，持续加强党的建设，为“十四五”开好局、起好步。一是狠抓重点突破，释放深化改革新动能；二是提升发展效益，推动经济运行取得新成效；三是坚持聚英育才，激发人才队伍新活力；四是持续规范管理，营造稳健发展新环境。
各位董事，回首2020，我们在航空发动机自主研发道路上走得坚定。展望新的一年，我们迎来新时代、新机遇、新挑战。在中国共产党成立100周年这个伟大日子，我们将同舟共济、笃定前行，为国家和股东交上一份满意的答卷，为助力航空发动机事业发展、国防现代化建设和中华民族伟大复兴贡献更大力量，航发动力的2021也一定会更加出彩。
中国航发动力股份有限公司
董事会2021年4月23日
议案三
中国航发动力股份有限公司《关于2020年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
公司监事会对2020年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾，对2020年监事会在对公司经营决策、财务状况的监督工作、对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、对董事会及经理层对股东大会决议的执行情况以及对公司高级管理人员履行职责等情况的监督工作进行了总结并提出了下一年度主要工作设想，现将《2020年度监事会工作报告》（附件二）提请审议。
本议案已经公司第十届监事会第一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
附件二 《2020年度监事会工作报告》
中国航发动力股份有限公司
2020年监事会工作报告2020年，监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，切实履行职责，维护股东权益和公司利益。通过列席董事会，对董事会决议事项提出质询或者建议,对公司董事、高级管理人员（以下简称高管）的履职行为进行监督；通过股东大会，了解和监督公司经营决策和投资方案；通过审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项对财务状况和生产经营情况进行监督；通过对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序的监督，了解和掌握公司规范运作和执行管理制度的情况，保障了公司依法运作和各项内控制度的有效执行，维护了公司、股东及员工的利益。
一、监事会制度建设及人员构成情况
（一）制度建设
公司监事会根据《公司法》及《公司章程》，制定了《公司监事会议事规则》。本着维护全体股东利益的原则，议事规则对监事会议事制度、运行制度进行了明确的规定；对监事会依法监督事项的范围进行了界定，同时明确了监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。不仅对公司提出了对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费的明确要求，而且规定监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各单位及业务部门必须按要求提供，并给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠，有效保障了监事会独立行使职权。
（二）第九届监事会机构设置及人员构成
按照《公司章程》规定，公司第九届监事会由3名监事组成。2020年3月史景明先生因工作原因辞去监事及监事会主席职务。牟欣先生经公司2020年第三次临时股东大会选举，当选公司第九届监事会监事，并经第九届监事会第十八次会议推选为监事会主席。其他监事未发生变化。
二、监事会运作情况
（一）监事会会议召开情况
2020年度，监事会共召开了8次会议，共审议议案49 项。会议届次及议案情况如下：
| 序号 | 会议 届次 | 召开 日期 | 审议内容 | 会议形式、地点 |
| 1 | 航发动力第九届监事会第十五次会议 | 2020年 1月3日 | 1.《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》 2.《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》 3.《关于2020年度对外担保的议案》 4.《关于2020年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》 5.《关于申请2020年度融资额度并授权签署相关协议的议案》 | 通讯方式 |
| 2 | 航发动力第九届监事会第十六次会议 | 2020年 1月13日 | 1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 2.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 3.《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 4.《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议案》 5.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 6.《关于本次交易不构成重组上市的议案》 7.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 8.《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》 9.《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 10.《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 11.《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法 >第十一条和第四十三条规定的议案》 12.《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》 13.《公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》 14.《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议案》 | 现场 |
| 3 | 航发动力第九届监事 | 2020年 3月27日 | 《关于接受史景明先生辞去监事职务并提名牟欣先生为公司监事的议案》 | 通讯方式 |
| 会第十七次会议 | ||||
| 4 | 航发动力第九届监事会第十八次会议 | 2020年 4月17日 | 1.《关于2019年度总经理工作报告的议案》 2.《关于2019年度董事会工作报告的议案》 3.《关于2019年度监事会工作报告的议案》 4.《关于2019年年度报告及摘要的议案》 5.《关于提取与核销2019年减值准备金的议案》 6.《关于2019年度财务决算报告的议案》 7.《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》 8.《关于2019年度利润分配预案的议案》 9.《关于2020年度财务预算的议案》 10.《关于2019年度关联交易实际执行情况的议案》 11.《关于会计政策变更的议案》 12.《关于2019年度内部控制评价报告的议案》 13.《关于2019年度内部控制审计报告的议案》 14.《关于2019年度社会责任报告的议案》 15.《关于<2014年发行股份购买资产并募集配套资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 16.《关于续聘2020年审计机构的议案》 17.《关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房产暨关联交易的议案》 18.《关于选举监事会主席的议案》 | 现场通讯 方式 |
| 5 | 航发动力第九届监事会第十九次会议 | 2020年 4月27日 | 《关于公司第一季度报告及摘要的议案》 | 通讯方式 |
| 6 | 航发动力第九届监事会第二十次会议 | 2020年 8月25日 | 1.《关于2020年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟吸收 合并中航动力国际物流有限公司的议案》 3.《关于新增2020年度融资额度并授权签署相关协议的议案》 4.《关于部分募集资金项目调整实施内容及周期的议案》 5.《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 | 现场 |
| 7 | 航发动力第九届监事会第二十一次会议 | 2020年10月29日 | 1.《关于2020年第三季度报告及摘要的议案》 2.《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》 3．《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟对其子公司贵州黎阳国际制造有限公司进行增资的议案》 | 通讯方式 |
| 8 | 航发动力第九届监事会第二十二次会议 | 2020年12月29日 | 1.《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的议案》 2.《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》 | 通讯方式 |
| 监事 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 史景明 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 牟 欣 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 王录堂 | 8 | 7 | 1 | 0 |
| 雷卫龙 | 8 | 8 | 0 | 0 |
2020年内，公司董事会共计召开10次会议，决议涉及公司及子公司长期股权变动、经营计划、对外担保、关联交易等各个方面。监事会认为，董事会所做决议均未超出《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定的权限，决策程序合法，运作规范。
通过对经营层的质询及定期对公司及其子公司生产经营管理和内控情况的检查，监事会认为公司经营层报告期内的工作卓有成效，能协调、检查和督促公司各部门和各子公司的生产经营、改革和管理工作，使董事会决议得到贯彻落实。
（三）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会以听取汇报及审阅会计报告及财务资料的方式对公司财务状况进行了监督检查，监事会认为公司总体运行状况良好，内部控制制度健全完善，风险可控，不存在重大经营异常的情况。
（四）对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度及各季度出具的财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）对募集资金实际使用情况的意见
报告期内监事会对董事会编制的公司《关于2014年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核监督。监事会认为公司募集资金的使用与存放合法合规，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。
针对个别募集资金投资项目未能按计划完成，监事会联合董事会审计委员会及各单位有关人员组成专项检查组，继2018年、2019年两次赴子公司进行专项检查之后，2020年以专项督办单的形式对未能按计划完成的项目责任单位进行了专项督办，同时提出了相关意见和建议，对项目的进度及规范使用募集资金起到了促进作用。
（六）对公司关联交易执行情况的意见
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查。认为公司关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有
偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（七）对内部控制情况的意见
监事会对公司风险管理和内部控制评价项目进行了检查，对本年度开展全面风险管理和内部控制评价项目进行了测试评价。监事会认为，公司进一步完善了公司内控及全面风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告、信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。通过对内部控制评价报告的审核，监事会对董事会关于公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了监督。监事会认为，总体上公司内部控制制度体系健全，并得到了有效执行，符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合内部控制需要，对内部控制的总体评价客观。
四、下一年度主要工作设想
2021年，监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，继续完善公司法人治理结构，进一步提高监事会规范运作的水平，依法履行出资人赋予的监督职责，不断强化监督职能，悉心研究监督的方式方法，进一步提高监督的有效性。
（一）认真贯彻执行《公司法》《证券法》和《公司章程》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性，维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。进一步加强内部控制制度执行情况的检查力度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营情况，特别是加强对重大经营活动和重大投资项目决策程序的监督和检查。经常保持与内部审计部门和公司委托的会计师事务所的沟通及联系，充分利用内、外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训。加强会计、审计、法律和金融知识的学习，不断提升监督检查的技能、提高业务水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，不断促进公司的规范运作，为公司持续、健康、稳定发展提供有力的监督保障。
中国航发动力股份有限公司
监事会2021年4月23日
议案四
中国航发动力股份有限公司《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
各位股东：
公司独立董事按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事年度述职报告格式指引》《公司章程》《独立董事议事规则》等相关规定和要求，在2020年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用。现将《2020年度独立董事述职报告》（附件三）提请审议。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
附件三 《2020年度独立董事述职报告》
中国航发动力股份有限公司独立董事2020年度述职报告作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）的独立董事，2020年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《独立董事年度述职报告格式指引》等法律、法规及《公司章程》《独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中部分事项发表了事前认可意见及独立意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，忠实履行了独立董事的职责。现将2020年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）履历及专业背景
赵晋德：男，1951年6月出生，毕业于郑州航空工业管理学院会计专业，大专。研究员级高级会计师，中国注册会计师，享受国务院特殊津贴专家。
1997.03-2011.06 陕西航空工业局总会计师、副局长；
2011.06 退休。
2015.01 至今 航发动力独立董事。
梁工谦：男，1957年5月出生，毕业于西北工业大学力学专业，学士学位；西北工业大学航空宇航制造专业博士研究生。教授，博士生导师。
1997.12 至今 西北工业大学管理学院教授、博士生导师。
2014.04 至今 航发动力独立董事。
王珠林：男，1965年1月出生，毕业于兰州大学经济学专业，学士学位；西安交通大学经济金融学院获博士学位。
2007.08-2008.08 中国银河证券股份有限公司副总裁；
2008.08-2012.02 西南证券股份有限公司董事、总裁；
2012.02 至今 银华基金管理股份有限公司董事长。2015.04 至今 航发动力独立董事。岳云：男，1970年11月出生，毕业于合肥工业大学社会科学专业，学士学位；华东政法大学法律专业硕士。
2005.08-2008.05 北京市君都律师事务所律师、上海分所负责人；2008.06-2014.05 北京市君都律师事务所合伙人、上海分所负责人；2014.06 至今 北京市君都律师事务所合伙人，北京君都（上海）律师事务所主任。
2015.01 至今 航发动力独立董事。
（二）关于独立性的说明
公司独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不是公司股东，也未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
| 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 出席股东 大会次数 |
| 赵晋德 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 6 |
| 梁工谦 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 5 |
| 王珠林 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 0 |
| 岳 云 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 0 |
证券交易所等监管机构发布、修订的法律法规等文件，并密切关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报导。2020年我们认真学习了信息披露监管最新政策、内幕交易防控等有助于上市公司规范运作的资料。
报告期内，我们对董事会审议的全部议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定,对公司关联交易情况进行了监督和审查。我们认为：
1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》的规定进行了回避表决。
2.在实际执行过程中，公司按照《公司章程》《关联交易管理办法》的规定处理关联交易事项，严格履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。
3.凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。
4.公司与关联方之间的交易均签订书面协议，以明确交易双方的权利义务和法律责任。
公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，未损害公司和其他股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2020年12月31日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币0万元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币6,900万元。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保和公司下属子公司之间的担保）为人民币0万元。公司逾期对外担保累计金额为人民币0万元。
我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益，也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内我们对公司高级管理人员提名进行了审查，认为聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。经审阅上述人员的简历，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。我们对2020年董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行了审议，我们认为该方案符合目前市场水平和公司实际情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任2020年审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并经公司2019年年度股东大会审议通过。
我们对上述事项进行了审查，本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议及决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，自2008年11月上市以来每年都对投资者进行了现金分红，不存在年度盈利但未提出利润分配议案的情况。
为进一步规范公司利润分配及现金分红的有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的精神及陕西证监局的相关规定，已于2014年对《公司章程》中有关现金分红的条款予以修订。修订后的《公司章程》具体、明确的阐述了公司利润分配的原则、形式、条件、差异化的政策、决策机制及程序和未分配股利时的相关安排，同时为细化《公司章程》现金分红具体规定，公司又制定了《航发动力利润分配实施细则》，我们认为,修订后的利润分配及现金分红政策更加科学、合理，更加充分地反映了广大投资者特别是中小股东的利益诉求。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司及相关股东报告期内正在履行的相关资料进行了审阅，并对承诺履行情况进行了认真审核，确认公司及股东均严格履行有关承诺事项，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，同时完成了“三会”运作、发行股份购买资产及其他各类公告。我们对公司信息披露过程、内幕信息知情人登记等情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害中小股东利益的情形。
（十）内部控制的执行情况
2020年公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度，不断完善企业内部控制管理组织体系和规章制度，开展宣传培训活动，普及内部控制管理知识，强化员工内部控制管理意识。同时以风险为导向，针对公司管理热点组织开展内部控制评价工作，全面评估公
司生产经营管理过程中存在的管理缺陷，并及时督促相关责任单位进行整改，确保公司内部控制体系有效运行。2020年独立董事充分发挥了在审计委员会的主导作用，指导、督促公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》为基础，不断完善内部控制体系建设，持续强化日常监督和专项检查，着力提升公司风险防控能力，并按规范要求组织对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2020年度内部控制评价报告》，相关报告由第三方进行了鉴证审核。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和保密委员会。除战略委员会和保密委员会外，其他各专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内各专门委员按照《公司章程》及各专门委员会工作细则开展工作，并组织召开会议，对相关事项进行审议。
四、总体评价
2020年，我们本着独立、客观的原则，积极维护了公司、股东，特别是中小股东的利益，忠实履行了独立董事的职责。
议案五
中国航发动力股份有限公司《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
各位股东：
为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2020年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2020年年度报告》及摘要。《2020年年度报告》及摘要向全体股东详尽地报告了公司股东大会、董事会、监事会及经理层一年来的工作情况，较详细地介绍了公司2020年度在企业基础管理、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资等方面的进展和2021年度的经营计划，向投资者反映了公司2020年度财务状况以及规范运作情况。报告中的相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将《2020年年度报告》（附件四详见上海证券交易所官网2021年3月31日披露的《中国航发动力股份有限公司2020年年度报告》）及摘要提请审议。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
议案六
中国航发动力股份有限公司《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
各位股东：
公司2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司编制的《2020年度财务决算报告》（附件五）提请审议。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
附件五 《2020年度财务决算报告》
中国航发动力股份有限公司
2020年度财务决算报告公司2020年度纳入合并范围的子公司共19户。本年度合并报表范围发生变化，合并主体比上年度减少2户，减少的2户分别为：中航动力国际物流有限公司、贵州黎阳国际制造有限公司。
2020年公司实现营业收入2,863,262万元，完成年度预算2,651,998万元的107.97%；归属于母公司净利润114,599万元，完成年度预算107,952万元的
106.16%。现将有关财务情况说明如下：
一、公司资产负债情况
截至2020年12月31日，公司资产总额6,435,233万元，负债总额2,685,149万元，归属于母公司所有者权益3,610,018万元，少数股东权益140,066万元。
（一）资产负债主要项目与年初对比变动情况
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动额度 | 变动幅度（%） |
| 应收票据 | 274,690 | 127,516 | 147,174 | 115.42 |
| 其他应收款 | 10,613 | 15,723 | -5,110 | -32.50 |
| 一年内到期的非流动资产 | 4,500 | -4,500 | -100.00 | |
| 长期应收款 | 5,442 | -5,442 | -100.00 | |
| 开发支出 | 22,191 | 18,148 | 4,043 | 22.28 |
| 长期待摊费用 | 735 | 261 | 474 | 181.61 |
| 短期借款 | 208,985 | 278,746 | -69,761 | -25.03 |
| 应付票据 | 967,070 | 758,772 | 208,298 | 27.45 |
| 预收款项 | 284,717 | -284,717 | -100.00 | |
| 合同负债 | 280,546 | 280,546 | ||
| 其他应付款 | 397,111 | 565,799 | -168,688 | -29.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 20 | 479 | -459 | -95.82 |
| 其他流动负债 | 2,295 | 3,020 | -725 | -24.01 |
| 长期借款 | 79,932 | 23,020 | 56,912 | 247.23 |
| 长期应付款 | -289,644 | -198,333 | -91,311 | -46.04 |
| 资本公积 | 2,688,584 | 2,070,558 | 618,026 | 29.85 |
| 少数股东权益 | 140,066 | 785,544 | -645,478 | -82.17 |
15.本期末长期应付款-289,644万元，较年初-198,333万元减少91,311万元，减幅46.04%，主要是科研支出增加。
16.本期末资本公积2,688,584万元，较年初2,070,558万元增加618,026万元，增幅29.85%，主要是债转股项目发行股份产生的股本溢价。
17.本期末少数股东权益140,066万元，较年初785,544万元减少645,478万元，减幅82.17%，主要是债转股项目发行股份购买资产后少数股东权益减少。
（二）资产运营质量分析
| 资产运营指标 | 2020年 | 2019年 | 对比情况 |
| 应收账款周转率（次） | 3.26 | 2.89 | 0.37 |
| 存货周转率（次） | 1.30 | 1.27 | 0.03 |
| 流动资产周转率（次） | 0.74 | 0.73 | 0.01 |
| 总资产周转率（次） | 0.45 | 0.43 | 0.02 |
| 偿债能力指标 | 2020年 | 2019年 | 对比情况 |
| 资产负债率(%) | 41.73 | 42.10 | -0.37 |
| 流动比率(次) | 1.39 | 1.42 | -0.03 |
| 速动比率(次) | 0.71 | 0.73 | -0.02 |
| 利息保障倍数(倍) | 6.11 | 3.94 | 2.17 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | ||||||
| 本期 | 上期 | 增幅（%） | 本期 | 上期 | 增幅（%） | 本期 | 上期 | 增幅 | |
| 航空发动机及衍生产品 | 2,616,325 | 2,202,470 | 18.79 | 2,228,970 | 1,832,528 | 21.63 | 14.81 | 16.80 | -1.99 |
| 外贸出口 | 150,937 | 257,595 | -41.41 | 135,918 | 228,560 | -40.53 | 9.95 | 11.27 | -1.32 |
2020年，公司聚焦新产品研制，不断巩固提升主业优势地位，强化核心竞争力。具体分析营业收入、毛利率情况如下：
1.营业收入
航空发动机及衍生产品收入2,616,325万元，同比增加413,855万元，增幅
18.79%。其中：黎明公司1,541,801万元，同比增加345,929万元，增幅28.93%；南方公司671,662万元，同比增加124,236万元，增幅22.69%；黎阳动力336,658万元，同比增加30,057万元，增幅9.80%；公司本部600,276万元，同比减少18,000万元，减幅2.91%。航空发动机及衍生产品收入增加主要是产品交付及修理业务增加。
外贸出口收入150,937万元，同比减少106,658万元，减幅41.41%。其中：
公司本部93,449万元，同比减少61,033万元，减幅39.51%；黎明公司34,267万元，同比减少24,232万元，减幅41.42%；黎阳动力14,973万元，同比减少14,268万元，减幅48.79%；南方公司9,442万元，同比减少5,931万元，减幅
38.58%。外贸出口收入减少主要是受新冠疫情影响，客户推迟提货或取消订单。
非航空产品及其他收入59,290万元，同比增加27,806万元，增幅88.32%。其中：公司本部33,180万元，同比增加19,882万元，增幅149.51%；黎明公司10,377万元，同比增加6,897万元，增幅198.19%；黎阳动力4,565万元，同比增加3,424万元，增幅300.09%；南方公司11,742万元，同比减少2,447万元，减幅17.25%。非航空产品及其他收入增加主要是工贸型子公司材料销售收入增加。
其他业务收入36,710万元，同比增加7,209万元，增幅24.44%。其中：南方公司10,265万元，同比增加3,490万元，增幅51.51%；黎阳动力11,395万元，同比增加2,677万元，增幅30.71%；黎明公司6,774万元，同比减少415万元，减幅5.77%；公司本部8,401万元，同比减少426万元，减幅4.83%。其他业务收入增加主要是废料处置收入增加。
2.毛利率
| 非航空产品及其他 | 59,290 | 31,484 | 88.32 | 52,159 | 23,987 | 117.45 | 12.03 | 23.81 | -11.78 |
| 其他业务 收入 | 36,710 | 29,501 | 24.44 | 17,476 | 15,293 | 14.27 | 52.39 | 48.16 | 4.23 |
| 合 计 | 2,863,262 | 2,521,050 | 13.57 | 2,434,523 | 2,100,368 | 15.91 | 14.97 | 16.69 | -1.72 |
航空发动机及衍生产品毛利率14.81%，同比下降1.99个百分点。其中：南方公司12.41%，同比下降3.25个百分点；黎明公司8.37%，同比下降2.80个百分点；公司本部15.26%，同比下降0.52个百分点；黎阳动力22.89%，同比上升
4.37个百分点。航空发动机及衍生产品毛利率下降主要是公司产品结构调整，部分产品制造成熟度不高。
外贸出口毛利率9.95%，同比下降1.32个百分点。其中：黎阳动力-0.82%，同比下降10.09个百分点；南方公司1.57%，同比下降9.87个百分点；公司本部11.58%，同比下降1.29个百分点；黎明公司12.17%，同比上升4.15个百分点。外贸出口毛利率下降主要是受新冠疫情影响生产量减少，固定成本占比增加。
非航空产品及其他毛利率12.03%，同比下降11.78个百分点。其中：黎明公司6.43%，同比下降27.22个百分点；南方公司9.82%，同比下降20.80个百分点；公司本部12.45%，同比下降3.68个百分点；黎阳动力23.07%，同比上升
69.96个百分点。非航空产品及其他毛利率下降主要是部分低毛利产品销售增加。
其他业务收入毛利率52.39%，同比上升4.23个百分点。其中：南方公司
46.55%，同比上升23.18个百分点；黎阳动力57.61%，同比上升21.06个百分点；黎明公司95.22%，同比下降2.21个百分点；公司本部18.64%，同比下降
31.68个百分点。其他业务收入毛利率上升主要是销售废料收入增加。
（二）期间费用
单位：万元
| 科目 | 本期 | 上期 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 期间费用 | 273,314 | 304,841 | -31,527 | -10.34 |
| 其中：销售费用 | 30,268 | 32,671 | -2,403 | -7.36 |
| 管理费用 | 167,606 | 188,082 | -20,476 | -10.89 |
| 研发费用 | 44,697 | 42,015 | 2,682 | 6.38 |
| 财务费用 | 30,743 | 42,073 | -11,330 | -26.93 |
管理费用167,606万元，较上年同期188,082万元减少20,476万元，减幅
10.89%，主要是子公司改革费用、租赁费、差旅费等同比减少。研发费用44,697万元，较上年同期42,015万元增加2,682万元，增幅6.38%，主要是研发课题增加。财务费用30,743万元，较上年同期42,073万元减少11,330万元，减幅
26.93%，一是本年带息负债规模下降，导致利息支出同比减少16,449万元，二是受国际汇率变动影响，汇兑净损失同比增加6,004万元。
（三）税金及附加
本期税金及附加6,278万元，较上年同期7,992万元减少1,714万元，减幅
21.45%，主要是水资源税减少。
（四）投资收益
本期投资收益11,324万元，较上年同期8,252万元增加3,072万元，增幅
37.23%，主要是分红收益及处置子公司收益增加。
（五）公允价值变动收益
本期公允价值变动收益3,800万元，较上年同期13,900万元减少10,100万元，减幅72.66%，主要是贵州银行股权公允价值变动影响。
（六）信用减值损失
本期信用减值损失9,976万元，较上年同期1,483万元增加8,493万元，增幅572.69%，主要是部分款项回款滞后。
（七）资产减值损失
本期资产减值损失37,112万元，较上年同期10,564万元增加26,548万元，增幅251.31%，一是存货跌价准备增加18,205万元，原因是部分产品更新换代、计划调整、设计更改导致存货出现减值迹象；二是在建工程减值准备增加8,366万元，原因是对在建项目中无法使用的部分计提减值。
（八）资产处置收益
本期资产处置收益2,067万元，较上年同期-213万元增加2,280万元，增幅1,070.42%，主要是黎阳动力以固定资产增资导致。
（九）营业外支出
本期营业外支出3,056万元，较上年同期5,337万元减少2,281万元，减幅
42.74%，主要是本期废旧设备报废损失减少。
（十）净利润
本期净利润116,608万元，较上年同期110,888万元增加5,720万元，增幅
5.16%，主要是销售收入增长导致毛利增加，同时期间费用减少。
（十一）归属于母公司所有者的净利润
本期归属于母公司所有者的净利润114,599万元，较上年同期107,741万元增加6,858万元，增幅6.37%。
（十二）少数股东损益
本期少数股东损益2,009万元，较上年同期3,147万元减少1,138万元，减幅36.16%，主要是受新冠疫情影响，黎阳国际净利润减少。
（十三）其他综合收益的税后净额
本期其他综合收益的税后净额-1,050万元，较上年同期3,760万元减少4,810万元，减幅127.93%，主要是三类人员费用导致重新计量设定受益计划变动额减少。
（十四）盈利能力分析
| 盈利能力指标 | 2020年 | 2019年 | 增减额 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.72 | 3.97 | -0.25 |
| 加权平均总资产报酬率(%) | 2.64 | 3.10 | -0.46 |
| 营业收入利润率(%) | 4.85 | 5.35 | -0.50 |
| 成本费用利润率(%) | 5.19 | 5.58 | -0.39 |
2.投资活动产生的现金流量净额-266,925万元，较上年同期-234,468万元减少32,457万元,减幅13.84%，主要是丧失控制权子公司现金余额调整。
3.筹资活动产生的现金流量净额-107,147万元，较上年同期92,444万元减少199,591万元，减幅215.90%，主要是本期取得借款收到的现金同比减少。
4.本期汇率变动对现金及现金等价物的影响-4,228万元，较上年同期1,248万元减少5,476万元，减幅438.78%,主要是汇率变动的影响。
5.本期现金及现金等价物净增加额-17,439万元，较上年同期368,671万元减少386,110万元，减幅104.73%，一是销售回款减少，二是借款减少。
6.本期收到税费返还5,833万元，较上年同期8,362万元减少2,529万元，减幅30.24%，主要是本期出口退税减少。
7.本期收到其他与经营活动有关的现金421,907万元，较上年同期305,441万元增加116,466万元，增幅38.13%，主要是本期收到科研拨款增加。
8.本期收回投资收到的现金109,667万元，较上年同期7,718万元增加101,949万元，增幅1,320.93%，主要是结构性存款到期收回。
9.本期取得投资收益收到的现金3,428万元，较上年同期2,069万元增加1,359万元，增幅65.68%，主要是本期收到贵州银行分红款。
10.本期无收到其他与投资活动有关的现金，上年同期为302万元，主要是上期收到退回的土地购置款，本期无此事项。
11.本期投资支付的现金100,761万元，主要是办理结构性存款，上期无此事项。
12.本期支付其他与投资活动有关的现金21,010万元，主要是丧失控制权子公司期末现金余额调整，上期无此事项。
13.本期吸收投资收到的现金31,112万元，较上年同期550,000万元减少518,888万元，减幅94.34%，主要是上期收到债转股项目投入资金。
14.本期取得借款收到的现金1,383,147万元，较上年同期1,840,992万元减少457,845万元，减幅24.87%，主要是流动资金借款减少。
15.本期偿还债务支付的现金1,510,680万元，较上年同期2,226,582万元减少715,902万元，减幅32.15%，主要是上期债转股资金用于偿还债务。
16.本期支付其他与筹资活动有关的现金38,942万元，较上年同期98,264
万元减少59,322万元，减幅60.37%，主要是支付减资款减少。
四、主要会计数据及财务指标
单位：万元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 2,863,262 | 2,521,050 | 13.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 114,599 | 107,741 | 6.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 87,226 | 78,125 | 11.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 360,861 | 509,446 | -29.17 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,610,018 | 2,868,995 | 25.83 |
| 总资产 | 6,435,233 | 6,311,502 | 1.96 |
| 期末总股本 | 266,559 | 224,984 | 18.48 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 同比增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 2.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 2.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.35 | 5.71 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.72 | 3.97 | 减少0.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 2.83 | 2.88 | 减少0.05个百分点 |
议案七
中国航发动力股份有限公司《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
各位股东：
公司2020年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润1,145,986,116.36元，减去当年计提法定盈余公积金63,899,702.62元，当年可供股东分配的利润为1,082,086,413.74元。
母公司2020年年初未分配利润1,581,980,347.24元，当年实现净利润638,997,026.18元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配的利润1,833,100,070.00元。
按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2020年度拟向全体股东每10股派1.30元（含税），总计346,527,250.94元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.24%，占年末母公司可供分配利润18.90%。
母公司2020年年初资本公积21,246,209,555.96元，本期增加8,244,273,939.34元，期末余额29,490,483,495.30元。本年度不送股也不转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
议案八
中国航发动力股份有限公司《关于2020年度关联交易实际执行情况的议案》
各位股东：
公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于新增2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，上述议案已分别经公司2020年第一次临时股东大会、2020年第五次临时股东大会审议通过。现将2020年度关联交易实际执行情况说明如下：
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
2020年度，公司与实际控制人及其关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；购买商品、接受劳务；房屋及机器设备租赁；借款利息；贷款、存款；担保。
（二）2020年度各项关联交易实际执行情况
公司2020年度关联交易实际执行情况具体如下：
1.销售商品、提供劳务等
单位：万元
| 接受方 | 项目 | 结算价格 | 2020年公告的预计金额 | 2020年实际 执行金额 | 差异较大的原因 |
| 中国航发系统内 | 销售商品 | 国家定价、 市场价格定价 | 231,798.81 | 154,890.46 | 交付计划调整，产品交付较预计减少 |
| 航空工业集团 系统内 | 销售商品 | 国家定价、 市场价格定价 | 1,100,745.96 | 995,707.29 | 交付计划调整，产品交付较预计减少 |
| 中国航发系统内 | 提供劳务 | 市场价格定价 | 3,924.12 | 3,701.72 | |
| 航空工业集团 系统内 | 提供劳务 | 市场价格定价 | 1,511.53 | 1,215.05 | |
| 中国航发系统内 | 水电汽等其他 公用事业费用 （销售） | 市场价格定价 | 185.85 | 73.75 | |
| 航空工业集团 系统内 | 水电汽等其他 公用事业费用 （销售） | 市场价格定价 | 82.29 | 62.46 |
| 接受方 | 项目 | 结算价格 | 2020年公告的预计金额 | 2020年实际 执行金额 | 差异较大的原因 |
| 中国航发系统内 | 提供代理 | 市场价格定价 | 607.00 | 133.23 | 客户订单计划调整，代理收入减少 |
| 中国航发系统内 | 租出 | 市场价格定价 | 214.45 | 141.53 | |
| 航空工业集团 系统内 | 租出 | 市场价格定价 | 261.00 | 260.93 | |
| 合计 | 1,339,331.01 | 1,156,186.42 | |||
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2020年公告的 预计金额 | 2020年实际 执行金额 | 差异较大的原因 |
| 中国航发系统内 | 购买商品 | 国家定价、 市场价格定价 | 620,350.10 | 546,344.11 | 根据生产情况 调整采购计划 |
| 航空工业集团 系统内 | 购买商品 | 国家定价、 市场价格定价 | 704,749.08 | 561,519.29 | 根据生产情况 调整采购计划 |
| 中国航发系统内 | 接受劳务 | 市场价格定价 | 71,084.18 | 66,677.87 | 主要是对方单位生产能力不足，选择其他单位 承接任务 |
| 航空工业集团 系统内 | 接受劳务 | 市场价格定价 | 7,317.92 | 7,187.59 | |
| 中国航发系统内 | 借款 | 市场价格定价 | 1,130,423.00 | 804,491.00 | 主要是控制带息负债规模，借款减少 |
| 中国航发系统内 | 受让研究与 开发项目 | 市场价格定价 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 航空工业集团 系统内 | 接受代理 | 市场价格定价 | 1,293.05 | 904.73 | 主要是部分业务 减少 |
| 中国航发系统内 | 租入 | 市场价格定价 | 1,122.64 | 937.18 | |
| 航空工业集团 系统内 | 租入 | 市场价格定价 | 382.80 | 382.80 | |
| 合计 | 2,538,222.77 | 1,989,944.58 | |||
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 情况 | 2020年公告的预计金额 | 2020年实际执行金额 |
| 中国航发西安航空发动机有限公司 | 中国航发动力股份 有限公司 | 设备房屋 | 150.00 | 0 |
| 中国航发沈阳黎明航空科技 有限公司 | 中国航发沈阳黎明航空 发动机有限责任公司 | 设备房屋 | 916.06 | 916.06 |
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 情况 | 2020年公告的预计金额 | 2020年实际执行金额 |
| 贵州黎阳虹远实业有限责任公司 | 中国航发贵州黎阳 航空动力有限公司 | 运输设备 | 32.03 | 21.12 |
| 中国航发贵州黎阳航空动力 有限公司 | 贵州黎阳虹远实业 有限责任公司 | 设备房屋 | 24.45 | 6.27 |
| 中国航发湖南南方航空科技 有限公司 | 中国航发南方工业 有限公司 | 车辆 | 24.55 | 0 |
| 中国航发南方工业有限公司 | 中国航发湖南南方 宇航工业有限公司 | 工具工装 | 65.00 | 15.33 |
| 中国航发沈阳黎明航空 发动机有限责任公司 | 沈阳黎明酒店管理 有限公司 | 房屋 | 14.00 | 13.41 |
| 中国航发沈阳黎明航空 发动机有限责任公司 | 北京黎明航发动力科技 有限公司 | 房屋 | 4.00 | 0 |
| 中航国际租赁有限公司 | 贵阳航发精密铸造 有限公司 | 机器设备 | 382.80 | 382.80 |
| 中国航发沈阳黎明航发动机 有限责任公司 | 中国航发燃气轮有限公司 | 房屋 | 107 | 106.51 |
| 中国航发沈阳黎明航空 发动机有限责任公司 | 中航世新燃气轮机股份 有限公司沈阳分公司 | 房屋 | 261 | 260.93 |
| 合计 | 1,980.89 | 1,722.44 | ||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2020年公告的 预计金额 | 2020年 实际执行金额 | 差异较大的 原因 |
| 中国航发系统内 | 贷款、中期票据、专项借款、资金拆借 | 32,314.92 | 18,987.01 | 借款减少 |
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2020年公告的 预计余额 | 2020年 实际执行余额 |
| 中国航发系统内 | 贷款、中期票据、超短融、专项借款、资金拆借 | 549,684.60 | 485,330.60 |
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2020年公告的预计金额 | 2020年实际执行金额 |
| 中国航发集团财务有限公司 | 最高存款限额 | 1,000,000.00 | 715,922.57 |
6.担保情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 2020年公告的 预计余额 | 2020年实际 执行余额 |
| 中航动力 国际物流 有限公司 | 2,757.33 | 0 | |
| 合计 | 2,757.33 | 0 | |
议案九
中国航发动力股份有限公司《关于<2014年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放与实际使用
情况专项报告>的议案》
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中国航发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2020年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，并出具了《2014年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》（附件六）。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
附件六 《2014年发行股份购买资产并募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
中国航发动力股份有限公司董事会关于2014年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放
与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了截至2020年12月31日的《关于公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］476号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,168.00万股，共募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后，募集资金净额为3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存入本公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第01540004号）验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2014年度公司共使用募集资金专项账户资金2,374,532,909.67元，其中项目使用投入1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入6,208,848.28元，手续费支出2,810.03元。
2015年度公司共使用募集资金专项账户资金1,282,344,852.90元，其中项目使用投入882,344,852.90元，以闲置募集资金暂时补充流动资金
391,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入3,720,157.23元，手续费支出8,384.65元。2016年度公司共使用募集资金专项账户资金639,943,400.08元，其中项目使用投入289,943,400.08元，以闲置募集资金暂时补充流动资金350,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计391,000,000.00元。本年度发生利息收入2,371,334.64元，手续费支出7,492.98元。
2017年度公司共使用募集资金专项账户资金381,700,900.62元，其中项目使用投入181,700,900.62元，以闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计350,000,000.00元。本年度发生利息收入2,001,346.27元，手续费支出5,331.41元。
2018年度公司共使用募集资金专项账户资金309,142,405.50元，其中项目使用投入209,142,405.50元，以闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计200,000,000.00元。本年度发生利息收入1,659,767.92元，设备违约金收入5,658.70元,收入退汇率差价336,000.00元，手续费支出7,064.69元。
2019年度公司共使用募集资金专项账户资金207,355,602.96元，其中项目使用投入207,355,602.96元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计100,000,000.00元。本年度发生利息收入977,252.44元，手续费支出4,148.27元。
2020年度（以下简称本期）公司共使用募集资金专项账户资金67,944,488.87元，其中项目使用投入67,944,488.87元。本期发生利息收入468,217.08元，手续费支出3,891.45元。
公司募集资金专项账户资金余额共为38,325,246.10元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别
与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）与公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）与公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）与公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截止2020年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 账号 | 金额 |
| 1 | 交通银行陕西省分行西安渭滨支行 | 611301120018010016659 | 14,678,608.22 |
| 2 | 工商银行平坝县支行 | 2404037129200007497 | 8,208,282.73 |
| 3 | 中国银行株洲市董家塅支行 | 585964010992 | 6,621,355.52 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行 | 21001390008059055555 | 8,816,999.63 |
| 合 计 | 38,325,246.10 | ||
2014年8月14日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金376,517,229.22元。公司独立董事同意公司上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。截止2014年12月31日，子公司黎阳动力已完成募投项目先期投入资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本年度公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
本年度公司无结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1.航空发动机修理能力建设项目：截至2019年12月，该项目募集资金投资已全部完成。公司结合产品结构调整及效能提升，统筹现有能力，根据项目实施情况，对项目自筹资金投资部分建设方案和建设周期进行了优化调整，该调整已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。项目新增工艺设备数量由73台（套）调整为77台（套），项目建设周期由78个月调整为108个月，计划完成时间为2022年12月。本次调整已经陕西省国防科技工业办公室审查并获得备案通知（陕科工备字〔2020〕72号）。
2.三代中等推力航空发动机生产线建设项目：该项目已于2020年12月完成竣工验收，详见公司2021年2月9日披露的《关于部分募投项目竣工验收的公告》（公告编号：2021-11）。
3.工程与管理数据中心项目：考虑到项目单项验收和总验收周期，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了对项目建设周期的调整，项目建设周期由72
个月调整为90个月，计划完成时间调整至2021年6月，本次调整已经陕西省国防科技工业办公室审查并获得备案通知（陕科工备字〔2020〕58号）。截至2020年12月，该项目累计完成募集资金投资9,028.22万元，其中2020年使用募集资金1,885.05万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。
中国航发动力股份有限公司
董事会2021年4月23日
| 附表： | 募集资金使用情况对照表（2020年1-12月） | |||||||||||||||
| 编制单位：中国航发动力股份有限公司 金额单位：人民币 万元 | ||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 311,076.84 | 本年度投入募集资金总额 | 6,794.45 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 308,943.45 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 航空发动机修理能力建设项目（本部） | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2022年 12月 | 在建设期内，未有效益 | 在建设期内，未有效益 | 否 | ||||
| 精锻叶片生产 能力建设项目 （本部） | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 8,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2018年 12月 | 形成产值4,598万元 | 是 | 否 | ||||
| 三代中等推力航空发动机生产线建设项目（黎阳动力） | 否 | 96,123.84 | 96,123.84 | 96,123.84 | 4,590.88 | 96,123.84 | 0.00 | 100.00% | 2020年 12月 | 形成产值1,632万元 | 是 | 否 | ||||
| 涡轴航空发动机修理能力建设项目 （南方公司） | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0.00 | 12,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2018年 12月 | 形成收入26,478.49万元 | 是 | 否 | ||||
| 航空发动机关键技术攻关项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 318.52 | 18,838.39 | -1,161.61 | 94.19% | 2019年 8月 | 解决了机匣类零件加工变形问题，提高了涡轮 | 是 | 否 | ||||
| 叶片工艺制造水平 | ||||||||||||
| 工程与管理数据中心建设项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 1,885.05 | 9,028.22 | -971.78 | 90.28% | 2021年 6月 | 在建设期内，未有效益 | 在建设期内，未有效益 | 否 |
| 置换贷款（黎明公司） | 125,985.00 | 125,985.00 | 125,985.00 | - | 125,985.00 | - | 100.00% | |||||
| 置换贷款（南方公司） | 18,968.00 | 18,968.00 | 18,968.00 | - | 18,968.00 | - | 100.00% | |||||
| 合计 | - | 311,076.84 | 311,076.84 | 311,076.84 | 6,794.45 | 308,943.45 | -2,133.39 | 99.31% | ||||
| 未达到计划进度原因 | 详见本报告“第三节本年度募集资金的实际使用情况” | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 三代中等推力航空发动机生产线建设项目先期投入37,651.72万元，以募集资金置换37,651.72万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“第三节本年度募集资金的实际使用情况” | |||||||||||
议案十
中国航发动力股份有限公司《关于2020年度公司内部董事薪酬的议案》
各位股东：
2020年公司全面贯彻落实董事会的工作安排和部署，全年生产经营、管理等各项工作都取得了较好的业绩，完成了年度经济效益和经济运行质量既定目标。
根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会在对内部董事2020年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出薪酬考核发放预案如下：
2020年度公司内部董事（任职期内）的薪酬总额建议为264.80万元，具体数额由董事长在股东大会审定通过的薪酬兑现总额范围内确定。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
议案十一
中国航发动力股份有限公司《关于公司2021年度财务预算的议案》
各位股东：
公司综合分析了2021年面临的内、外部经济环境，并结合“十四五”发展目标和2021年生产经营工作安排，在综合考虑经营风险和应对措施的基础上，编制了《2021年度财务预算报告》（附件七），现提请股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
附件七 《2021年度财务预算报告》
中国航发动力股份有限公司
2021年度财务预算报告
一、预算编制基础
（一）预算编制依据
公司2021年度财务预算以持续经营为编制基础。利润预算依据合同、订单、市场预测及历史成本情况编制；资产负债预算结合科研、生产和技术改造等专项计划编制；现金流量预算根据公司各项预算中资金收支情况编制。
（二）预算编制政策
公司严格执行《企业会计准则》及公司制定的会计政策。2021年起，公司将执行修订后的新租赁准则，在其他重大会计政策及会计估计方面无变更。
（三）预算报表的合并范围
2021年度预算报表的合并范围预计有所变化。2020年纳入航发动力合并报表范围的子公司19家，预计2021年纳入航发动力合并报表范围的子公司为16家，比2020年减少3家，分别是山西航空发动机维修有限责任公司、贵州黎阳装备科技发展有限公司、中国航发吉林航空发动机维修有限公司。
二、2021年预算情况
2021年公司预计实现营业收入3,184,409万元，预计实现归属于母公司净利润117,200万元。
（一）营业收入预算
2021年公司预计实现营业收入3,184,409万元，较上年2,863,262万元增加321,147万元，增幅11.22%。其中：主营业务收入3,159,490万元，其他业务收入24,919万元。
（二）营业成本预算
2021年公司预计实现营业成本2,726,949万元，较上年2,434,523万元增加292,426万元，增幅12.01%。其中：主营业务成本2,714,225万元，其他业务成本12,724万元。
（三）利润预算
2021年公司预计实现归属于母公司所有者的净利润117,200万元，较上年
114,599万元增加2,601万元，增幅2.27%。
（四）资产负债预算
预计期末资产总额6,569,846万元，较期初6,435,233万元增加134,613万元，增幅2.09%。其中：预计流动资产总额3,694,493万元，较期初减少150,344万元，减幅3.91%；负债总额2,533,301万元，较期初2,685,149万元减少151,848万元，减幅5.66%；其中：预计流动负债总额2,571,640万元，较期初减少185,773万元，减幅6.74%。
（五）现金流量预算
1.经营性现金净流量增减变动情况
预计经营活动产生的现金流量净额-15,676万元，较上年360,861万元减少376,537万元，减幅104.34%，主要是采购支出增加及收到科研分包款减少。
2.投资活动产生的现金流量增减变动情况
预计投资活动产生的现金流量净额-339,198万元，较上年-266,925万元减少72,273万元，减幅27.08%，主要是新增固定资产投资项目。
3.筹资活动产生的现金流量增减变动情况
预计筹资活动产生的现金流量净额157,948万元，较上年-107,147万元增加265,095万元，增幅247.41%，主要是流动资金借款同比增加。
三、特别提示
本预算报告为公司2021年度内部管理控制指标，不代表公司业绩承诺。
议案十二
中国航发动力股份有限公司《关于与实际控制人签署关联交易框架协议的议案》
各位股东：
中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）为公司的实际控制人，为规范中国航发及其控制的下属企业（不含公司及公司控制的下属企业，下同）与公司及公司控制的下属企业之间发生的商品采购、商品销售、后勤保障服务、生产保障服务等相关交易，公司拟与中国航发签订《商品供应及综合服务框架协议》（附件八）。
一、关联交易概述
（一）关联方关系介绍
中国航发为公司的实际控制人。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国航空发动机集团有限公司
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：曹建国
注册资本：人民币5,000,000万元
成立日期：2016年5月31日
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
二、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1.中国航发及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等航空产品。
2.中国航发及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：民品加工、设备大修、劳务、运输、供水、供电、供气、租赁、代理等生产保障服务；提供保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、物业管理等后勤保障服务；提供存款、贷款及结算等金融服务。
3.公司及其控制的下属企业向中国航发及其控制的下属企业销售：航空发动机主机及维修件、航空零部件等航空产品。
4.公司及其控制的下属企业向中国航发及其控制的下属企业提供：航空产品试制、加工服务；供水、供电、供气、租赁、代理等生产保障服务。
（二）定价原则
根据《实施指引》的要求，双方同意，本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
1.交易事项有政府定价的，执行政府定价。
2.交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.交易事项如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《实施指引》《上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或
股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《实施指引》《上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）重要的承诺和保证
在《商品供应及综合服务框架协议》中，协议双方保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效条件和有效期
《商品供应及综合服务框架协议》的有效期为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1.协议双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2.中国航发就协议的签订已履行了内部决策程序。
3.公司股东大会已审议批准协议。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与实际控制人中国航发及其下属企业将在商品采购、商品销售、后勤保障服务、生产保障服务、资金结算服务等方面发生关联交易，签署《商品供应及综合服务框架协议》是公司正常经营所需，且有利于规范公司与实际控制人及其下属企业之间的相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决并由独立董事发表了独立意见。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2021年4月23日
附件八 《商品供应及综合服务框架协议》
中国航空发动机集团有限公司
与
中国航发动力股份有限公司
之
商品供应及综合服务框架协议
二〇二一年
商品供应及综合服务框架协议
本《商品供应及综合服务框架协议》（以下简称“本协议”）于2021年 月 日由以下双方在北京市签订：
1、 中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”或“甲方”）
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
法定代表人：曹建国
2、 中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”或“乙方”）
注册地址：西安市未央区徐家湾
法定代表人：杨森
（本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”）
鉴于：
(1) 中国航发系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，中国航发为航发动力的实际控制人。
(2) 航发动力系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600893。为规范中国航发及其控股的下属企业（不包括航发动力及其控股的下属企业，以下统称“甲方”）与航发动力及其控股的下属企业（以下统称“乙方”）之间发生的商品采购、商品销售、后勤保障服务、生产保障服务等相关交易，根据《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及航发动力《公司章程》的相关规定，甲、乙双方经过友好协商，达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条 关联交易种类及范围
1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下：
(1) 甲方向乙方销售：原材料、零部件、成品及半成品等航空产品。
(2) 甲方向乙方提供：民品加工、设备大修、劳务、运输、供水、供电、供气、
租赁、代理等生产保障服务；提供保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、物业管理等后勤保障服务；提供存款、贷款及结算等金融服务。
(3) 乙方向甲方销售：航空发动机主机及维修件、航空零部件等航空产品。
(4) 乙方向甲方提供：航空产品试制、加工服务；供水、供电、供气、租赁、代
理等生产保障服务。
1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改。第二条 定价原则
2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方与乙方之间发生的本协议第1.1条
约定的各项交易。
2.2 根据《实施指引》的要求，双方同意，本协议项下各项交易的定价，应按照以下
原则执行：
（1）交易事项有政府定价的，执行政府定价。
（2）交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
（3） 交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
（4）交易事项如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
2.3 各项交易的定价按照前条第（3）项或者第（4）项确定关联交易价格时，可以视不
同的关联交易情形采用下列定价方法：
(1) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
(2) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
(3) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。
(4) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
(5) 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2.4 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其
方法，并对该定价的公允性作出说明。
2.5 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加
以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。第三条 交易总量及金额的确定
3.1 乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第1.1条约定的各项
交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《实施指引》、《上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施指引》、《上
市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。第四条 协议的生效条件及有效期
4.1 本协议的有效期为三年。本协议自以下各项条件均满足时生效：
(1) 甲、乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
(2) 甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
(3) 乙方股东大会已审议批准本协议。
4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲、乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。第五条 陈述与保证
5.1 双方的承诺和保证：
(1) 双方保证不会利用关联交易损害对方的利益。
(2) 双方保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
(3) 对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属
公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
5.2 甲方的陈述和保证：
(1) 甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执
照。
(2) 甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的
交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对甲方具有强制执行力。
(3) 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织
文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
(4) 甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方实际控制人的
身份，干涉乙方各项交易的独立性。
5.3 乙方的陈述和保证：
(1) 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执
照。
(2) 乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，
去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。
(3) 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织
文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。
第六条 违约责任
6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补
救措施、赔偿对方损失）。第七条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方
式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向
其所在地的人民法院起诉。
7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继
续履行。
7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议
其他条款的效力。第八条 其他
8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可协商修改本协议的相应条款。
8.2 本协议正本一式六份，协议双方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关
审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国航空发动机集团有限公司与中国航发动力股份有限公司之《商品供应及综合服务框架协议》的签署页）
中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为中国航空发动机集团有限公司与中国航发动力股份有限公司之《商品供应及综合服务框架协议》的签署页）
中国航发动力股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
议案十三
中国航发动力股份有限公司《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
各位股东：
为了便于公司董事会及董事正常开展工作、行使职权，不断提高公司规范运作水平，公司董事会拟修改《董事会议事规则》第六章内容，将原制度第六章“董事会基金”改为“董事会年度预算及经费归集”。具体修改内容如下：
| 章节 | 原内容 | 拟修改后内容 |
| 第六十五条 | 为保证董事能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。董事会基金各项支出报董事长或由董事长授权审批并每年度负责向董事会报告年度列支情况。 | 为保证董事会及董事正常开展工作、行使职权，公司编制董事会年度预算。董事会年度预算由董事会办公室每年初编制完成并报董事长审批后列入年度预算。董事会年度预算各项支出报董事长或由董事长授权审批并每年度向董事会、监事会报告列支情况。 |
| 第六十六条 | 董事会基金主要用途： （一）董事会会议经费； （二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动； （三）董事培训经费； （四）独立董事津贴和外部董事津贴； （五）董事会其他专用支出。 | 董事会经费主要用途： （一）董事会、监事会、股东大会会议经费； （二）董事会、监事会组织的调研等与公司业务有关的活动经费； （三）董事、监事、高管人员按监管要求参加的相关培训经费； （四）独立董事津贴和外部董事津贴； （五）与信息披露相关的各种费用； （六）举办、参加投资者关系管理相关活动的费用； （七）股东事务管理相关费用； （八）交易所年费、全国及公司注册地上市公司协会年度会费； （九）董事会其他专用支出。 |
| 新增： 第六十七条 | 董事会经费由公司本部及主要子公司共同负担。 |