内幕信息知情人登记管理制度
（2010年4月27日公司第七届董事会第十八次会议审议通过；2011年12月8日公司第八届董事会第五次会议审议通过；经2021年4月27日公司第十一届董事
会第七次会议审议修订）
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 ...... 3
第三章 内幕信息知情人的登记备案 ...... 5
第四章 内幕信息保密管理 ...... 7
第五章 责任追究 ...... 8
第六章 附则 ...... 9
第一章 总则
第一条 为规范国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人登记管理事宜。第三条 公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责。公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室协助董事会秘书进行公司内幕信息知情人登记管理的日常工作，及时告知内幕信息知情人的各项保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报纸或网站上正式披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事，或者公司总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十三）公司尚未公开的季度、半年度及年度财务报告及业绩预告；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（十六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
涉及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的上述范围内幕信息属于上述主体的内幕信息。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司各部门、子公司、分公司负责人及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（十一）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员
（十二）前述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（十三）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
（十四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。第九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司的负责人，应积极配合公司做好内幕信息知情人管理及备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方，研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应该填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、策划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司在进行本条所列重大事项时的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司应根据上海证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司内幕信息在公开披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、按触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起应当填写《国美通讯设备股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件），并于2个工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书可以要求该内幕信息知情人补充提供内幕信息人名单或补充提供相关信息。
当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括不限于公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司负责人）应当立即将内幕信息有关情况以书面形式告知公司董事会秘书，并按照上述规定填写并报送《国美通讯设备股份有限公司内幕信息知情人登记表》。
第四章 内幕信息保密管理
第十五条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，需与公司签订保密协议。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内。第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露。
第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票、建议他人买卖公司的股票以及配合他人操纵证券交易价格。
第二十条 公司内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应将载有公司内幕信息的文件、盘片、录音带等资料妥善保管，不得借予他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第二十一条 如果公司内幕信息在公开披露前由于国家法律、法规等制度要求确需向其他方提供，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第五章 责任追究
第二十二条 公司根据中国证监会及上海证券交易所得规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的行为，，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，同时在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第二十三条 对于公司外部内幕信息知情人违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作并向相关监管部门报告。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将提请中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处；给公司造成损失的，公司将追究其法律责任。
第六章 附则
第二十四条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十五条 本制度解释权及修订权属于公司董事会。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。