国美通讯设备股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，尽职尽责地开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，并出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2020年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，第十届董事会届满，公司于2020年7月23日召开2020年第一次临时股东大会，选举产生了第十一届董事会。第十一届董事会共有三名独立董事，于秀兰女士、丁俊杰先生、王忠诚先生，均具备独立董事任职资格，与公司不存在影响独立性的情况。其履历如下：
1、于秀兰女士：研究生学历，注册会计师、评估师、税务师。现任中国资产评估协会的理事、山东资产评估协会的常务理事。
2、丁俊杰先生：北京广播学院国际传播学院文学博士。现任中国传媒大学校学术委员会副主任、教授，广告学院院长、国家广告研究院院长；兼任中国高等教育学会广告教育专业委员会理事长、中国商务广告协会副会长、中国广告协会副会长。现任吉林泉阳泉股份有限公司、三人行传媒集团股份有限公司、哇棒移动传媒股份有限公司独立董事，北京人寿保险股份有限公司董事。
3、王忠诚先生：研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。现任北京市环球律师事务所合伙人、沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事、北京米道斯医疗器械有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论，为公司决策发挥积极作用。
（一）会议出席情况
2020年公司共召开董事会会议11次，其中第十届董事会5次，第十一届董事会6次；共召开股东大会5次。独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。公司独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 姓名 | 董事会情况 | 股东大会情况 | ||
| 应参加次数 | 出席次数 | 应参加次数 | 出席次数 | |
| 于秀兰 | 11 | 11 | 5 | 5 |
| 丁俊杰 | 6 | 6 | 3 | 2 |
| 王忠诚 | 6 | 6 | 3 | 3 |
| 日期 | 届次 | 出具的事前认可意见及独立意见情况 |
| 2020/4/27 | 第十届董事会 第二十七次会议 | 1、关于第十届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见 |
| 2、关于公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见 | ||
| 3、关于2019年带持续经营重大不确性段落无保留意见审计报告的独立意见 | ||
| 2020/6/17 | 第十届董事会 第二十九次会议 | 1、关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见 |
| 2、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务、授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的事前认可意见 | ||
| 3、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的事前认可意见 | ||
| 4、关于公司重大资产出售相关事项的独立意见 | ||
| 5、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务、授信转移为控 |
| 股子公司提供担保暨关联交易的独立意见 | ||
| 6、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的独立意见 | ||
| 7、关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 | ||
| 2020/7/7 | 第十届董事会 第三十次会议 | 1、关于公司董事会换届选举的独立意见 |
| 2020/7/23 | 第十一届董事会第一次会议 | 1、关于董事会聘任公司高级管理人员的独立意见 |
| 2020/8/6 | 第十一届董事会第二次会议 | 1、关于执行新收入准则并变更相关会计政策的独立意见 |
| 2020/9/23 | 第十一届董事会第三次会议 | 1、关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见 |
| 2、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见 | ||
| 2020/11/2 | 第十一届董事会第五次会议 | 1、关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见 |
| 2、关于公司重大资产出售相关事项的独立意见 | ||
| 3、关于公司本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 | ||
| 2020/12/25 | 第十一届董事会第六次会议 | 1、关于公司非公开发行股票方案调整相关事项的事前认可意见 |
| 2、关于公司非公开发行股票方案调整相关事项的独立意见 |
审议过程均符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，未发现损害公司及股东利益的行为。
2、重大事项进展情况：报告期内，公司筹划并推出向大股东的非公开发行股票事项，公司独立董事针对该重大事项发表了相应的独立意见。
3、关联交易及资金占用情况：报告期内，公司涉及关联交易的事项主要为出售德景电子100%股权、出售济联京美100%股权，均履行了相应的、合理的决策程序。我们认为，2020年度发生的关联交易事项公平、合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
同时，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方的情形，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常性资金往来。
4、对外担保情况：报告期内，公司对下属子公司的担保额度未超过股东大会的授权额度，并严格履行了相应的信息披露义务，不存在违规担保。
5、聘任会计师事务所情况：经2019年年度股东大会审议批准，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计及内部控制审计机构，决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况：《公司章程》明确了现金分红的条件和决策机制。但由于公司报告期内出现亏损，且累计未分配利润为负，不符合公司法规定的利润分配条件，因此公司董事会提议2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
7、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况：2020年度，公司第十届董事会任期届满，第十一届董事会董事候选人的提名、换届选举程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关要求。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放情况符合公司股东大会、董事会的相关决议，且已在公司2020年年度报告中进行了披露。
8、业绩预告情况：公司根据监管规则，及时对2020年年度业绩进行了预告。
9、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营情况和重大事项进展。
10、内部控制的执行情况：本年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各个专门委员会的成员构成均符合规定，其专业性与独立性均能够得到保证。报告期内，各专门委员会按照相关议事规则，进行规范运作，先后召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪酬、董事及高管换届等事项进行决策、发表意见，并向董事会进行汇报。
四、总体评价和建议
本报告期内，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。2021年，公司独立董事将继续提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
（以下无正文）
国美通讯设备股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，尽职尽责地开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，并出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2020年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，第十届董事会届满，公司于2020年7月23日召开2020年第一次临时股东大会进行董事会的换届选举，独立董事韩辉先生、董国云先生于2020年7月23日任职期满，不再担任公司独立董事。其履历如下：
1、韩辉（已离任），男，硕士。1993年考取律师资格，中国社会科学院经济法硕士研究生，中欧国际工商学院EMBA学位。曾先后就职于山西弘明律师事务所、北京李文律师事务所；曾任北京市衡基律师事务所主任合伙人，北京市华城律师事务所高级合伙人。现任北京臻迪科技股份有限公司董事、副总裁。
2、董国云（已离任），男，新南威尔士大学商学硕士，中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任山东北海会计师事务所副所长、信永中和会计师事务所项目经理、中税税务代理公司副总经理，现任北京华政税务师事务所董事长。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的董事会等会
议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论，为公司决策发挥积极作用。
（一）会议出席情况
任职期间，第十届董事会共召开5次，召开股东大会2次。独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。公司独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 姓名 | 董事会情况 | 股东大会情况 | ||
| 应参加次数 | 出席次数 | 应参加次数 | 出席次数 | |
| 韩辉 | 5 | 5 | 2 | 0 |
| 董国云 | 5 | 5 | 2 | 2 |
韩辉先生因工作原因，未出席任期内公司2019年年度股东大会及2020年第一次临时股东大会。
（二）议案审议情况
报告期内，公司独立董事对本年度召开的董事会议案，出具独立意见情况如下：
| 日期 | 届次 | 出具的事前认可意见及独立意见情况 |
| 2020/4/27 | 第十届董事会 第二十七次会议 | 1、关于第十届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见 |
| 2、关于公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见 | ||
| 3、关于2019年带持续经营重大不确性段落无保留意见审计报告的独立意见 | ||
| 2020/6/17 | 第十届董事会 第二十九次会议 | 1、关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见 |
| 2、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务、授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的事前认可意见 | ||
| 3、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的事前认可意见 | ||
| 4、关于公司重大资产出售相关事项的独立意见 | ||
| 5、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务、授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的独立意见 | ||
| 6、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的独立意见 | ||
| 7、关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 | ||
| 2020/7/7 | 第十届董事会 | 1、关于公司董事会换届选举的独立意见 |
（三）公司配合工作情况
任职期间，公司为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，公司非独立董事及高级管理人员与我们保持了畅通的沟通渠道，确保我们可以及时了解公司的经营情况和运行情况。公司亦通过投资者关系月报等方式向我们报告公司重要经营管理动态及重大事项进展，不定期组织召开独立董事及专门委员会会议，为独立董事、专门委员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等重大事项进行沟通创造条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大资产重组情况：任职期间，公司以现金方式出售全资子公司浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%股权。作为公司独立董事，我们认真审议了上述重大资产重组的相关议案，并发表独立意见。
2、关联交易及资金占用情况：任职期间，公司涉及关联交易的事项主要为出售德景电子100%股权，履行了相应的、合理的决策程序。我们认为，关联交易事项公平、合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
同时，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方的情形，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常性资金往来。
3、对外担保情况：任职期间，公司对下属子公司的担保额度未超过股东大会的授权额度，并严格履行了相应的信息披露义务，不存在违规担保。
4、聘任会计师事务所情况：经2019年年度股东大会审议批准，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计及内部控制审计机构，决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
5、董事、高级管理人员提名情况：2020年度，公司第十届董事会任期届满，第十一届董事会董事候选人的提名、换届选举程序规范，符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关要求。
6、信息披露的执行情况：任职期间，公司信息披露合法合规，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营情况和重大事项进展。
7、内部控制的执行情况：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
8、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各个专门委员会的成员构成均符合规定，其专业性与独立性均能够得到保证。任职期间，各专门委员会按照相关议事规则，进行规范运作，先后召开审计委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪酬、董事及高管换届等事项进行决策、发表意见，并向董事会进行汇报。
四、总体评价和建议
任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。（以下无正文）