中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对长江电力2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2740号），并经上海证券交易所同意，公司由联席主承销商中信证券、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）、中国国际金融股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司于2023年4月4日向社会公众公开发行普通股（A股）股票804,436,061股，每股面值1元，每股发行价人民币20.01元。截至2023年4月4日，公司共募集资金16,096,765,580.61元，扣除与募集资金相关的费用并剔除增值税影响后，募集资金净额为人民币16,052,226,841.19元。
截至2023年4月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字〔2023〕000174”验资报告验证确认。
截至2023年12月31日，本次募集资金已根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的募集资金用途，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金在置换已投入募集资金投资项目的自筹资金后，全部使用完毕。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行开设募集资金专项账户（账号3202001629200378125），并于2023年4月5日与中信证券、华泰证券（中信证券、华泰证券合称为丙方）、中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。根据《募集资金专户存储三方监管协议》约定，公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%，公司及中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行应当在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。截至2023年12月31日，本次募集资金在置换已投入募集资金投资项目的自筹资金后，全部使用完毕。募集资金专项账户于2023年12月予以撤销，撤销前账户余额222,771.79元（系收到银行活期存款利息并扣除账户日常管理手续费后的净额）已转入公司基本存款账户。三、2023年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，长江电力募集资金专项
报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了长江电力2023年度募集资金存放与使用情况。
七、核查结论
经核查，中信证券就长江电力2023年度募集资金存放与使用情况发表核查意见如下：
长江电力2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表
募集资金使用情况表编制单位：中国长江电力股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,605,222.68 | 本年度投入募集资金总额 | 1,605,222.68 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,605,222.68 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 支付收购云川公司股权的部分现金对价 | 1,605,222.68 | 1,605,222.68 | 1,605,222.68 | 1,605,222.68 | 1,605,222.68 | — | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 注* | 否 | |||
| 合计 | — | 1,605,222.68 | 1,605,222.68 | 1,605,222.68 | 1,605,222.68 | 1,605,222.68 | — | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2023年4月5日，公司已通过发行股份与自筹资金支付交易对价，购买三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权，实际投资额共计804.84亿元，其中现金对价支付643.87亿元。本次募集资金在置换已投入募集资金投资项目的自筹资金后，全部使用完毕。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：本次募集资金投资项目不涉及预计效益。