证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2024-008
东方证券股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2024年3月13日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2024年3月27日在东方证券大厦15楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事13名，实际出席董事13名（其中，以通讯表决方式出席会议的董事3名）。本次会议由董事长金文忠先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、 审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、 审议通过《公司2023年度利润分配方案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意公司2023年度利润分配采用现金分红的方式，以2023年末总股本8,496,645,292股为基数,扣除截至当前公司回购专用证券账户持有的34,843,324股后，向2023年度现金红利派
发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东按每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币1,269,270,295.20元，占2023年合并报表归属于母公司所有者的净利润的46.09%。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2023年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本议案的具体内容详见公司同日披露的《公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司2024年度自营规模的议案》表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。董事会经审议同意公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的80%，自营非权益类及其衍生品投资规模最高不超过净资本的400%，并授权公司董事会在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。本议案需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意提请股东大会在公司境外债务融资工具发行后待偿还余额的上限为等值人民币230亿元内，授权董事会并同意公
司董事会进一步授权公司经营管理层全权办理发行本次境外债务融资工具的全部事项，有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2026年年度股东大会召开之日止。
本议案需提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
截至2023年12月31日，公司累计使用A股配股募集资金人民币12,633,542,792.38元(含利息收入)，其中以前年度累计使用人民币11,567,000,176.00元，2023年使用人民币1,066,542,616.38元。截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》以及中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司出具的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
七、 审议通过《公司2023年度合规报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过《公司2023年度风险管理工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《公司2023年度内部控制评价报告》以及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
十、 审议通过《公司2023年度合规管理有效性评估报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十一、 审议通过《公司2023年度全面风险管理评估报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十二、 审议通过《公司2023年度反洗钱工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 审议通过《公司2023年年度报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《公司2023年年度报告及其摘要》（A股）、《公司2023年度业绩公告》（H股）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
十四、 审议通过《公司2023年度信息技术管理专项报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十五、 审议通过《公司2023年度可持续发展/ESG报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《2023东方证券可持续发展报告》（A股）、《2023东方证券环境、社会及管治报告》（H股）。
十六、 审议通过《关于公司2023年度关联交易审计的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会议全体独立董事事前审议通过。
十七、 审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》董事会经审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，分项回避表决情况如下：
（一）与申能（集团）有限公司及其相关企业的日常关联交易事项表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，龚德雄先生、俞雪纯先生2名关联董事回避表决。
（二）与其他关联方的日常关联交易事项
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会议全体独立董事事前审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
十八、 审议通过《关于与申能（集团）有限公司签订〈2024-2026
年关连交易框架协议〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，龚德雄先生、俞雪纯先生2名关联董事回避表决。
董事会经审议同意公司与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）签订《2024-2026年关连交易框架协议》，对公司及其附属公司与申能集团及其联系人在2024年至2026年期间持续关连交易的交易类型及年度上限做出约定。具体说明如下：
（一）协议内容
公司预计与申能集团及其联系人进行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务及其他服务，具体如下：
| 交易类别 | 交易内容 |
| 证券和金融服务 | 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；证券金融产品销售；承销和保荐；财务顾问；受托资产管理；结售汇；证券金融业务；资产托管；证券和金融顾问及咨询；保险等。 |
| 证券和金融产品交易 | 包括但不限于以下交易： 1、与权益类产品、非权益类产品及其衍生产品相关的交易：包括但不限于股票、债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、互换、期货、期权、远期及其他金融产品； 2、与融资相关的交易：金融机构间进行的资金融通行为，包括但不限于同业拆借；回购；相互持有收益凭证、短期融资券、次级债及公司债等债务凭证；及 3、监管部门允许的其他证券和金融产品交易。 |
| 采购商品和接受劳务 | 接受申能集团及其联系人经营范围内的服务，包括但不限于以下内容：接受电力、煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备等商品和劳务，接受物业管理、燃气输配、燃气工程规划、设计施工、劳务、研究咨询、培训及房租租赁等服务。 |
（二）定价原则
证券和金融服务的定价原则：相关服务费用应按照适用的相关法律、法规的要求，并参考当时市场费率后由双方协商确定。
证券和金融产品交易的定价原则：证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场
价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。采购商品和接受劳务定价原则：按照适用的相关法律、法规的要求，并参考当时市场价格后由双方协商确定。
（三）协议期限
协议期限指2024年1月1日至2026年12月31日的期间。
（四）年度上限
单位：人民币万元
| 交易类型 | 2024年度预计金额 | 2025年度预计金额 | 2026年度预计金额 |
| 东方证券向申能集团提供证券和金融服务收取的收入总额 | 10,000 | 12,000 | 14,000 |
| 东方证券接受申能集团提供的证券和金融服务或向申能集团提供证券和金融服务支付的支出总额 | 8,000 | 8,000 | 8,000 |
| 东方证券与申能集团发生证券和金融产品交易产生的资金流入总额 | 30,000 | 40,000 | 50,000 |
| 东方证券与申能集团发生证券和金融产品交易产生的资金流出总额 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 东方证券向申能集团采购商品和接受劳务支付的支出总额 | 5,000 | 6,000 | 8,000 |
（五）生效条件
协议应自双方签字盖章后成立，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定履行内部决策程序审议通过日常关联交易预计的议案内容涵盖框架协议所述交易及金额上限，则前述关联交易预计期间内框架协议生效。如公司依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定履行
关联交易内部决策程序未能通过涵盖协议所述交易及金额上限的预计日常关联交易议案，则协议提前终止。公司本次预计的年度上限金额达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的须董事会审议标准。此外，公司在履行框架协议过程中需同时遵守两地上市规则和《公司章程》等规定，如联交所、上交所相关规则以及《公司章程》存在差异的，按孰严格者执行。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会议全体独立董事事前审议通过。
十九、 审议通过《关于预计公司2024年度对外担保的议案》表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。董事会经审议同意提请股东大会审议并批准公司及子公司为资产负债率70%以下的全资子公司新增担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司及子公司为资产负债率超过70%的全资子公司新增担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
上述担保事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，并同意提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司或子公司经营管理层或有权董事全权办理上述担保所涉及的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等，并在公司或子公司为其全资子公司提供担保函或出具担保文件时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。本议案的具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计公司2024年度对外担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。
二十、 审议通过《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。董事会经审议同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构及公司2024年度内部控制审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年；同意聘请毕马威会计师事务所为公司2024年度境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务，聘期一年；同意公司2024年境内、境外的审计、审阅等服务费用合计不超过人民币305万元（不包含子公司审计费用；其中内部控制审计费用人民币45万元）。2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，通过邀请招标确定；如审计内容变更等导致审计费用增加，由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《公司关于聘请2024年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
二十二、 审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二十三、 审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二十四、 审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
二十五、 审议通过《关于修订公司董事会专门委员会工作规则的议案》表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、 审议通过《关于修订<公司声誉风险管理办法>的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、 审议通过《关于修订<公司廉洁从业管理办法>的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、 《关于公司董事2023年度考核和薪酬情况的报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，金文忠先生、鲁伟铭先生、朱静女士3名董事回避表决。
本议案已经公司薪酬与提名委员会全体成员事前审议通过。
二十九、 《关于公司高级管理人员2023年度考核和薪酬情况的报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，鲁伟铭先生回避表决。
本议案已经公司薪酬与提名委员会全体成员事前审议通过。
三十、 《关于制定公司2023-2026工资决定机制改革实施方案的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司薪酬与提名委员会全体成员事前审议通过。
三十一、 《关于公司财富管理条线组织架构调整的议案》表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
三十二、 审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
三十三、 《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。董事会经审议同意在上海召开公司2023年年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间。本次董事会还听取了《公司2023年度风险控制指标执行情况的报告》《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》以及审计委员会提交的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》，确认了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2024年3月27日