中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司
关于东方证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)、东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”,中金公司和东方投行合称“保荐机构”)作为东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”或“公司”)2022年配股公开发行证券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对东方证券2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,现将核查意见发表如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准东方证券股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2022〕540号)核准,东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”或“公司”)向原股东配售股票1,502,907,061股,每股面值人民币1元,每股发行价格人民币8.46元,募集资金总额为人民币12,714,593,736.06元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币12,567,218,157.94元。上述配股公开发行证券募集资金于2022年4月29日到账,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了报告号为德师报(验)字(22)第00203号的验资报告。
截至2023年12月31日,公司累计使用配股募集资金人民币12,633,542,792.38元(含利息收入),其中以前年度累计使用人民币11,567,000,176.00元,2023年使用人民币1,066,542,616.38元。截至2023年12月31日,募集资金已全部使用完毕,募集资金专户均已销户。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金存放、使用和管理,保护投资者的权益,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《东方证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)等相关规定,设立专项账户用于募集资金管理。根据管理办法并结合经营需要,东方证券和保荐机构、开户银行签订了《东方证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用,该协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2023年12月31日,东方证券均严格按照三方监管协议的规定,存放和使用A股配股募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,公司配股公开发行证券募集资金已全部使用完毕,募集资金专户均已销户,具体情况如下:
开户行 | 银行账户账号 | 币种 | 销户日期 |
中国建设银行股份有限公司上海第二支行 | 31050163360009015016 | 人民币 | 2023.11.03 |
上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行 | 96550078801600000452 | 人民币 | 2023.10.23 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
根据配股说明书中对募集资金的使用用途说明,公司计划按下列金额使用募集资金所得款项:
(1)不超过60亿元将用于支持投资银行业务发展;
(2)不超过60亿元将用于投入财富管理与证券金融业务发展;
(3)不超过38亿元将用于推进销售交易业务发展;
(4)不超过10亿元将用于补充营运资金。
截至2023年12月31日,募集资金实际使用情况与公司配股说明书中的承诺一致,具体情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年,公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2023年,公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
(五)节余募集资金使用情况
不适用。
(六)超募资金使用情况
公司2022年度配股公开发行证券不存在超募资金的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日,募集资金已全部使用完毕。
(八)募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日,公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照管理办法、三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、保荐机构核查工作及核查意见
在2023年度持续督导期间内,保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相关的内控制度,核查专户银行对账单,抽查募集资金使用原始凭证,并通过与主要管理层进行沟通等方式,对公司2023年度募集资金专户存储、存放、使用及募集资金投资项目实施情况等进行了核查。
经核查,保荐机构认为:
东方证券2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金具体使用情况与披露情况一致。(以下无正文)
附件:募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 1,256,722 | 本年度投入募集资金总额 | 106,654 | ||||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,263,354 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
承诺投资项目投向 | 是否已变更项目,含部分变更 (如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4) (4)=(3)-(2) | 截至期末投资进度(%)(5) (5)=(3)/(2) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
投资银行业务 | 不适用 | 不超过 60亿元 | 不适用 | 不超过 60亿元 | 100,000 | 400,000 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
财富管理与证券金融业务 | 不适用 | 不超过 60亿元 | 不适用 | 不超过 60亿元 | 6,300 | 406,300 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
销售交易业务 | 不适用 | 不超过 38亿元 | 不适用 | 不超过 38亿元 | - | 360,000 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
补充营运资金 | 不适用 | 不超过 10亿元 | 不适用 | 不超过 10亿元 | 354 | 97,054 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
合计 | 不适用 | 不超过 168亿元 | 不适用 | 不超过 168亿元 | 106,654 | 1,263,354 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | ||||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 不适用 | ||||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
募集资金使用其他情况 | 无 |