中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单、现场查阅等方式对公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金2023年度的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司（现更名为渤海汽车系统股份有限公司）由主承销商中信建投证券采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。
上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第SD03-0017号验资报告予以验证。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司
济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
单位：人民币元
| 项目 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金总额 | 1,692,466,191.36 |
| 减：中介机构费用及发行费用 | 43,966,000.00 |
| 加：累计利息收入、投资收益扣除手续费净额 | 20,662,050.26 |
| 减：以前年度已使用募集资金金额 | 1,605,337,948.11 |
| 截至2022年12月31日募集资金金额 | 63,824,293.51 |
| 加：2023年募集资金利息收入扣减手续费净额 | 862,442.13 |
| 减：2023年募投项目支出 | 64,686,735.64 |
| 截至2023年12月31日募集资金金额 | 0.00 |
注1：本公司2023年募集资金项目支出金额为64,686,735.64元，已累计支出募集资金总额1,713,990,683.75元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2016年发行股份购买资产并募集配套资金到位后，公司及独立财务顾问中信建投证券共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。2020年公司第七届董事会第二十八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》后，公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行、独立财务顾问中信建投证券分别与公司子公司活塞有限、滨州特迈签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。
公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额20%的，应当及时通知中信建投证券，并提供专户的支出清单。
注：海纳川（滨州）发动机部件有限公司于2017年5月18日完成公司名称变更登记，由“海纳川（滨州）发动机部件有限公司”变更为“海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司”。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行-募集资金专户 | 银行账号 | 金额 |
| 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 15754001040028959 | 0.00 |
（三）募集资金专户注销情况
因公司“偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款”项目已于2021年1月实施完毕，2021年2月公司办理完毕相关募集资金投资项目专用账户注销手续，账户剩余募集资金本金及利息共计164.20万元全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于募集资金投资项目“国VI高效汽车活塞智能制造项目”（以下简称“国VI高效活塞项目”）。
因公司对“滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”（以下简称“25万套缸体、缸盖项目”）、“前瞻技术研究中心项目”进行变更，变更后的募集资金用于“国VI高效活塞项目”，公司分别于2022年5月、6月办理完成相关募集资金投资项目专用账户注销手续，相关资金全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于“国VI高效活塞项目”。
已注销募集资金专用账户信息：
| 账户主体 | 开户银行 | 银行账号 |
| 滨州特迈汽车部件有限公司 | 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 15754001040029114 |
| 渤海汽车系统股份有限公司 | 北京银行股份有限公司济南大明湖支行 | 20000025672600014466976 |
| 渤海汽车系统股份有限公司 | 招商银行股份有限公司滨州分行 | 531900049310603 |
| 账户主体 | 开户银行 | 银行账号 |
| 海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司 | 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 15754001040022283 |
| 滨州渤海活塞有限公司 | 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 15754001040028959 |
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目置换
2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（四）募集资金暂时补充流动资金情况
无。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十五次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款。将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。
公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过《关于部分变更2016年非公开发行募集资金投资项目的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金4,676.98万元和“前瞻技术研究中心项目”的剩余募集资金2,229.35万元以及募集资金专户累计产生的
利息，共计8,790.54万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。
变更募投项目资金使用情况详见附表2
六、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、沟通、现场查看等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。
八、中信建投证券核查意见
经核查，中信建投证券认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 宋双喜 | 吕佳 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 附表1 2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 169,246.62 | 本报告期投入募集资金总额 | 6,468.67 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 59,177.81 | 已累计投入募集资金总额 | 171,399.07 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 34.96% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 是 | 119,341.00 | 71,720.33 | 71,721.10 | 100.00 | 2021年12月 | 398.85 | 否 | 否 | |||
| 前瞻技术研究中心项目 | 是 | 11,030.00 | 994.65 | 994.65 | 100.00 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款 | 47,834.09 | 47,673.16 | 99.66 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 国VI高效活塞项目 | 11,507.92 | 6,468.67 | 11,704.94 | 101.72 | 2023年12月 | 17,676.24 | 是 | 否 | ||||
| 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 | 34,908.62 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 中介机构费用 | 3,967.00 | 4,396.60 | 4,396.60 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | 169,246.62 | 171,362.21 | 6,468.67 | 171,399.07 | 100.00 | 18,075.09 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年，年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，子公司滨州轻量化积极应对市场变化，开拓市场，在主要客户奇瑞、北汽动力总成和比亚迪等客户销售增长拉动下，该项目2023年扭亏为盈实现效益398.85万元。 | |||||||||||
| 2022年，受经济波动、基建启动较慢、建设速度不及预期，商用车市场大幅下滑对国VI高效活塞销量产生较大影响。为适应外部市场变化，使公司产能建设和利用率与市场需求相匹配，更合理、科学地使用募集资金，更好地保护投资者利益，公司根据对市场及客户实际需求的预测，谨慎推进项目建设，放缓“国VI高效活塞项目”的实施进度，以保证募集资金使用效率最大化。基于上述判断，公司决定调 | ||||||||||||
| 整“国VI高效活塞项目”实施进度，将项目预计完成日期由原定的2022年12月31日前延期至2023年12月31日前（公告编号：2022-038）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 公司在2016年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为30,315.13万元。公司于2017年1月24日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2017-002号。公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2017年1月25日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第03001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事项予以了鉴证。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行 | 不适用 |
| 现金管理，投资相关产品情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 偿还收购BTAH 75%股权项目的部分银行借款因贷款货币为欧元，汇兑差异原因结余金额160.93万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 因公司“偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款”项目已于2021年1月实施完毕，2021年2月公司办理完毕相关募集资金投资项目专用账户注销手续，账户剩余募集资金本金及利息共计164.20万元全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于募集资金投资项目“国VI高效汽车活塞智能制造项目”，该项目计划投入募集资金总额由2,486万元调整为2,650.20万元。2021年12月审议通过的变更募集资金投资项目事项实施完毕后，该项目计划投入募集资金总额由2,650.20万元调整为11,440.74万元。因公司“25万套缸体、缸盖项目”、“前瞻技术研究中心项目”进行变更，变更后的募集资金用于“国VI高效活塞项目”，公司分别于2022年5月、6月办理完成相关募集资金投资项目专用账户注销手续，相关资金全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于“国VI高效活塞项目”。 |
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：渤海汽车系统股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 国VI高效活塞项目 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目； | 11,507.92 | 11,507.92 | 6,468.67 | 11,704.94 | 101.72 | 2023年12月 | 17,676.24 | 是 | 否 |
| 前瞻技术研究中心项目 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见“四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况” | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 详见上表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因” | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。