渤海汽车系统股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2021年4月19日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2021年4月29日召开，会议应到董事8名，实到8名。公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2020年度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2020年度利润分配预案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润69,988,709.50元，期末公司（母公司）累计可供分配利润为432,559,267.14元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2020年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元。截至2020年12月31日，公司总股本950,515,518股，以此计算合计拟派发现金红利9,505,155.18元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。
如在本次董事会决议公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于利润分配预案的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《独立董事2020年度述职报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
中兴华现为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2021年度财务及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与中兴华协商确定2021年度审计报酬事宜。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公
告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司2021年第一季度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于2020年度计提信用与资产减值准备的议案》具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度计提信用与资产减值准备的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第七届董事会任期届满，需进行董事会换届选举。公司第八届董事会由9名董事组成，北京海纳川汽车部件股份有限公司提名谢伟先生、林风华先生、胡汉军先生、顾鑫先生、陈更先生、高月华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名李刚先生、毛新平先生、长海博文先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
董事候选人简历附后，其中，独立董事候选人候选资格已经上海证券交易所审核无异议。长海博文先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。附：公司第八届董事会董事候选人简历非独立董事候选人6名谢伟，男，1970年出生，哈尔滨理工大学管理科学与工程专业，管理学博士学位，现任北京海纳川汽车部件股份有限公司党委书记、董事长。谢伟先生先后担任北京奔驰汽车有限公司物流部生产计划经理、物流部代理总经理，北京汽车研究总院人力资源部部长，北京现代汽车有限公司人力资源部部长、党委委员、管理本部本部长、管理本部党总支书记、管理本部党委书记，北京汽车股份有限公司管理中心主任兼人力资源部部长、派出人员管理办公室主任、党委委员、副总裁，北京汽车研究总院有限公司党委书记、执行董事、院长。
林风华，男，1964年出生，大学学历，研究员。现任公司党委副书记、副董事长、总经理，中国内燃机行业协会副会长。林风华先生先后担任山东活塞厂技术开发处处长、副厂长，公司董事、总经理，先后荣获滨州市专业技术拔尖人才、滨州市首届科技最高奖、山东省优秀科技工作者、山东省十佳中青年科学家、山东省第七届青年科技奖、山东省有突出贡献的中青年专家、中国内燃机行业突出贡献奖、山东省科技进步一等奖、山东省劳动模范、全国“五一”劳动奖章、山东省优秀企业家等多项荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。
胡汉军，男，1971年出生，武汉大学工商管理专业硕士，高级经济师，现任北京汽车集团有限公司投资与资产管理部部长、董事会秘书。胡汉军先后担任北京汽车投资有限公司业务主管，北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司总经理助理兼经济运行部部长、党委委员、副总经理，北汽鹏龙服务贸易联合党委委员，北京汽车集团有限公司资产管理部部长。
顾鑫，男，1976年出生，西安交通大学工商管理专业硕士，现任北京汽车集团有限公司证券与金融管理部部长。顾鑫先生先后担任北京汽车集团有限公司
证券与金融管理部副部长，北京汽车股份有限公司董事会秘书、公司秘书，北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司董事会秘书。陈更，男，1976年出生，硕士，中级会计师。现任北京海纳川汽车部件股份有限公司副总经理。陈更先生先后担任韩国现代摩比斯株式会社规划部部长，公司监事会主席。高月华，男，1964年出生，本科，经济师，现任公司董事、党委副书记。高月华先生先后担任山东亚光纺织集团副总经理，山东省惠民县政府副县长、常务副县长，山东省滨州市政府副秘书长，山东省滨州市科技创新中心主任，山东省滨州市人民政府国有资产监督管理委员会主任。独立董事候选人3名 李刚，男，1972年出生，中央财经大学会计学院管理学博士学位，现任新疆财经大学会计学院教授，博士生导师，会计系主任及新疆维吾尔自治区重点学科带头人。拥有上海证券交易所颁发的独立董事资格证，证书号码为400263，目前担任上海安硕信息技术股份有限公司（证券代码 300380）独立董事，德蓝水技术股份有限公司（证券代码 837044）独立董事，西域旅游开发股份有限公司（证券代码 300859）独立董事，新疆国资委外部董事。 毛新平，男，1965年出生，北京科技大学钢铁冶金专业博士学位，中国工程院院士，现任北京科技大学国家2011计划钢铁共性技术协同创新中心主任。毛新平先生先后担任冶金工业部武汉钢铁设计研究总院副总工程师、总设计师，广州珠江钢铁有限责任公司副总经理、总工程师，武汉钢铁（集团）公司研究院常务副院长，宝山钢铁股份有限公司中央研究院副院长。长海博文，男，1962年出生，日本国立电气通信大学博士学位，现任苏州大学高性能金属结构材料研究院院长，特聘教授，博士生导师。曾任日本轻金属株式会社铸造研发中心副主任，主席研究员，中国铝业公司首席工程师，苏州有色金属研究院副院长。
十六、审议通过《关于制定高级管理人员薪酬绩效管理制度的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于确定2021年总经理考核方案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于变更会计政策的议案》
公司执行财政部发布的新会计准则，变更公司相关会计政策，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计政策的公告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
公司拟修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
公司拟修订《董事会战略委员会工作细则》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
公司拟修订《董事会提名委员会工作细则》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》公司拟修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每年10万元人民币津贴（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司据实开支。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于全资子公司渤海汽车国际有限公司融资暨公司提供担保的议案》
同意全资子公司渤海汽车国际有限公司向银行金融机构申请不超过3年期3,000万欧元借款，公司为该笔借款提供连带责任保证担保，担保期限不超过主债务到期之日起2年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2021年5月24日（星期一）召开公司2020年年度股东大会，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会2021年4月30日