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株冶集团:株冶集团关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款的公告 下载公告
公告日期:2022-04-28

证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临2022-017

株洲冶炼集团股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及

《董事会议事规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2022年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,并结合公司的实际情况,2022年4月26日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了关于修订《公司章程》的提案、关于修订《股东大会议事规则》的提案、关于修订《董事会议事规则》的议案。

公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订,具体内容如下:

一、《公司章程》修改详细内容如下

修改前修改后
第十四条 公司经营范围是:国家法律法规允许的产业投资;冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品;生产、销售工业硫酸、硝酸银;研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料;设计、生产、销售工艺美术品;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外);蓄电池销售;动力电池回收;新能源电池相关材料及其他新材料的技术开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询;企业管理服务及咨询。(以工商行政管理局最后核准的经营范围为准)。第十四条 公司经营范围是:一般项目:常用有色金属冶炼;有色金属压延加工;有色金属合金销售;第三类非药品类易制毒化学品生产;新材料技术研发;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);货物进出口;技术进出口;电池制造;电池销售;储能技术服务;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
第四十四条 股东大会是公司的权力第四十四条 股东大会是公司的权力
修改前修改后
机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划;机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,公司还将提供安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十一条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。第五十二条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: ……第五十九条增加一项 股东大会的通知包括以下内容: …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (五)股权激励计划第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (五)股权激励计划和员工持股计划;
第八十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征第八十五条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改前修改后
集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第一百一十七条 董事会行使下列职权: …… (三)决定公司的经营计划和投资方案; …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;第一百一十七条 董事会行使下列职权: …… (三)决定公司的中长期发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方案; …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项;
第一百一十七条 董事会行使下列职权: ……第一百一十七条增加一项 董事会行使下列职权: …… (十七) 根据公司发展战略和薪酬策略,决定符合公司特点的工资总额管理办法,监测有关指标执行情况、督促收入分配制度改革,提高人工成本竞争力;
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
增加一条第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
修改前修改后
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

二、《股东大会议事规则》修改详细内容如下

修改前修改后
第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五) 审议股权激励计划;第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
第六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,公司还将提供安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十一条第四款 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。第十一条第四款 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容: ……第十九条增加一项 股东大会的通知包括以下内容: …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (五)股权激励计划第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (五)股权激励计划和员工持股计划;
第四十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第四十六条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

三、《董事会议事规则》修改详细内容如下

修改前修改后
第三条 董事会行使下列职权: …… (三)决定株冶集团的经营计划和投资方案; …… (八)在股东大会授权范围内,决定株冶集团的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; …… (十)聘任或者解聘株冶集团总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘株冶集团副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬第三条 董事会行使下列职权: …… (三)决定株冶集团的中长期发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方案; …… (八)在股东大会授权范围内,决定株冶集团的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; …… (十)聘任或者解聘株冶集团总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘株冶集团副总经理、财务负
事项和奖惩事项;责人等高级管理人员,并决定其业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项;
第三条 董事会行使下列职权: ……第三条增加一项 董事会行使下列职权: …… (十七) 根据公司发展战略和薪酬策略,决定符合公司特点的工资总额管理办法,监测有关指标执行情况、督促收入分配制度改革,提高人工成本竞争力;

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会2022年4月27日


  附件:公告原文
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