株洲冶炼集团股份有限公司
独立董事述职报告
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，在2021年度任职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，认真履职独立董事的职责，发挥独立董事作用，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，为公司的科学决策提供支撑，关注、维护公司整体利益，现将2021年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有3名独立董事，分别为樊行健先生、谢思敏先生、田生文先生，本报告期内独立董事人员发生变化：2021年9月，公司原独立董事胡晓东女士、虞晓锋先生因任职期满，申请辞去独立董事职务；2021年9月，经公司临时股东大会审议通过，增补谢思敏先生、田生文先生为公司独立董事。3位独立董事简历如下：
1、樊行健：男，西南财经大学教授、博士生导师、中国注册会计师。主要社会兼职：中国会计学会资深会员、理事、学术委员、会计教育专业委员会副主任，国家会计名家培养工程评审专家，全国会计领军人才评审专家，财政部重点科研课题评审委
员会委员，中国财务学年会顾问。上海金融学院、广东金融学院、中国人民银行郑州培训学院兼职教授，南华大学客座教授。湖南省市场经济研究会副会长，湖南省预算会计学会副会长，湖南省成本研究会副会长，湖南省会计学会常务理事，湖南省外商投资企业财务会计学会副会长。
2、谢思敏：男，博士学历，著名的金融证券律师，现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，方正证券承销保荐有限责任公司独立董事、浙江正泰电器股份有限公司独立董事、雄安科融环境科技股份有限公司独立董事。主要从事金融证券法律业务，公司法律事务和其他非诉讼法律业务，特别是在企业重组、购并和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力。为多家企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务，擅长为企业提供有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、股权转让等资本运营方面的持续性的法律服务，并在公司、证券、金融、知识产权法律保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经验和专业水平。
3、田生文：男，本科学历，中冶纸业集团有限公司法定代表人、总经理。曾在中冶纸业集团有限公司任资本运营及法律事务部部长、中冶美利云产业投资股份有限公司任总经理。专长为资产重组、债务重组、股权投资、风险控制、法律事务。
我们作为公司独立董事均取得了独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们积极参加公司召开的会议，并在会前认真审阅会议议案，
认真了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论，并提出合理建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为公司的正确、科学决策发挥积极作用。出席会议的情况如下：
2021年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会3次，我们出席会议情况如下表：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 樊行健 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 谢思敏 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 田生文 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2021年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司关联交易业务严格按照监管要求进行交易预计及披露，
相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我们认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见，认为关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，依据市场化原则运作，定价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
2021年度，公司及控股子公司无违规对外担保，亦无逾期对外担保情况。
2021年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2021年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年3月，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会聘任谭轶中先生为公司副总经理。
新任高管的聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，新任高级管理人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。
高管薪酬考核按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》执行。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时开展了业绩预告工作。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提供2021年度财务报告审计业务，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司近3年可分配利润均为负数，不具备分红条件，没有进行利润分配。《公司章程》第一百九十条规定：“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”我们认为，公司重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，将持续督促公司在兼顾可持续发展前提下保障股东的合理回报。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九） 信息披露的执行情况
2021年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十） 内部控制的执行情况
公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，经公司2020年度董事会审议，通过了《2020年度内部控制评价报告》。公司同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，并为公司出具了2020年度内部控制审计报告。
我们对公司2021年度内部控制制度完善及执行情况进行了核查，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，年内公司持续健全内部控制管理体系，对各项规章制度、业务操作流程进行拾遗补缺，不断完善优化，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况需要，公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
年内，公司累计召开了8次董事会，董事会认真履行职责和权利，忠实执行股东大会的决议，以公司的最大利益为出发点，为提升公司自身的盈利水平作出了卓有成效的工作。
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。报告期内累计召开了9次会议，我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务，并按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审议、审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2021年度，作为公司的独立董事，我们本着诚信、勤勉的
原则，在工作中保持客观独立的工作态度，对公司的重大事项发表了客观公正的独立意见，监督公司公平履行信息披露工作，维护公司和全体股东整体利益。
独立董事：樊行健、谢思敏、田生文