关于对株洲冶炼集团股份有限公司重组预案问询函的回复
天职业字[2022]25223号
上海证券交易所：
根据贵所于2022年5月6日下发的《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0330号）（以下简称“问询函”），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为标的公司水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”或“公司”）两年一期报表审计会计师，根据问询函的相关要求，对问询函中需会计师发表意见的相关问题回复如下：
2.预案显示，水口山有限最近两年一期的资产总额分别为34.23亿元、33.23亿元、34.92亿元，负债总额分别为29.73亿元、24.37亿元、21.78亿元；净利润分别为1.86亿元、4.31亿元、4.24亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.72亿元、0.87亿元、11.23亿元，经营活动现金净额在2020年显著低于前后两年。请公司：（1）结合行业发展、可比公司、资产负债主要构成，说明标的公司资产负债率是否处于合理水平；（2）结合销售模式及结算模式，说明标的公司净利润逐年增长的情况下2020年经营活动现金流量净额明显下降的原因及合理性。请会计师、财务顾问发表意见。
公司回复：
一、结合行业发展、可比公司、资产负债主要构成，说明标的公司资产负债率是否处于合理水平
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，主要产品及综合回收副产品包括铅合金、铅锭、黄金、白银、锌精矿等。水口山有限所处行业为有色金属冶炼和压延加工业。有色金属行业属于强周期性行业，与宏观经济景气周期关联度较高，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、能源价格波动等多重因素的复杂影响。
（一）铅锌行业发展情况
作为重要的非可再生性自然资源，矿产资源既是日常生活材料的重要来源，又是极其重要的社会生产原料，是人类社会赖以生存和发展不可或缺的物质基础。因此，矿山行业作为我国国民经济的重要基础产业，在国民经济运行中发挥着举足轻重的作用。按照“双碳”顶层设计，面对新形势下的多重挑战与机遇，中国铅锌行业朝着绿色、高效、协同、智能的高质量发展方向稳步推进。
全球各国的铅金属消费结构类似，主要应用在铅酸蓄电池。随着我国汽车、电动自行车保有量增加，铅酸蓄电池的应用主要体现存量电瓶置换需求。随着电动自行车和汽车领域景
气度高涨，对铅酸蓄电池的使用量明显增加，进一步对铅金属的需求具有明显拉动作用。全球各国的锌金属消费结构类似，主要应用于钢材镀锌。从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、房地产、汽车、日用消费品等领域。随着基础设施、房地产和汽车领域的增长，对锌金属的需求会进一步增加。结合我国发布的《中国制造2025》《中长期铁路网规划》《汽车产业中长期发展规划》《国家新型城镇化规划》《国务院关于推进海绵城市建设的指导意见》《全国城市基础设施建设“十三五”规划》等产业政策，以及“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带、粤港澳大湾区等国家战略深入实施，将有效保障并促进铅锌金属下游行业的健康快速发展，从而间接的促进铅锌金属产品的市场需求。根据工信部原材料工业司发布的《2021年铅锌行业运行情况》，2021年，我国铅、锌产量分别为736.50万吨、656.10万吨，同比增长11.2%、1.7%。据中国有色金属工业协会统计，2021年，铅、锌现货均价分别为15,278元/吨、22,579元/吨，同比增长3.4%、22.1%。
1、铅锌生产情况
根据中国有色金属工业协会统计，2021年度，国内有色金属产量平稳增长、价格保持高位运行。2022年1-3月，有色金属行业延续2021年以来的良好运行态势，仍然呈现生产平稳、价格上涨的特点。
单位：万吨
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | ||
| 产量 | 同比增加 | 产量 | 同比增加 | |
| 十种有色金属产量 | 1,617 | 0.9% | 6,454 | 5.4% |
| 其中：铅产量 | 181 | 1.2% | 737 | 11.2% |
| 其中：锌产量 | 166 | 0.7% | 656 | 1.7% |
数据来源：中国有色金属工业协会、统计局
2、铅锌价格情况
（1）2018年至2021年，上海有色金属铅锭现货的月均价情况如下图所示：
单位：元/吨
数据来源：Wind资讯国内铅价总体走势与国际铅价走势基本一致。2018年，国内环保和安全生产检查力度持续加大，精矿产量承压，铅价有所波动但总体在相对高位运行。直至2019年，随着国内环保限产压力有所减弱，我国铅精矿产量下滑幅度有所趋缓，铅价呈波动下降态势。2021年以来，铅价较为稳定。
（2）2018年-2021年，0#锌锭的市场价格情况如下：
单位：元/吨
数据来源：Wind资讯2018年3月后金属锌价格开始呈下降趋势，2020年一季度受新冠疫情影响，全球经济下滑，锌价大幅下跌。2021年随着国内疫情控制局面向好，推动下游企业陆续复工复产，需求端逐步回暖，锌价回升。
（二）可比公司情况
10,000.0012,000.0014,000.0016,000.0018,000.0020,000.0022,000.00
2018年1月2018年8月2019年3月2019年10月2020年5月2020年12月2021年7月
选取主营业务包括铅锌采选、冶炼的上市公司作为水口山有限的可比公司，具体情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 产品 | 业务种类 | 2021年末 资产负债率 |
| 1 | 株冶集团 | 锌锭、锌合金 | 冶炼 | 85.00% |
| 2 | 豫光金铅 | 电解铅、白银、黄金、阴极铜、锌产品、硫酸 | 冶炼 | 69.66% |
| 3 | 锌业股份 | 热镀用锌合金、精锌、压铸锌合金、铅、硫酸 | 冶炼 | 64.48% |
| 4 | 国城矿业 | 锌精矿、铅精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿 | 采选 | 45.14% |
| 5 | 盛达资源 | 银锭、黄金、含银铅精粉、锌精粉 | 采选 | 40.86% |
| 6 | 驰宏锌锗 | 锌锭、锌合金、铅锭、锗产品、银锭 | 采选+冶炼 | 39.85% |
注：数据来源于上市公司年报。
1、株冶集团
根据公开信息，株冶集团主要生产锌锭及锌合金产品，在生产过程中回收铅、铜、镉、银、铟等有价金属，生产加工成品或半成品外售，副产品硫酸直接外售，同时根据其所处行业特点和供应链需求，开展有色金属贸易。
2021年，株冶集团实现营业收入1,647,190.18万元，实现归属于上市公司股东的净利润16,392.01万元；截至2021年12月31日，株冶集团资产总额为578,121.25万元，归属于上市公司股东的净资产为23,021.98万元。
2、豫光金铅
根据公开信息，豫光金铅主要从事电解铅、白银、黄金等有色金属及贵金属产品的冶炼及进出口贸易；主要产品为电解铅及铅合金、白银、黄金、阴极铜、锌产品、硫酸等。
2021年，豫光金铅实现营业收入2,689,067.29万元，实现归属于上市公司股东的净利润39,987.07万元；截至2021年12月31日，豫光金铅资产总额为1,339,986.43万元，归属于上市公司股东的净资产为406,295.85万元。
3、锌业股份
根据公开信息，锌业股份的主要业务为有色金属锌、铅冶炼及深加工产品，同时综合回收镉、铟、金、银、铋，并副产硫酸、硫酸锌等；主产品锌、铅主要应用于冶金、建材、机电、化工、汽车等领域。
2021年，锌业股份实现营业收入2,284,386.32万元，实现归属于上市公司股东的净利润22,983.02万元；截至2021年12月31日，锌业股份资产总额为824,969.48万元，归属于上市公司股东的净资产为293,035.19万元。
4、国城矿业
根据公开信息，国城矿业主营有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售。
2021年，国城矿业实现营业收入170,946.95万元，实现归属于上市公司股东的净利润20,754.17万元；截至2021年12月31日，国城矿业资产总额为546,811.10万元，归属于上市公司股东的净资产为259,717.07万元。
5、盛达资源
根据公开信息，盛达资源主营有色金属矿的采选和销售，主要产品为银锭、黄金以及含银铅精粉、锌精粉、镍冰铜、岩棉等。
2021年，盛达资源实现营业收入163,801.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润42,168.75万元；截至2021年12月31日，盛达资源资产总额为532,128.48万元，归属于上市公司股东的净资产为261,255.49万元。
6、驰宏锌锗
根据公开信息，弛宏锌锗主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。截至2021年12月31日，弛宏锌锗具有年采选矿石300万吨、矿产铅锌金属产能40万吨、铅锌冶炼产能63万吨、银150吨、金70千克、锗产品含锗60吨，镉、铋、锑等稀贵金属400余吨的综合生产能力。
2021年，弛宏锌锗实现营业收入2,171,650.98万元，实现归属于上市公司股东的净利润58,441.73万元。截至2021年12月31日，弛宏锌锗资产总额为2,858,972.35万元，归属于上市公司股东的净资产为1,482,245.98万元。
（三）报告期内水口山有限资产负债规模、主要资产负债构成
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年11月30日，水口山有限的总资产分别为342,252.97万元、332,267.17万元和349,282.71万元。其中，占总资产比重5%以上的主要资产构成如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 33,089.11 | 9.47% | 29,055.65 | 8.74% | 18,430.93 | 5.39% |
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应收款 | 6,290.19 | 1.80% | 52,070.80 | 15.67% | 87,546.43 | 25.58% |
| 存货 | 96,683.66 | 27.68% | 98,510.23 | 29.65% | 82,750.93 | 24.18% |
| 流动资产合计 | 156,098.16 | 44.69% | 189,508.83 | 57.04% | 201,247.59 | 58.80% |
| 固定资产 | 98,952.96 | 28.33% | 90,117.89 | 27.12% | 85,374.49 | 24.94% |
| 在建工程 | 22,580.52 | 6.46% | 20,447.31 | 6.15% | 20,876.71 | 6.10% |
| 无形资产 | 51,660.93 | 14.79% | 27,414.32 | 8.25% | 29,263.08 | 8.55% |
| 非流动资产合计 | 193,184.55 | 55.31% | 142,758.33 | 42.96% | 141,005.38 | 41.20% |
| 资产合计 | 349,282.71 | 100.00% | 332,267.17 | 100.00% | 342,252.97 | 100.00% |
注：上述财务数据未经审计。报告期内，水口山有限总体资产规模保持稳定。报告期各期末，水口山有限流动资产占总资产的比例分别为58.80%、57.04%和44.69%，其中流动资产主要由货币资金、其他应收款和存货构成；非流动资产占总资产的比例分别为41.20%、42.96%和55.31%，其中非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
报告期内，水口山有限非流动资产占比提升，主要系固定资产及无形资产的增加所致。其中，2021年11月30日水口山有限无形资产增加主要系水口山铅锌矿确认新增资源储量未来需缴纳的出让收益。
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年11月30日，水口山有限总负债分别为297,304.82万元、243,686.71万元和217,893.52万元。其中，占总负债比重5%以上的主要负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 95,643.15 | 43.89% | 156,828.65 | 64.36% | 157,296.27 | 52.91% |
| 应付票据 | 14,000.00 | 6.43% | 20,300.00 | 8.33% | 32,600.00 | 10.97% |
| 应付账款 | 16,288.96 | 7.48% | 15,342.97 | 6.30% | 27,105.34 | 9.12% |
| 其他应付款 | 13,287.43 | 6.10% | 10,566.82 | 4.34% | 56,473.06 | 19.00% |
| 流动负债合计 | 159,197.42 | 73.06% | 211,079.17 | 86.62% | 280,276.95 | 94.27% |
| 长期借款 | 187.14 | 0.09% | 17,420.69 | 7.15% | 600.33 | 0.20% |
| 租赁负债 | 13,397.15 | 6.15% | ||||
| 长期应付款 | 27,952.45 | 12.83% | ||||
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 递延收益 | 12,178.33 | 5.59% | 12,248.00 | 5.03% | 13,524.00 | 4.55% |
| 非流动负债合计 | 58,696.10 | 26.94% | 32,607.54 | 13.38% | 17,027.87 | 5.73% |
| 负债合计 | 217,893.52 | 100.00% | 243,686.71 | 100.00% | 297,304.82 | 100.00% |
注：上述财务数据未经审计。水口山有限负债主要由流动负债构成。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为
94.27%、86.62%和73.06%。报告期内，水口山有限流动负债规模逐年下降，主要系应付票据、应付账款以及其他应付款减少所致，主要系自2017年降本提效后，水口山有限逐步实现扭亏增盈、效益持续向好，大幅缩减调整以应付票据方式向供应商支付款项、及时清理往来款项、偿付以前年度采购备品备件款项等。水口山有限非流动负债主要由长期应付款构成。报告期各期末，非流动负债占总负债的比例分别为5.73%、13.38%和26.94%，占比逐步上升利于优化水口山有限负债结构。2021年11月30日，水口山有限长期应付款主要为铅锌矿采矿权未来需缴纳的出让金。综上所述，水口山有限的资产负债结构呈现非流动资产占比相对较高、流动负债占比相对较高的特点，符合公司经营模式和业务特点。
（四）报告期内资产负债率高于同行业公司平均水平的原因及合理性
报告期各期末，水口山有限资产负债率与同行业可比上市公司资产负债结构的对比情况如下：
单位：%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 资产负债率 | 株冶集团 | 85.00 | 86.52 | 90.88 |
| 豫光金铅 | 69.66 | 68.89 | 68.16 | |
| 锌业股份 | 64.48 | 46.35 | 42.60 | |
| 国城矿业 | 45.14 | 32.24 | 20.02 | |
| 盛达资源 | 40.86 | 43.48 | 38.76 | |
| 弛宏锌锗 | 39.85 | 41.69 | 43.53 | |
| 水口山有限 | 62.38 | 73.34 | 86.87 | |
注：1、上表同行业上市公司为已披露的2021年12月31日报表数据，水口山有限系2021年11月末数据，未经审计。
2、上述财务指标依据合并财务报表进行计算，资产负债率=总负债/总资产。
报告期各期末，水口山有限的资产负债率分别为86.87%、73.34%和62.38%。随着有色金属市场价格回升，且受到自身降本提效等影响，水口山有限整体生产经营能力逐渐恢复，营业收入及净利润稳步提升，资产负债率不断下降。报告期内，受到行业发展、业务模式、经营情况及资产结构等因素的影响，水口山有限资产负债率略高于同行业公司具有一定合理性，具体分析如下：
1、水口山有限的资产负债率与其业务模式相符
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，属于资金密集型行业，固定资产投资大。同时，水口山有限日常经营所需原材料主要来自外购，采购规模较大，资金需求量较大，资产负债率较高。
2、水口山有限的资产负债率与其经营情况相符
（1）水口山有限共两个采矿权，分别是水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权，水口山有限取得前述采矿权的时间较为久远，原始入账价值较低；
（2）随着有色金属下游需求回升，水口山有限投资建设项目及设备更新需求增加，投资性支出变大，融资需求大。然而水口山有限作为非上市公司，融资渠道有限，间接融资比例高，引发资产负债率上升。
综上所述，考虑到铅锌行业稳定发展、水口山有限属于资金密集型企业及其实际经营情况及业务模式，水口山有限资产负债率水平具有一定合理性。随水口山有限盈利能力的提升、融资渠道的拓展，资产负债率预计将有所下降。
二、结合销售模式及结算模式，说明标的公司净利润逐年增长的情况下2020年经营活动现金流量净额明显下降的原因及合理性
（一）标的公司的销售模式及结算模式
水口山有限主要产品及综合回收副产品包括铅合金、铅锭、黄金、白银、锌精矿等，市场体量较大，流通性较强。水口山有限一般采用直销方式与客户签订销售合同，并以上海有色金属网、上海黄金交易所、中国白银网、上海期货交易所等公布的各类有色金属市场价格为基数乘以相应的计价系数或者根据升贴水、加工费用进行调整确定销售产品的价格。水口山有限主要采用先款后货的方式销售，其主营业务获取现金的能力较强。
（二）标的公司净利润逐年增长的情况下，2020年经营活动现金流量净额明显下降的原因及合理性
2019年度、2020年度和2021年1-11月，水口山有限的经营活动现金流量净额与净利润如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 112,342.59 | 8,728.06 | 37,229.77 |
| 净利润 | 42,386.75 | 43,143.20 | 18,591.59 |
| 差额 | 69,955.84 | -34,415.14 | 18,638.18 |
注：上述财务数据未经审计。2019年度、2020年度和2021年1-11月，水口山有限的经营活动产生的现金流量净额分别为37,229.77万元、8,728.06万元和112,342.59万元，净利润分别为18,591.59万元、43,143.20万元和42,386.75万元。2020年度，水口山有限的净利润为43,143.20万元，经营活动产生的现金流量净额为8,728.06万元，与净利润差异为34,415.13万元，具体原因如下：
（1）2020年年末应付票据余额较2019年末减少12,300.00万元，主要系2020年水口山有限盈利情况得到改善、现金流充足，减少以应付票据作为支付方式向供应商支付款项，同时2019年形成的应付票据陆续到期完成支付所致。
（2）2020年末应付账款余额较2019年末减少11,762.36万元，主要系①支付以前年度采购的辅材备件款项，②基于对市场行情及客户订单需求的综合考虑，水口山有限在2019年12月提高对冶炼原材料铅精矿采购规模，该部分款项于2020年陆续支付完毕。
（3）2020年末存货余额较2019年末增加15,759.30万元，主要系水口山有限贸易规模增加所致。
三、会计师意见
经核查，我们认为：
（1）水口山有限所处铅锌行业稳定发展，其亦属于资金密集型企业，综合考虑水口山有限实际经营及业务模式，其资产负债率水平具有一定合理性。随水口山有限盈利能力的提升，资产负债率预计将有所下降。
（2）在净利润逐年增长的情况下，考虑到缩减以应付票据作为采购支付方式、支付2019年12月末冶炼原材料供应商货款以及以前年度备品备件采购款项、贸易规模增大等因素，水口山有限2020年经营活动现金流量净额下降具有一定合理性。
此页无正文，为《关于对株洲冶炼集团股份有限公司问询函的回复》的签字页。
| 中国·北京 二○二二年五月 日 | 中国注册会计师： | |
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