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株冶集团:株洲冶炼集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2022-05-24

株洲冶炼集团股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

2022年5月

目录

序号议案名称
1公司2021年度董事会工作报告
2公司2021年度监事会工作报告
3公司2021年度报告及摘要
4公司2021年度财务决算报告
5公司2021年度利润分配预案
6公司2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易情况报告
7公司2021年度内部控制评价报告
8关于接受委托贷款的议案
9关于申请湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属公司融资提供担保的议案
10关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案
11独立董事述职报告
12董事会审计委员会履职情况及2021年度审计工作审查报告
13关于修订《公司章程》的议案
14关于修订《股东大会议事规则》的议案
15关于修订《董事会议事规则》的议案

株洲冶炼集团股份有限公司2021年度董事会工作报告

董事长 刘朗明

2021年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉尽责,积极履职,贯彻执行了股东大会的各项决议,保障了公司的良好运作,现将2021年董事会主要工作情况汇报如下:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2021年,全球能源危机引发供需错配,全球通胀加剧,同时疫情的反复致使整体经济复苏的过程出现了阶段性的不稳定和不均衡现象。我国以有效的疫情防控机制和完整的产业链优势引领全球经济复苏,继续保持稳中向好的趋势。在产品市场价格宽幅波动、电价和燃料价格上涨情况下,公司全面推进“党建引领、精细管理、争创五优”工作,聚焦主责主业,坚持稳中求进,疫情防控、安全环保平稳平安,生产经营再创佳绩,开创了“十四五”新局面,迈入了高质量发展的新征程。主要工作如下:

(一)抓牢安全环保管理,安全环保生产平安运行

深入贯彻落实“安全第一,环保优先”理念,不断完善安全环保管控体系,压紧压实主体责任,坚持生命至上、员工至

上,疫情防控实现“零疑似,零感染”,三废实现合规处理,安全环保实现“零”责任事故。同时推行“一人一岗一班组”工作长效机制,深入开展管理人员包干班组管理,稳步实现“一人一岗一班组”在基层落地生根,安全环保基础进一步夯实。

(二)推动主责主业提质提效,稳定高质生产有序平稳公司紧紧围绕降本增效目标,坚持以问题为导向,以精细化管理为抓手,四大生产基地全面完成产量目标,实现生产高质量运行。析出锌实现高产稳产,全年完成析出锌产量31.73万吨,创转移后的历史新高;高品质产品稳定产出;累计产出

99.997%锌锭114批次,12月产出率高达21%,创投产以来最好成绩;综合回收率稳步提高,银浮选回收率、各类渣料含锌损失率、系统锌回收率均领先同行业;株冶新材稳步达产达标,全年完成产量30.10万吨,通过浮渣高值化利用专项攻关,全年锌直收率同比提高1.47%,锌回收率超可研目标0.12%。

(三)坚持稳中求进工作基调,稳健经营创效提升巩固面对复杂多变市场形势,伴随限电、突发疫情影响,公司及时调整经营策略,努力开拓市场,产销总体实现平衡。热镀锌、效益合金销量取得突破,全年热镀锌销量同比增长10.08%,锌锭销量同比增长10.83%,效益合金销量同比增长200%,铸造锌合金销量同比增长28.40%,创历史新高;加强库存管控,锌产品、在产品库存均控制在较低水平,两金占用完成预算目标。

(四)坚定不移推进精细管理,企业管理效能精准高效2021年公司精细化管理工作深入推进,制定精细化管理推进计划,细化管理任务清单,系列举措助推精细化管理走深走

实。成本精细化管理创效显著,全面推进成本精细化管理体系建设,通过提升系统锌回收率、提升银浮选回收率、提升系统铜回收率、攻关优化煤焦消耗、攻关直流电电耗、攻关处理高铅矿挖效益的“三提升三攻关”举措,析出锌成本完成可研目标,持续引领行业。质量管理硕果累累,质量管理成果荣获中国有色金属行业1项特等奖、1项一等奖、2项二等奖,行业质量信得过班组获1项一等奖、1项优秀奖,参加湖南省第42次质量管理小组成果交流会获1项最佳发表奖、1项一等奖、2项二等奖。管理创新取得突破,两项管理成果分获湖南省管理创新成果一、二等奖,《大型有色冶炼企业以搬迁为契机的绿色转型升级》荣获国家管理创新成果,创造历史最好成绩。

(五)坚持科技创新驱动发展,强化绿色引擎动力公司着力从科技人才引进、推动科研成果有效转化、科技体制创新、科研项目产业化等方面补齐短板,积蓄高质量发展动能。科技人才培养成效显著,形成科研人才梯队;强化成果应用激励,激发全员创新积极性,科技管理机制改革取得突破;大力推进科研项目及科技成果产业化,全年完成新产品推广应用1.5 万吨以上;科技创新成果获褒奖,全年科技成果荣获集团、有色协会等奖项14项,达到国际领先水平1项,入选中央企业科技创新成果推荐目录1项,获评湖南省综合绩效优秀产业项目1项,技术指标入选锌冶炼行业能效“领跑者”1项,全年科研经费投入1.23亿元,有效推动科技创新发展。

二、报告期内董事会工作情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易股

票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,严格执行股东大会决议,依法履行董事会职责,规范运作,勤勉尽责,推动公司健康稳定发展。

(一)董事会召开情况

报告期内公司召开了8次董事会,公司依据有关法律法规和《公司章程》规定,严格按照《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》及《独立董事工作制度》等相关制度对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序,认真贯彻股东大会各项决议。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会,董事会及各专门委员会的人员构成符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,各专门委员会各司其责,有效促进了董事会的规范运作和科学决策。报告期内董事会通过了关于与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案、关于修订《总经理工作细则》的议案,并聘任谭轶中先生为公司副总经理。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2021年,公司董事会筹备召开了3次股东大会,并审议通过了20项议案,公司董事会严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行职责,认真落实执行股东大会通过的各项决议。

(三)董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会各专门委员会在审议各项议案时,均能够认真、审慎、独立和有效的履行表决权,并依照相关法律法规及公司相关制度,勤勉尽责,认真审核各项提案。公司共召开4次审计委员会、3次薪酬与考核委员会和2次提名委员会。

(四)投资者关系管理及利益相关者

2021年,公司多维度加强与投资者的互通沟通,通过电话、E互动平台、接待投资者现场调研、参加投资者网上接待日活动和网上业绩说明会等多种方式与投资者特别是中小投资者交流沟通,促进其对公司的了解。此外,公司充分尊重和维护债权银行、员工、供应商、销售商和社区等利益相关者的合法权利,与他们积极合作,共同推进公司持续、健康、稳定地发展。

(五)公司治理状况

2021年,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,结合本公司实际情况,不断完善公司法人治理结构和内部管理制度,公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。

三、公司未来发展的展望

(一)行业格局和趋势

锌行业格局:2021年上半年全球疫情趋于平稳,国内疫情可控,矿产产能逐步回归基本面;下半年全球疫情再次爆发,国内疫情也出现多点散发的情况,锌原料供需关系由宽松格局趋于紧张,受制于国内原料与冶炼产能不匹配,国外锌精矿的进口仍是重要供应补充源。由于国内限电引起原材料价格大幅上涨,对锌加工费影响较大。锌消费受益于发展中国家经济增长和美国基建投资需求,预期将保持稳定增长。

锌行业趋势:锌冶炼行业产业集中化、装备自动化和控制信息化继续成为行业发展重要方向,随着国家“双碳”“两高”

政策的实施,更多高能耗小规模产能企业将加快出清,新的清洁节能生产技术和环保设备将在锌冶炼行业得到进一步的推广应用,绿色、低碳、智能将会成为行业高质量发展的重要课题。

(二)公司发展战略

公司将根据“十四五”规划发展的战略定位,构建公司“一核两翼”发展格局,以锌冶炼加工为龙头的金属矿业主业,以新材料、高性能合金等为辅助的新兴产业,以环保工程技术服务为转型发展的多元化产业布局,促进公司实现“国内第一,世界一流”发展目标。

1.聚焦主责主业,通过株冶有色锌冶炼基地和株冶新材锌合金基地,做强、做精、做大锌冶炼产业,顺应“规模化、集中化”趋势,优化要素成本,进一步提升盈利能力和市场竞争力。购销业务方面以“大研发、大营销、大服务”为理念,实施技术引领、质量引领、成本引领、市场引领和服务引领。

2.重点发展新兴产业,强化科技创新投入,建设新材料和高性能合金的研发及产业化平台,推进环保产业发展,培育公司新的盈利增长极,实现公司产业、产品的多元化,效益增长的持续化,全面提升公司高质量发展能力。

(三)经营计划

2022年,公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻落实党的十九大、十九届历次全会精神,准确把握中央经济工作会议对今年经济形势的科学判断,坚持稳中求进工作总基调,紧紧围绕公司“十四五”规划战略定位,聚焦主责主业,做强、做精、做大锌冶炼,大力推进科研项目产

业化;持续推进经营管理和财务管理优化;积极拓展多元产业,新材料和环保转型实现跨越式发展,强化契约抓落实,全方位推动公司高质量发展。主要经营目标为锌产品产销量 67.7万吨,实现营业收入160 亿元。

(四)可能面对的风险

1、后疫情期间经营风险

国外疫情发展存在不确定性,疫情防控呈现常态化趋势,导致市场行情处于震荡过程中,目前大宗商品价格处于高位,存在高位下跌的风险。公司将加强市场分析,提高市场行情预判能力,保持低库存低敞口,防范价格波动风险,同时充分利用期货套期保值功能,有效对冲市场风险。不断强化价格风险、合同风险、资金风险、进口矿风险等管理管控力度,做好与业务的有效衔接,做好重大合同的风险管理配套措施,加强营销业务的风险管理,继续推进风险管理前置,强化事前风险识别和事中风险监控,确保稳健经营,防范经营风险。

2、安全环保风险

公司持续满负荷生产,安全环保压力增大。公司按专业要求对安全环保风险进行专项管理,通过开展专项督查落实各项安全环保、职业健康管理制度,不断完善管理体系建设,结合实际情况加大隐患排查治理力度及范围。加强设施设备维护、应急物资添加,有效控制生产工艺条件,同时将组织第三方运维单位定期对环保设施设备进行排查整改,确保环保设施设备的正常运行。

3、金融衍生业务风险

金融衍生业务作为对冲市场风险的一种手段,对稳定生产经营发挥了积极作用。但金融衍生业务具有杠杆性、复杂性和风险性。为了有效控制风险,公司坚持套期保值原则,合规进行套期保值操作,严禁期货投机行为,加强对持仓、浮亏、现货实时监控以及合规性检查,严格按照上级公司批复的额度操作,依法合规开展境内外金融衍生业务,充分利用金融衍生业务的保值增值、规避风险功能,有效对冲产品市场风险。

四、积极履行社会责任的工作情况

公司作为中国五矿旗下上市公司,积极履行社会责任,依法依规经营,保障股东、员工、供应商和消费者的合法权益。公司高度重视企业信用体系建设,坚持诚信办企,强化合同履约,加强内控制度建设,持续提升全面风险管理能力,获评“有色金属行业企业信用等级AAA级位”。

面对持续蔓延的新冠肺炎疫情,公司认真贯彻落实党中央决策部署,在做好常态化疫情防控工作的同时,深入开展党史学习教育,全面推进“党建引领、精细管理、争创五优”工作,聚焦主责主业,坚持稳中求进,安全环保平稳平安,生产经营稳定有序运行,“十四五”规划工作稳步推进,全年产量、收入、利润、成本等主要指标均完成目标任务,生产经营再创佳绩,全面迈入新的发展阶段。

公司始终坚持以员工为中心开展各项工作,关心职工所想所难所急,全体员工同心同德,生产经营业绩持续提升,员工收入稳步提高,深入开展精准帮扶,开展“送温暖”“金秋助学”帮扶活动,为困难家庭发放困难补助、为困难职工子女发

放助学金、慰问住院职工等合计支出51.4万余元;重视安全、职业健康,深入开展医疗互助,全年共有431人次享受互助福利45万余元。组织四批165名员工进行荣誉性疗休,完成全体职工体检,确保员工身体健康更有保障。深入开展“送清凉”活动,共发放12万元防暑降温物资、采购31台冰柜安置到一线,想方设法保障基层员工在高温环境下的生产安全和身体健康。重视企业文化建设、员工培训和个人发展,不断完善文化设施,完成了篮球场、足球场建设和职工文体中心装潢,配置了各种球类运动设施,积极开展健康向上的员工文体活动,不断丰富业余生活,员工获得感、幸福感、归属感更加具体实在。

株洲冶炼集团股份有限公司2021年度监事会报告

(一)2021年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,按照公司《监事会议事规则》的要求,认真履行监事会的权力和义务,秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作,对公司的生产经营、财务及资本运作、关联交易等进行了监督。先后召开了六次监事会会议:

1、2021年3月15日第七届监事会第五次会议在湖南省株洲市天元区株冶集团科技园会议室召开,会议审议并通过了如下议案:

审议通过公司2020年度监事会工作报告,审议通过公司2020年年度报告及摘要,审议通过公司2020年年度财务决算报告,审议通过公司2020年度利润分配预案,审议通过公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易情况报告,审议通过公司2020年度内部控制评价报告。

2、2021年4月28日第七届监事会第六次会议以通讯方式召开,会议审议通过了公司《2021年第一季度报告》。

3、2021年8月17日第七届监事会第七次会议以通讯方式召开,会议审议通过了公司《2021年半年度报告》。

4、2021年9月13日第七届监事会第八次会议以通讯方式召开,会议审议通过了公司关于补选公司监事的议案。

5、2021年10月14日第七届监事会第九次会议以通讯方式

召开,会议审议通过了公司关于选举公司监事会主席的议案。

6、2021年10月27日第七届监事会第十次会议以通讯方式召开,会议审议通过了公司《2021年第三季度报告》。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议,依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。

监事会认为:公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求,依法经营,忠于职守、勤勉尽责,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为;公司重大经营决策合理有效,其程序合法合规,各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会密切关注公司财务状况,认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为:公司财务管理规范,各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的,真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会对公司2021年各定期报告出具了书面审核意见。

(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议,监事会认为:公司关联交易公平,定价合理,符合国家相关法

律、法规要求,符合本公司的公司章程及相关规定要求,没有损害公司及非关联方股东的利益,无内幕交易行为;公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中,履行了诚实信用和勤勉的义务,没有违反法律、法规和公司章程的行为。

(五)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对公司编制的内部控制自我评价报告进行了审核,监事会认为:公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善,并能够有效运行。

2022年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,积极履行职责,加强公司内控体系建设,进一步促进公司的规范运作,更好的维护公司和股东的权益。

株洲冶炼集团股份有限公司2021年年度报告及摘要

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)等有关规定,依据天职国际会计师事务所为本公司出具的《2021年度审计报告》,公司编制完成了2021年度报告及摘要。

《株洲冶炼集团股份有限公司2021年度报告及摘要》见会议备查资料。

株洲冶炼集团股份有限公司

2021年度财务决算报告

株洲冶炼集团股份有限公司全体董事:

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》,我们根据审计结果编制了2021年度财务决算报告如下,请审议:

一、财务报告的范围和执行的会计制度

1.报告范围:母公司及9家子公司均纳入合并报表范围

母公司:株洲冶炼集团股份有限公司

子公司分别为:湖南株冶火炬金属进出口有限公司、上海金火炬金属有限责任公司、深圳市锃科合金有限公司、北京金火炬科贸有限责任公司、湖南株冶环保科技有限公司、(香港)火炬金属有限公司、天津金火炬合金材料制造有限公司、湖南株冶有色金属有限公司、湖南株冶火炬新材料有限公司。

2.财务报表的编制基础:本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定,并基于重要会计政策、会计估计进行编制。以公历年度作为会计年度,以权责发生制为记账基础,以人民币为记账本位币。

二、经审计后主要财务数据和指标

(一)主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年
营业收入16,471,901,772.2714,765,455,127.4611.5611,191,965,772.14
归属于上市公司股东的净利润163,920,069.49158,861,212.383.1877,439,844.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润136,426,541.74183,886,998.14-25.81-54,501,064.54
经营活动产生的现金流量净额613,785,754.16348,556,181.4676.09726,814,795.67

(二)非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目2021年金额附注(如适用)
非流动资产处置损益123,648.89主要是原清水塘厂区非流动资产处置收益
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外43,730,988.99主要是递延收益摊销和财政资金补助
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变-25,964,670.43公司套期保值损益
动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出9,042,494.90
减:所得税影响额-3,312,497.52
少数股东权益影响额(税后)2,751,432.20
合计27,493,527.75

(三)报告期末公司前三年主要财务指标

主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年
基本每股收益(元/股)0.170.166.250.01
稀释每股收益(元/股)0.170.166.250.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.120.21-42.86-0.24
加权平均净资产收益率(%)不适用不适用不适用不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)不适用不适用不适用不适用

(四)公司主营业务及其经营情况

报告期实现主营业务收入163.20亿元,较上年增加18.61亿元,增涨12.87%。主营业务分行业、分产品、分地区情况:

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比 上年增减 (%)
工业16,320,160,908.2615,568,117,229.374.6112.8713.68减少0.68个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
锌及锌合金11,353,611,961.3610,894,505,288.154.0437.1242.31减少3.5个百分点
硫酸230,864,341.1672,495,932.7268.6609.19-23.13增加258.30个百分点
其他727,189,429.23626,831,362.4113.84.8322.52减少12.45个百分点
有色金属贸易4,008,495,176.513,974,284,646.090.85-26.49-26.86增加0.49个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
国外339,259,435.00317,312,450.296.47168.69156.68增加4.38个百分点
国内15,980,901,473.2615,250,804,779.084.5711.512.37减少0.74个百分点
主营业务分销售模式情况
销售模式营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
直销16,320,160,908.2615,568,117,229.374.6112.8713.68减少0.68个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:

锌及锌合金营业收入较上年增加30.73亿元,同比增加

37.12%,毛利率较上年减少3.50个百分点,主要是子公司株冶新材上年处于试生产和爬坡阶段,2021年全年达产达标,公司总销量同比增加18.26%,同时产品销售价格同比上涨15.95%;毛利率同比下降主要是原材料、外购电、煤焦等价格上涨。

硫酸营业收入较上年增加1.98亿元,同比增加609.19%,毛利率较上年增加258.30个百分点,主要是上年受疫情影响硫酸价格下跌,本年市场恢复正常,硫酸价格上涨,毛利率上升。

有色金属贸易收入较上年减少14.44亿元,同比下降

26.49%,毛利率较上年增加0.49个百分点,主要是本年公司在维护贸易渠道的前提下,减少了贸易业务。

(五)资产负债变动情况:

截止报告期末,公司资产总额578,121.25 万元,较上年增加16,767.22万元,增涨2.99%,其中:流动资产233,778.53万元,非流动资产344,342.73万元;负债总额491,406.13万元,较上年增加5,727.30万元,上升1.18%,其中:流动负债347,330.91万元,非流动负债144,075.22万元;期末所有者权益86,715.12万元,其中:归属于母公司所有者权益23,021.98万元,比上年增加8,929.55万元,增涨63.36%,所有者权益包含股本52,745.79万元,其他权益工具150,000.00万元,资本公积86,742.30万元,其他综合收益-187.19万元,盈余公积9,509.58万元,未分配利润-275,788.50万元,少数股东权益63,693.14万元。

报告期末,资产负债率85.00%,较上年末86.52%下降1.52个百分点;流动比率0.67,较上年末0.60上升0.07;速动比率0.22,较上年末0.16上升0.06。

资产负债表项目发生重大变化的有:

1. 应收款项融资1,099.06万元,较上年末减少11,209.79万元,下降91.07%,主要是本年加大了票据支付力度,减少了在库票据。

2. 应收票据23,145.26元,较上年末全增长,主要是本年确认了已背书且附追索权年末未到期的票据。

3. 其他应收款10,059.73万元,较上年末增加4,686.67万元,上升87.23%,主要是本年末期货保证金及海关保证金余额增加。

4. 存货116,040.92万元,较上年末增加17,582.06万元,上升17.86%,主要是本年末子公司株冶有色周转材料阴阳极板库存增加。

5. 在建工程871.10万元,较上年末减少11,017.89万元,下降92.67%,主要是本年子公司株冶有色在建工程达到预定可使用状态,在建工程转固定资产。

6. 使用权资产3,501.46万元,较上年末全增长,主要是本年首次执行新租赁准则影响。

7. 短期借款148,721.75万元,较上年末减少48,303.09万元,下降24.52%,主要是本年公司调整了长短期计息负债结构,同时归还了部分到期借款。

8. 应付票据33,654.83万元,较上年末增加21,604.83 万

元,上升179.29%,主要本年开具的银行承兑汇票增加。

9. 一年内到期的非流动负债35,416.16万元,较上年末增加20,805.01万元,上升142.39%,主要是本年末一年内到期的长期借款增加;

10. 其他流动负债24,816.55万元,较上年末增加21,305.69万元,上升606.85%,主要是本年确认了以票据支付但票据在年末未到期且附追索权的货款。

11. 租赁负债2,736.18万元,较上年末全增长,主要是本年首次执行新租赁准则影响。

(六)利润变动情况

报告期公司实现利润总额33,246.66万元,较上期增加4,172.66万元;归属于母公司所有者的净利润16,392.01万元,较上年增加505.89万元,影响利润变动的主要因素有:

1. 主营业务毛利(以下简称毛利)75,204.37万元,较上年减少1,235.94万元,毛利率4.61%,较上年减少0.68个百分点,主要是原材料、外购电、煤焦等价格上涨的影响。

2. 销售费用1,866.87万元,较上年增加613.91万元,上升49.00%,主要是本年销售人员工资及工资性费用增加。

3. 财务费用13,381.27万元,较上年减少1,616.81万元,下降10.78%,主要是本年公司经营活动现金净流入增加,偿还了部分到期计息负债,减少了利息支出。

4. 研发费用7,290.91万元,较上年增加996.68万元,上升15.83%,主要是本年公司加大了科技研发投入。

5. 资产减值损失94.07万元,较上年减少818.92万元,

下降89.70%,主要是上年存货账面成本高于可变现净值较大。

6. 其他收益4,373.10万元,较上年增加1,520.80万元,增加53.32%,主要是政府补助资金增加的影响。

7. 投资收益-3,282.34万元,较上年增加5,466.10万元,主要是本年商品期货套期保值平仓影响。

8. 资产处置收益12.36万元,较上年减少4,038.31万元,主要是上年原清水塘厂区资产处置收益较多。

(七)现金流量情况

本年度现金及现金等价物余额为17,944.66万元,现金及现金等价物净增加额4,350.47万元,其中:

1. 经营活动产生的现金流量净额61,378.58万元,较上年同期增加26,522.96万元,主要是本年公司加强了资金管理,创新了货款支付模式,减少了现金流出。

2. 投资活动产生的现金流量净额-2,693.62万元,较上年同期增加7,884.54万元,主要是本年根据新准则将票据贴现现金流入在收到其他与投资活动有关的现金中列示;

3. 筹资活动产生的现金流量净额-54,576.63万元,较上年同期减少23,941.90万元,主要是公司盈利能力增强,偿还了部分到期借款,减少了计息负债规模。

三、重要事项

(一)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

(二)在报告期内没有发生托管、承包或其他公司托管、承包本公司资产的事项。

(三)本公司租出资产情况。

本年株冶有色与水口山有色签订了电铅与稀贵生产系统租赁协议年含税租金为2,300万元,不含税租金收入2,035.40万元。

截止到年末租赁资产总额为35,939.94万元。

(四)报告期内公司未签订委托理财协议。

(五)本公司抵押、质押、担保事项。

1.质押事项

(1)应收账款质押

? 本公司子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2021年10月8日向中国银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款9,700.00万元,以本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司的应收账款质押,所质押的商业发票总金额为10,851.31万元。截至2021年12月31日,该笔短期借款余额为9,700.00万元。

? 本公司子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2021年11月29日向中国银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款10,000.00万元,以本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司的应收账款质押,所质押的商业发票总金额为12,551.00万元。截至2021年12月31日,该笔短期借款余额为10,000.00万元。

? 本公司子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2021年12月14日向中国银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款5,000.00万元,以本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司的应收账款质押,所质押的商业发票总金额为

6,462.14万元。截至2021年12月31日,该笔短期借款余额为5,000.00万元。

? 本公司子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2021年12月14日向中国银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款7,500.00万元,以本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司的应收账款质押,所质押的商业发票总金额为9,380.05万元。截至2021年12月31日,该笔短期借款余额为7,500.00万元。

? 本公司母公司株洲冶炼集团股份有限公司于2021年8月2日向中国银行股份有限公司株洲清水塘支行取得人民币短期借款 13,000.00万元,以本公司的应收账款质押,所质押的商业发票总金额为14,837.07万元。截至2021年12月31日,该笔短期借款余额为13,000.00万元。

? 本公司母公司株洲冶炼集团股份有限公司于2021年8月2日向中国银行股份有限公司株洲清水塘支行取得人民币短期借款 10,000.00万元,以本公司的应收账款质押,所质押的商业发票总金额为13,999.01万元。截至2021年12月31日,该笔短期借款余额为10,000.00万元。

注:上述质押借款主要为本公司以应收子公司湖南株冶有色金属有限公司货款进行的质押借款,及本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司以应收本公司货款进行的质押借款,由于合并层面对该部分应收账款已进行抵销,故未在所有权或使用权受到限制的资产中披露;且抵销后合并财务报表中不包含该部分应收账款,因而合并财务报表的应收账款余额

18,879.63万元,小于上述质押的应收账款合计金额68,080.58万元。

(2)保证金质押

? 株洲冶炼集团股份有限公司于2021年11月23日向长沙银行株洲市民支行取得开出的银行承兑汇票9,998.00万元,以本公司开出的银行承兑汇票总金额的15%保证金质押,所质押保证金总金额为1,499.70万元。截至2021年12月31日,未到期的银行承兑汇票余额为9,998.00万元 。

? 本公司子公司湖南株冶火炬新材料有限公司于2021年6月18日向华融湘江银行股份有限公司株洲城北支行取得开出的银行承兑汇票6,000.00万元,以湖南株冶火炬新材料有限公司开出的银行承兑汇票总金额的20%保证金质押,所质押保证金总金额为1,200.00万元。截至2021年12月31日,未到期的银行承兑汇票余额为6,000.00万元。

? 本公司子公司湖南株冶火炬新材料有限公司于2021年7月16日向华融湘江银行股份有限公司株洲城北支行取得开出的银行承兑汇票5,700.00万元,以湖南株冶火炬新材料有限公司开出的银行承兑汇票总金额的20%保证金质押,所质押保证金总金额为1,140.00万元。截至2021年12月31日,未到期的银行承兑汇票余额为5,700.00万元。

? 本公司子公司湖南株冶火炬新材料有限公司于2021年7月26日向华融湘江银行股份有限公司株洲城北支行取得开出的银行承兑汇票3,000.00万元,以湖南株冶火炬新材料有限公司开出的银行承兑汇票总金额的20%保证金质押,所质押保证金总

金额为600.00万元。截至2021年12月31日,未到期的银行承兑汇票余额为3,000.00万元

? 本公司子公司湖南株冶火炬新材料有限公司于2021年9月17日向华融湘江银行股份有限公司株洲城北支行取得开出的银行承兑汇票4,000.00万元,以湖南株冶火炬新材料有限公司开出的银行承兑汇票总金额的20%保证金质押,所质押保证金总金额为800.00万元。截至2021年12月31日,未到期的银行承兑汇票余额为4,000.00万元。

(3)固定资产抵押

? 2021年8月27日,本公司的子公司湖南株冶有色金属有限公司与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部签订合同编号为HTC430864000ZGDB202100016的《最高额抵押合同》,以本公司的子公司湖南株冶有色金属有限公司的112处房屋及建筑物为抵押物对编号SGZL-GDDK201902001的《固定资产银团贷款合同》其中一笔本金为21,000万元的贷款本金及其他相关利息、费用提供担保,截至2021年12月31日,该合同项下借款余额为16,025万元。

? 2021年8月27日,本公司的子公司湖南株冶有色金属有限公司与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部签订合同编号为HTC430864000ZGDB202100019的《最高额动产质押合同》,以本公司的子公司湖南株冶有色金属有限公司铜铅锌产业基地锌项目(电力自动化厂、锌焙烧厂、锌成品厂、锌电解厂、锌湿冶厂、氧化锌厂、质检中心)全部设备为质押物对编号SGZL-GDDK201902001的《固定资产银团贷款合同》其中一笔

本金为21,000万元的贷款本金及其他相关利息、费用提供担保,截至2021年12月31日,该合同项下借款余额为16,025万元。

? 2021年5月23日,本公司的子公司湖南株冶火炬新材料有限公司与华融湘江银行股份有限公司株洲城北支行签订合同编号为华银株城北支最低字(2021)年第002号的《最高额抵押合同》,以本公司的子公司湖南株冶火炬新材料有限公司不动产权编号:湘(2021)渌口区不动产权第0011241号的房屋建筑物及土地对本公司开出的银行承兑汇票18,700.00万元自2020年4月27日至2023年4月27日期间进行授信抵押,授信额为15,000.00万元

(六)会计政策的变更

1.本公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》(财会〔2018〕35号)相关规定,根据累积影响数,调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下:

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
对于首次执行日前的经营租赁,本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,使用权资产按照租赁负债进行必要调整。合并资产负债表:调增期末使用权资产金额35,014,643.13元; 调增期初使用权资产金额43,932,125.93元; 调增期末租赁负债27,361,773.68元; 调增期初租赁负35,849,463.81元; 调增期末一年内到期的非流动负债金额8,487,690.13元; 调增期初一年内到期的非流动负债金额8,082,662.12元。 母公司资产负债表:调增期末使用权资产金额24,566,954.11元; 调增期初使用权资产金额30,708,692.63元; 调增期末租赁负债19,315,818.76元;

调增期初租赁负债25,151,193.18元;调增期末一年内到期的非流动负债金额5,835,374.42元;调增期初一年内到期的非流动负债金额5,557,499.45元。

2.本公司自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)中“关于资金集中管理相关列报”相关规定,解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的,应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该项会计政策变更对公司期初及本期财务报表均无影响。

四、经审计后的财务会计报表

见2021年年度报告。

株洲冶炼集团股份有限公司2021年度利润分配预案

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润163,920,069.49元,其他权益工具(永续债)利息支出减少未分配利润72,985,416.66元,加年初未分配利润结余-2,848,819,669.91元,本年度可分配利润为-2,757,885,017.08元。

鉴于公司2021年度可分配利润为负数,公司拟决定2021年度不进行利润分配。

株洲冶炼集团股份有限公司2021年度日常关联交易情况及2022年度

预计日常关联交易情况报告

一、日常关联交易基本情况

(一)2021年日常关联交易的预计和执行情况

公司2021年度累计发生关联交易总金额87.28亿元,共涉及15家关联单位,其中:

1.商品买卖、维修和服务等业务交易额25.10亿元。

2. 关联方委托贷款及利息支出19.94亿元,其中:湖南有色金属控股集团有限公司永续委托贷款15.00亿元;接受湖南有色金属控股集团有限公司资金支持2.00亿元,期末余额为0;株洲冶炼集团有限责任公司委托贷款期初余额为1.13亿元,期末余额为0.73亿元,临时资金借支1.05亿元。接受委托贷款的利息支出合计0.77亿元。

3. 接受关联方担保金额21.24亿元,为关联方提供反担保金额21亿元,全部为湖南有色金属控股集团有限公司提供担保。

4.在关联人五矿集团财务有限责任公司日最高存款余额为

4.14亿元,年度存款利息收入为162.04万元。

关联交易额明细表如下:

单位:万元

关联交易类别关联人2021年预计金额2021年实际发生额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料湖南有色黄沙坪矿业有限公司45,000.0036,955.11供给量减少
五矿有色金属股份有限公司20,000.001,309.85供给量减少
MINMETALS(U.K)LIMITED(英国五矿)10,000.000.00公司采购策略适应市场情况变化
北欧金属矿产有限公司100,000.0081,743.20公司采购策略适应市场情况变化
湖南有色国贸有限公司15,000.0013,565.93
锡矿山闪星锑业有限责任公司(含下属企业)1,400.001,023.23供给量减少
湖南水口山有色金属集团有限公司(含下属企业)60,000.0043,105.23供给量减少
中国华冶杜达矿业有限公司0.004,364.81
小计251,400.00182,067.36
向关联人销售产品、商品等资产五矿有色金属股份有限公司10,000.000.00公司营销策略适应市场情况变化
湖南水口山有色金属集团有限公司(含下属企业)110,000.0059,208.33公司营销策略适应市场情况变化
湖南有色国贸有限公司3,000.001,309.33公司营销策略适应市场情况变化
贵州金瑞新材料有限责任公司0.00648.71
关联交易类别关联人2021年预计金额2021年实际发生额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
小计123,000.0061,166.37
接受关联人提供的工程类服务(含维修)中国恩菲工程技术有限公司6,000.003,555.56工程款未结算完毕
五矿二十三冶建设集团有限公司(含下属企业)2,000.00286.28工程款未结算完毕
衡阳水口山工程技术有限公司1,500.00380.23工程款未结算完毕
小计9,500.004,222.07
接受关联人提供的劳务湖南有色物业管理有限公司516.00532.83
小计516.00532.83
接受关联人提供的租赁株洲冶炼集团有限责任公司1,200.00943.54
小计1,200.00943.54
向关联人提供的租赁湖南水口山有色金属集团有限公司(含下属企业)2,300.002,035.40
小计2,300.002,035.40
接受关联人提供的 贷款(含借款)湖南有色金属控股集团有限公司40,000.0020,000.00适应资金需求
150,000.00150,000.00
株洲冶炼集团有限责任公司40,000.0021,741.19适应资金需求
小计230,000.00191,741.19
关联交易类别关联人2021年预计金额2021年实际发生额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的贷款利息湖南有色金属控股集团有限公司8,840.007,496.66适应资金需求
株洲冶炼集团有限责任公司150.00181.19
小计8,990.007,677.85
接受关联人提供的担保湖南有色金属控股集团有限公司510,000.00212,400.00实际担保小于额度是因生产经营、资金策略变动所致
小计510,000.00212,400.00
向关联人提供的反担保湖南有色金属控股集团有限公司210,000.00210,000.00
小计210,000.00210,000.00
总计1,346,906.00872,786.61

关联人财务公司交易额情况如下:

单位:万元

关联交易类别2021年发生金额
在关联人的财务公司日最高存款余额41,409.95
在关联人的财务公司利息收入162.04

(二)2022年日常关联交易预计金额和类别

公司2022年度预计发生关联交易总金额89.82亿元,共涉及

16家关联单位,其中:

1.商品买卖、维修、服务等业务交易额46.67亿元。

2.关联方委托贷款及利息支出21.91亿元。

3.接受关联方担保金额不超过21.24亿元。

公司在关联人五矿集团财务有限责任公司预计日最高存款余额为8.0亿元,年度存款利息收入为150万元。

具体关联方和关联交易额预计见下表:

单位:万元

关联交易类别关联人主要品名2022年预计发生额计价原则上年实际发生金额占同类业务比例(%)变动原因分析
向关联人购买原材料湖南有色黄沙坪矿业有限公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)45,000.00随行就市36,955.1111.64保障原辅材料的供应
五矿有色金属股份有限公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌锭)25,000.00随行就市1,309.850.41保障原辅材料的供应
北欧金属矿产有限公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)180,000.00随行就市81,743.2025.74保障原辅材料的供应
湖南有色国贸有限公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿)35,200.00随行就市13,565.934.27保障原辅材料的供应
关联交易类别关联人主要品名2022年预计发生额计价原则上年实际发生金额占同类业务比例(%)变动原因分析
锡矿山闪星锑业有限责任公司(含下属企业)公司所需原辅材料1,000.00随行就市1,023.231.47保障原辅材料的供应
湖南水口山有色金属集团有限公司(含下属企业)公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)62,000.00随行就市43,105.2313.57保障原辅材料的供应
中国华冶杜达矿业有限公司公司所需原辅材料10,000.00随行就市4,364.811.37保障原辅材料的供应
小计358,200.00182,067.3658.47
向关联人销售产品及劳务五矿有色金属股份有限公司公司产品3,800.00随行就市0.000.00保障公司产品销售
湖南水口山有色金属集团有限公司(含下属企业)公司产品(包括但不限于转供电等)89,000.00随行就市59,208.3347.91保障公司产品销售
湖南有色国贸有限公司公司产品2,500.00随行就市1,309.335.67保障公司产品销售
湖南有色郴州氟化学有限公司公司产品1,500.00随行就市0.000.00保障公司产品销售
关联交易类别关联人主要品名2022年预计发生额计价原则上年实际发生金额占同类业务比例(%)变动原因分析
贵州松桃金瑞锰业有限责任公司公司产品1,000.00随行就市230.091.00保障公司产品销售
贵州金瑞新材料有限责任公司公司产品1,000.00随行就市648.712.81保障公司产品销售
小计98,800.0061,396.4657.39
接受关联人提供的租赁株洲冶炼集团有限责任公司房屋土地租赁等1,100.00随行就市943.5485.37数量增加、租赁计费适应市场变化
小计1,100.00943.5485.37
向关联人提供的租赁湖南水口山有色金属集团有限公司(含下属企业)资产租赁2,300.002,035.40100.00预计数为含税生额,实际发生额为不含税金额
小计2,300.002,035.40100.00
接受关联人提供的工程类服务(含维修)中国恩菲工程技术有限公司工程2,500.00随行就市3,555.5629.35项目工程余款结算
五矿二十三冶建设集团有限公司(含下属企业)工程1,400.00随行就市286.282.36项目工程余款结算
衡阳水口山工程技术有限公司工程1,500.00随行就市380.233.14
小计5,400.004222.0734.85
关联交易类别关联人主要品名2022年预计发生额计价原则上年实际发生金额占同类业务比例(%)变动原因分析
接受关联人提供的劳务湖南有色物业管理有限公司物业管理900.00随行就市532.83100.00
小计900.00532.83100.00
接受关联人提供的贷款(含借款)湖南有色金属控股集团有限公司永续型委托贷款150,000.00150,000.00100.00
永续型委托贷款利息7,300.00市场利率7,298.54100.00
资金支持40,000.0020,000.0053.62适应资金需求
资金支持利息1,540.00市场利率198.1252.21
株洲冶炼集团有限责任公司资金支持20,000.0017,300.0046.38部分委贷已归还
资金支持利息300.00协议利率181.1947.79
小计219,140.00194,977.85
接受关联人提供的担保湖南有色金属控股集团有限公司担保212,400.00212,400.00100.00生产经营、项目投资等资金需求增加
小计212,400.00212,400.00100.00
合计898,240.00658,575.51

关联人财务公司交易额情况如下:

单位:万元

关联交易类别2022年预计金额2021年发生金额
在关联人的财务公司日最高存款余额80,000.0041,409.95
在关联人的财务公司利息收入150.00162.04

2022年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。

由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团有限公司旗下或公司股东,上述交易构成了公司的日常关联交易。

本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和履约能力分析:

(一)关联方介绍

1.中国五矿集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人:翁祖亮;注册地址:北京市海淀区三里河路五号;注册资本:人民币壹佰零贰亿元整;经营范围:黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理;投资与资产管理;各种工程技术咨询服务及工程设备租赁;与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设备的开发、销售;承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁;机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售;建筑及机电设备安

装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务;房地产开发与经营;物业管理;进出口业务;招标、投标及招标代理;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内外广告;经济贸易咨询;技术服务、技术交流;自有房屋租赁。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系:公司实际控制人。

2.湖南水口山有色金属集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人:黄安平;注册地址:湖南省常宁市水口山镇渡口路19号;注册资本:

人民币叁拾亿贰仟肆佰肆拾柒万贰仟捌佰元整。经营范围:有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售;建筑安装,机械维修;烟尘炉料回收、销售;机电产品、建筑材料销售;汽车、船舶运输,货物中转;汽车修理;水电转供;住宿、饮食、体育、文化娱乐服务;物业管理;五金交 电、化工原料、日用百货零售;食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务;生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补” 业务;工业氧气、氮气生产销售;劳务输出。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司(以下简称:湖南有色控股)的控股子公司,为公司的关联法人。

3.湖南有色黄沙坪矿业有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:张永忠;注册地址:湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道工人一村;注册资本:人民币陆亿壹仟零贰拾叁万贰仟陆佰肆拾壹元。经营范围:矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

4.五矿有色金属股份有限公司

企业类型:其他股份有限公司(非上市);法定代表人:徐基清;注册地址:北京市海淀区三里河路五号;注册资本:人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整;经营范围:境外期货业务(铜、铝、铅、锌、锡、镍、铝合金、银)(境外期货业务许可证有效期至2022年07月10日);钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口;有色金属产品及相关产品的销售;进出口业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系:五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

5.五矿二十三冶建设集团有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:宁和球;注册地址:长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层;注册资本:人民币贰

拾贰亿玖仟贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元整。经营范围:建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包;房地产开发经营;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工;土石方工程服务;压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务;环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营;建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计;工程项目管理服务;工程建设项目技术咨询服务;承包境内国际招标工程;对外承包工程业务;计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务;自动化控制系统的研发、安装、销售及服务;物业管理;职工餐饮服务;便利店经营和便利店连锁经营;货物仓储(不含危化品和监控品);场地、机械设备租赁;建材批发;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

6.北欧金属矿产有限公司

企业类型:有限公司;总经理:赵勇;注册地址:

12177JOHANNESHOV,STOCKHOLM,SWEDEN;注册资本:100万瑞典克郎;经营范围:主要从事铜、铅锌、锡镍等商品的国际贸易。

关联关系:北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

7.湖南有色国贸有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:刘党辉;注册地址:长沙市天心区劳动西路342号;注册资本:人民币壹亿元整。经营范围:危险化学品经营(按许可证核定的期限和范围从事经营);煤炭、有色及黑色金属、矿产品、石油化工产品(不含成品油)、化肥、建筑材料、机电产品的销售;废弃资源和废旧材料回收;自营和代理各类商品及技术进出口业务;普通货物道路运输、危险货物运输;劳务服务;租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。

8.湖南有色金属控股集团有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:赵志顺;注册地址:长沙市天心区劳动西路290号;注册资本:人民币壹佰肆拾玖亿捌仟叁佰捌拾壹万叁仟肆佰元整。经营范围:国家授权范围内的资产经营;以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财

政信用业务);有色金属产品的生产、销售及相关技术服务,黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:是本公司的控制人,其最终控制人为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

9.株洲冶炼集团有限责任公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:刘朗明;注册地址:湖南省株洲市天元区衡山东路12号;注册资本:人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围:有色金属及其副产品冶炼、购销;来料加工;本公司自产产品及技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务;“三来一补”业务;有色金属期货业务和对外投资;房屋、场地、设备租赁业务。(上述经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

关联关系:是本公司的控股母公司,其最终控制人为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

10.中国恩菲工程技术有限公司

企业类型:其他有限责任公司;法定代表人:陆志方;注册资本:人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元;住所:

北京市海淀区复兴路12号;经营范围:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包;工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理;工程招投标;设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务;设备、材料进出口;技术开发、转让、咨询、培训;生产化工产品(仅限外埠分支机构

经营);销售化工产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售化工产品依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

11.五矿集团财务有限责任公司

企业类型:其他有限责任公司;法定代表人:张树强;注册资本:人民币叁拾伍亿元整;住所:北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-A236(双)C106;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)关联关系:

该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

12.衡阳水口山工程技术有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:罗建伟;注册资本:人民币贰仟壹佰捌拾万

元整;住所:有色冶金工程、生态建设和环境保护工程咨询;冶金行业(金属冶炼工程、冶金矿山工程)、建筑行业、特种设备(压力管道)设计;建筑工程、冶金工程、矿山工程施工总承包;建筑和机电安装工程、防水防腐保温工程、环保工程专业承包;承装(修、试)电力设施;机电设备、五金材料、施工器材经营及租赁;机械设备加工与制作;施工劳务;广告制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色金属控股集团有限公司,属于公司的关联法人。

13.湖南有色物业管理有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:李正山;注册资本:人民币贰佰万元整;住所:湖南省长沙市天心区劳动西路290号B栋213室;经营范围:

物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房地产信息咨询;房地产居间代理服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;园林绿化工程施工;风景园林工程设计服务;家庭服务;五金产品、日用百货、建筑装饰材料的零售;大型餐饮(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色金属控股集团有限公司,属于公司的关联法人。

14.锡矿山闪星锑业有限责任公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:王涛;注册地址:湖南冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会;注册资本:人民币壹拾贰亿贰仟零捌拾肆万

捌仟肆佰元整;经营范围:锑品、金、银、含金银贵锑、锑冶炼含铜副产品、锑冶炼含铅副产品、锑冶炼含金银副产品、五氧化二锑溶胶、三硫化二锑、阻燃树脂、塑料、含锑母粒料的生产、销售(以上项目除三硫化二锑外不含其他危险化学品;三硫化二锑生产、销售的有效期至2021年6月3日);锑矿开采;本企业自产产品及相关技术的出口业务,生产、科研所需的原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;生产所需原料收购;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;道路普通货物运输、货物专用运输(罐式);冶金行业(金属冶炼工程、冶金矿山工程)专业乙级的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务;采矿、选矿、冶炼技术的研发及技术咨询服务;装卸服务;仓储服务;房屋出租;劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。

15.中国华冶杜达矿业有限公司

企业类型:其他有限责任公司;法定代表人:马维清 ;注册资本:人民币肆拾叁万壹仟伍佰玖拾伍圆捌角壹分;住所:巴基斯坦俾路支省拉斯贝拉地区杜达出口加工区 ;经营范围:公司主要从事资源开发业务,主营杜达铅锌矿所产铅、锌等有色金属矿产品及其副产品的生产和销售;兼营杜达项目的地质勘探、矿山建筑安装、进出口贸易、建材生产与经营、采矿与选矿技术服务;关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

16.贵州松桃金瑞锰业有限责任公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:田永红;注册资本:人民币壹亿元整;住所:贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇麻旦村;经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(电解金属锰及锰制品加工,锰矿收购、加工、销售、金属材料贸易,经营本企业自产产品及技术的出口业务,本企业生产所需的辅助材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务。(上述经营范围涉及行政许可的,凭有效许可证件经营))

17.贵州金瑞新材料有限责任公司

企业类型:其他有限责任公司;法定代表人:陈晓智;注册资本:人民币伍亿柒仟零肆拾伍万肆仟叁佰元整;住所:贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区;经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(高纯四氧化三锰、高纯硫酸锰、锰酸锂、高纯电解金属锰、电解金属锌生产及销售;锰矿、精矿收购、加工、销售;与锰相关的工程技术研究、设计和咨询服务;新工艺、新装备、新产品开发和相关产品的分析检测服务;新材料研发、生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止

进出口的商品及技术除外))

(二)履约能力分析

本公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买锌矿、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料及接受关联方的服务等;同时向关联方销售锌锭及锌合金、硫酸、铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品、转供水电等。由于交易(担保)对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位,其履约能力可靠;购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,双方的履约有法律保障。同时,在资金方面,相关方就担保、委托贷款、借款等经常性关联交易签署了协议或合同,严格遵守相关法律法规,审议符合法定程序,双方的履约有法律保障。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的中采购的锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。另外,接受关联方工程类服务主要为公司新建项目的生产工艺、工程建设、设备维护等提供服务及结算;接受关联方委托贷款、担保、借款等业务,主要为公司调整融资结构、提供资金支持等服务;与水口山有色的水电转供系利用已有水电配套设施转供水、电,水电计量计价均按供水公司和供电公司计量计价为准。

本次关联交易标的所涉及销售的锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品,硫酸等为公司副产品。

四、关联交易的主要内容和定价政策

(一)主要内容

1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有:

签署方的名称:详见上表。签署方的姓名或代理人:公司法人代表或授权代表。签署日期:按购销业务发生时间不同分期分别签署。数量:按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

交易标的:锌锭及锌合金、硫酸、锌精矿、锌焙砂、维修、工程和劳务、资金支持等。

交易价格:均按市场原则比照同期市场价格计价,随行就市。

交易结算方式:参照市场结算方式及公司相关管理制度。

合同生效条件:合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

合同生效时间:合同约定的生效时间。

合同的有效期及履行期限:在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《民法典》,双方在交易过程中不得违反相关法律、法规,如由此引起对方损失,应按照《民法典》及有关法律法规的规定处理,并承担相应的法律责任。

2、委托贷款情况说明

遵循国家信贷政策,结合公司财务状况,根据本年度公司生产经营的需要,拟接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司的委托贷款,总额度不超过人民币19亿元,其中:永续性委托贷款15亿;拟接受控股股东株洲冶炼集团有限责任公司委托贷款(含借款)不超过2亿元,主要用于生产经营周转。委托贷款利率参

考同期市场利率,委贷手续费由本公司承担。

接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定。

3、担保情况说明

为满足公司生产经营及项目建设资金需求,2022年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司提供担保,担保总额不超过24.48亿元人民币(含外币折算),具体贷款金额、贷款银行及担保期限等在公司实际贷款时确定。

(二)定价政策

1、公司与关联方发生关联交易时,在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上,根据不同关联交易品种、类别和不同情况,采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。

2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等关联交易均系供销等方面的日常关联交易,价格、费用随行就市,交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同,每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

五、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与关联方在交易履约中,交易对方一般是先履约后收款,公司在交易价款上基本上呈应付款,公司在价款支付上享有主动权;上述公司绝大部分均为本公司控制人及控股股东的全资

或控股子公司,公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用;购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,双方的履约有法律保障。因此,与上述关联交易方的关联交易,有较为充分的履约保障,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

公司接受关联方委托贷款、担保、借款等都是为了满足生产经营需求,保证资金的正常、平稳供应等。关联交易严格遵守国家相关法律法规,支付的利息参考同期市场利率计算。

上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上述关联交易对公司独立性交易没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、授权事项

上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易,由于价格波动较大及发生数量难以确定,无法准确预估全年交易金额。基于此,若上述关联交易行为(相关法律法规、规范性文件、上海证券交易所及《公司章程》规定必须由股东大会审议的除外)在交易条件延续的情况下(不包含随行就市的价格波动)实际发生额超过预计数,公司拟授权董事会对上述关联交易超过部分进行审批。

株洲冶炼集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告

株洲冶炼集团股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2021年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,

根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

√适用 □不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括:股份公司本部,以及湖南株冶有色金属有限公司、湖南株冶火炬新材料有限公司、湖南株冶火炬金属进出口有限公司、深圳市锃科合金有限公司、天津金火炬合金材料制造有限公司等9个控股、实际控股和全资子公司。

2. 纳入评价范围的单位占比:

指标占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比100

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、

内部审计与监督、资金与担保、预算管理、对外投资、项目管理、采购和付款、存货与仓储、生产与成本、销售和收款、固定资产和在建工程、税务管理、财务报告、信息系统、合同管理、期货业务、关联交易、风险管理等方面。

4. 重点关注的高风险领域主要包括:

销售与收款、采购与付款、资金管理、项目管理、金融衍生品风险等。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司各项管理制度和相关规定,组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
资产总额错报≥资产总额的0.85%资产总额的 0.34%≤错报<资产总额的 0.85%错报<资产总额的0.34%
营业收入总额错报≥营业收入总额的0.30%营业收入总额的 0.12%≤错报<营业收入总额的0.30%错报<营业收入总额的 0.12%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

缺陷性质定性标准
重大缺陷控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;董事会、审计委员会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
重要缺陷未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标;未建立有效的内部审计职能;沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
一般缺陷未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
直接财产损失金额直接财产损失金额在人民币2000万元(含2000万元)以上,对公司造成重大负面影响。直接财产损失金额在人民币500万元(含500万元)-2000万元或受到国家政府部门处罚。直接财产损失金额在人民币500万元以下或受到省级(含省级)以下政府部门处罚。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

缺陷性质定性标准
重大缺陷严重违反国家法律、法规或规范性文件;决策程序不科学导致重大决策失误;中高级管理人员和高级技术人员流失严重;重要业务制度性缺失或系统性失效且缺乏有效的补偿性控制;安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形;媒体负面新闻频现,难以恢复声誉;重大缺陷不能得到有效整改;其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷重要业务制度或系统存在的缺陷;内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改;决策程序导致出现一般性失误;关键岗位业务人员流失严重;其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷一般业务制度或系统存在缺陷;决策程序效率不高;内部控制内

部监督发现的一般缺陷未及时整改;其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3一般缺陷

0个

1.4经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3一般缺陷

5个

2.4经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四、其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

株洲冶炼集团股份有限公司关于接受委托贷款的议案

根据本年度公司生产经营的需要,同时结合公司财务状况,拟接受委托方株洲冶炼集团有限责任公司不超过人民币20,000万元的委托贷款。

贷款用途:用于生产经营周转。

贷款利率及手续费支付方式:委托贷款利率参考我公司平均贷款利率,委托贷款手续费由我公司承担。

授权董事长签署相关借款协议等文书。

株洲冶炼集团股份有限公司关于申请湖南有色金属控股集团有限公司为我公司

及下属公司融资提供担保的议案

根据公司2022年度生产经营需要,拟继续向银行融资,部分融资需要提供担保。

公司拟向公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司及下属全资及控股子公司提供不超过21.24亿元人民币(含外币折算)的最高担保额度,其中:株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度10.64亿元、下属全资及控股子公司申请担保额度10.6亿元(均含外币折算),并确保年末担保总额控制在21亿元以内,申请时限至2022年年度股东大会当日止。担保行为将收取担保费,担保费按实际担保额度的千分之三支付。

株洲冶炼集团股份有限公司关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资

相关法律文书的议案

一、 根据公司2022年度生产经营的需要,经与各家银行协商,我公司及下属子公司拟接受和使用下列各银行最高综合授信额度合计人民币850,000万元(含外币折算),明细如下:

银行名称 授信额度

1.中国建设银行 人民币246,000万元

2.中国进出口银行 人民币120,000万元

3.中国银行 人民币119,000万元

4.华融湘江银行 人民币90,000万元

5.交通银行 人民币80,000万元

6.长沙银行 人民币75,000万元

7.中国工商银行 人民币30,000万元

8.浦发银行 人民币30,000万元

9.中国光大银行 人民币30,000万元

10.招商银行 人民币20,000万元

11.中国农业银行 人民币10,000万元

二、根据2022年公司生产经营需要及市场行情变化,公司将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超过400,000万元。

三、在计划融资上限400,000万元内各家银行综合授信额

度可相互调剂使用。

四、授权公司董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书,办理融资手续,有效期至召开2022年年度股东大会当日止。

五、上述银行对我公司的综合授信额度可分割给公司下属子公司使用,额度及期限依据具体情况确定。

株洲冶炼集团股份有限公司

独立董事述职报告

株洲冶炼集团股份有限公司董事会:

作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事,在2021年度任职期间,我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,本着客观、公正、勤勉、独立的原则,充分发挥自身专业优势,认真履职独立董事的职责,发挥独立董事作用,积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会,为公司的科学决策提供支撑,关注、维护公司整体利益,现将2021年履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司现有3名独立董事,分别为樊行健先生、谢思敏先生、田生文先生,本报告期内独立董事人员发生变化:2021年9月,公司原独立董事胡晓东女士、虞晓锋先生因任职期满,申请辞去独立董事职务;2021年9月,经公司临时股东大会审议通过,增补谢思敏先生、田生文先生为公司独立董事。3位独立董事简历如下:

1、樊行健:男,西南财经大学教授、博士生导师、中国注册会计师。主要社会兼职:中国会计学会资深会员、理事、学术委员、会计教育专业委员会副主任,国家会计名家培养工程

评审专家,全国会计领军人才评审专家,财政部重点科研课题评审委员会委员,中国财务学年会顾问。上海金融学院、广东金融学院、中国人民银行郑州培训学院兼职教授,南华大学客座教授。湖南省市场经济研究会副会长,湖南省预算会计学会副会长,湖南省成本研究会副会长,湖南省会计学会常务理事,湖南省外商投资企业财务会计学会副会长。

2、谢思敏:男,博士学历,著名的金融证券律师,现任北京市信利律师事务所主任、合伙人,方正证券承销保荐有限责任公司独立董事、浙江正泰电器股份有限公司独立董事、雄安科融环境科技股份有限公司独立董事。主要从事金融证券法律业务,公司法律事务和其他非诉讼法律业务,特别是在企业重组、购并和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力。为多家企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务,擅长为企业提供有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、股权转让等资本运营方面的持续性的法律服务,并在公司、证券、金融、知识产权法律保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经验和专业水平。

3、田生文:男,本科学历,中冶纸业集团有限公司法定代表人、总经理。曾在中冶纸业集团有限公司任资本运营及法律事务部部长、中冶美利云产业投资股份有限公司任总经理。专长为资产重组、债务重组、股权投资、风险控制、法律事务。

我们作为公司独立董事均取得了独立董事任职资格证书,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

我们积极参加公司召开的会议,并在会前认真审阅会议议案,认真了解议案背景资料,充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论,并提出合理建议,以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见,为公司的正确、科学决策发挥积极作用。出席会议的情况如下:

2021年度,公司共召开董事会会议8次,股东大会3次,我们出席会议情况如下表:

独立 董事 姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
樊行健888001
谢思敏222000
田生文222000

2021年度,我们未提议召开临时股东大会、董事会;未向股东征集股东大会的投票权;未向董事会提议解聘会计师事务所;未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

公司关联交易业务严格按照监管要求进行交易预计及披露,相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我们认真关注公司关联交易情况,并发表独立意见,认为关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的,依据市场化原则运作,定价依据和结算方式公平,符合国家有关法律法规规定,没有损害公司及非关联方股东的利益。

(二) 对外担保及资金占用情况

2021年度,公司及控股子公司无违规对外担保,亦无逾期对外担保情况。

2021年度,公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

(三) 募集资金的使用情况

2021年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年3月,经公司总经理提名,公司董事会提名委员会审查通过,董事会聘任谭轶中先生为公司副总经理。

新任高管的聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、表决程序合法,新任高级管理人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。

高管薪酬考核按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》执行。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求,及

时开展了业绩预告工作。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,同意继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构,提供2021年度财务报告审计业务,相关工作符合公司发展需要,符合国家有关法律、法规、规章规定,没有损害公司及股东的利益。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

公司近3年可分配利润均为负数,不具备分红条件,没有进行利润分配。《公司章程》第一百九十条规定:“公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应优先采取现金方式分配股利;在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”我们认为,公司重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,将持续督促公司在兼顾可持续发展前提下保障股东的合理回报。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(九) 信息披露的执行情况

2021年度,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信

息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整。

(十) 内部控制的执行情况

公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度,经公司2020年度董事会审议,通过了《2020年度内部控制评价报告》。公司同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构,并为公司出具了2020年度内部控制审计报告。

我们对公司2021年度内部控制制度完善及执行情况进行了核查,审阅了公司《内部控制自我评价报告》,认为:公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,年内公司持续健全内部控制管理体系,对各项规章制度、业务操作流程进行拾遗补缺,不断完善优化,符合有关法律法规的规定和公司的实际情况需要,公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性,内部控制得到有效执行。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

年内,公司累计召开了8次董事会,董事会认真履行职责和权利,忠实执行股东大会的决议,以公司的最大利益为出发点,为提升公司自身的盈利水平作出了卓有成效的工作。

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。报告期内累计召开了9次会议,我们根据专业特长,分别在各专门委员会担任相应职务,并按照职责权限组织开展专门委员会工作,及时召开专门委员会会议,认真审议、审慎表决,形成委员会意见,保证了董事会决策的科学性和有效性。

四、总体评价和建议

2021年度,作为公司的独立董事,我们本着诚信、勤勉的原则,在工作中保持客观独立的工作态度,对公司的重大事项发表了客观公正的独立意见,监督公司公平履行信息披露工作,维护公司和全体股东整体利益。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会审计委员会履职情况及2021年度

审计工作审查报告

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)、上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的要求和《董事会专门委员会实施细则》,公司董事会审计委员会对2021年公司审计工作进行了全面的审查,现对董事会审计委员会的履职情况和2021年度审计工作审查情况报告如下:

一、 董事会审计委员会基本情况

公司第七届董事会审计委员会由樊行健先生、胡晓东女士、虞晓锋先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生五位董事组成,主任委员由会计专业独立董事樊行健先生担任。本报告期内董事会审计委员会人员发生变化:2021年9月,公司原独立董事胡晓东女士、虞晓锋先生因任职期满,申请辞去独立董事职务,同时辞去董事会审计委员职务。所有成员具有能够独立胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验,符合上海证券交易所及《公司章程》等制度的相关要求。审计委员会独立于公司的日常经营管理事务,履行监督公司外部审计的职责。

二、 董事会审计委员会2021年度履职情况

(一) 董事会审计委员会会议召开情况

报告期内,根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《董事会专门委员会实施细则》,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,对公司2021年内的各项定期报告均做了大量的调查和审核工作。

定期报告 的内容披露日期审计委员会履职情况
2020年 年度报告2021年3月17日审计委员会于2021年1月-2021年3月间进行了多次沟通,并召开了关于2020年年度报告的沟通会。
2021年 第一季度报告2021年4月30日审计委员对一季度报告进行了细致审核,就相关问题进行了征询。
2021年 半年度报告2021年8月17日审计委员对半年度报告进行了细致审核,就相关问题进行了征询。
2021年 第三季度报告2021年10月28日审计委员对三季度报告进行了细致审核,就相关问题进行了征询。

(二) 年内出具的其它审核意见

事项出具时间出具的审核意见
事项出具时间出具的审核意见
公司2020年 年度报告的审计2021年1月董事会审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见。
聘用会计师事务所及内部控制审计机构2021年2月董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审查意见
公司2020年 年度报告的审计2021年2月董事会审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见。
调增日常关联交易预计2021年9月审计委员会对关于调整日常关联交易预计的书面审核意见
新增关联交易2021年11月审计委员会对关于新增关联交易的书面审核意见

(三) 监督和评估外部审计机构

报告期内,审计委员会依据《公司法》《公司章程》规定,对公司外部审计机构的独立性和专业性进行了评估,认为外部审计机构具有从事证券相关业务的资格,审计遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了审计机构的责任和义务。

(四) 指导和评估公司内部控制工作

报告期内,公司董事会审计委员会对公司内部控制评价报告和年审会计师出具的内部控制审计报告进行了审阅,认为以上报告符合公司实际情况,公司内部控制不存在重大缺陷,在所有重大方面保持了有效的内部控制。

(五) 对关联交易事项的审核

报告期内,我们严格按照监管规则,认真审核了公司各项关联交易议案,并发表了专业意见,认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律法规的规定,审议程序合法、有效,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

(六) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内,公司董事会审计委员会在充分听取各方意见的基础上,积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通、协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合,提高了相关审计工作的效率。

三、 公司董事会审计委员会对2020年年度报告的审查情况

(一) 审计过程

2021年初,董事会审计委员会经过与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)及公司财务部门沟通,协商确定了年报审计的时间安排,并形成《2020年度财务报表审计沟通函》。同时,公司收到了天职国际发来的《2020年年报审计策略书》。

2021年1月19日,董事会审计委员会对公司编制的未经审计的2020年度会计报表进行了认真的审阅,并形成了关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见。

2021年2月28日,董事会审计委员会对天职国际年审注册会计师出具初步审计意见后的年度报告进行了第二次审阅,并出具了初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见。

2021年3月13日,董事会审计委员会召开会议,审议了公司2020年年度报告和2020年度审计工作总结报告,并同意将其提交公司董事会审议。

(二) 审计沟通

经与天职国际就审计过程中遇到的有关问题进行沟通,董事会审计委员会同意天职国际提交的《株洲冶炼集团股份有限公司2020年年报审计策略书》。

(三) 审计总结

董事会审计委员会总结了天职国际在公司2020年度审计服务工作情况,并认为:天职国际在公司2020年年度报告审计工作中,较好的完成了公司委托的各项工作;出具的审计报告客观、公正,符合公司的实际情况,公允反映了公司2020年度的财务状况及经营成果。

四、 总体评价

报告期内,我们依据 《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等相关规定,勤勉尽责、恪尽职守,运用自身会计及财务管理相关专业经验,监督公司外部审计,指导内部控制工

作,维护审计的独立性,加强公司财务报告信息的真实性和可靠性,较好地履行了各项职责。

株洲冶炼集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

本公司根据中国证券监管管理委员会《上市公司章程指引》的要求,结合本公司的实际情况,拟对《公司章程》进行修改,修改条款如下:

修改前修改后
第十四条 公司经营范围是:国家法律法规允许的产业投资;冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品;生产、销售工业硫酸、硝酸银;研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料;设计、生产、销售工艺美术品;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外);蓄电池销售;动力电池回收;新能源电池相关材料及其他新材料的技术开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询;企业管理服务及咨询。(以工商行政管理局最后核准的经营第十四条 公司经营范围是:一般项目:常用有色金属冶炼;有色金属压延加工;有色金属合金销售;第三类非药品类易制毒化学品生产;新材料技术研发;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);货物进出口;技术进出口;电池制造;电池销售;储能技术服务;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,
修改前修改后
范围为准)。凭营业执照依法自主开展经营活动)
第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划;第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,公司还将提供安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不
修改前修改后
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十一条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。第五十二条 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: ……第五十九条增加一项 股东大会的通知包括以下内容: …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (五)股权激励计划第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (五)股权激励计划和员工持
修改前修改后
股计划;
第八十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十五条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第一百一十七条 董事会行使下列职权:第一百一十七条 董事会行使下列职权:
修改前修改后
…… (三)决定公司的经营计划和投资方案; …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;…… (三)决定公司的中长期发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方案; …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项;
第一百一十七条 董事会行使下列职权: ……第一百一十七条增加一项 董事会行使下列职权: …… (十七) 根据公司发展战略和薪酬策略,决定符合公司特点
修改前修改后
的工资总额管理办法,监测有关指标执行情况、督促收入分配制度改革,提高人工成本竞争力;
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
增加一条第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

株洲冶炼集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2022年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,鉴于《公司章程》拟进行修改,公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行相应修改,修改详细内容如下:

一、 修改前二、 修改后
三、 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 四、 …… 五、 (十五) 审议股权激励计划;六、 第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 七、 …… 八、 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
第六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。九、 第六条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,公司还将提供安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
一、 修改前二、 修改后
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十一条第四款 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。第十一条第四款 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
一、 修改前二、 修改后
第十九条 股东大会的通知包括以下内容: ……第十九条增加一项 股东大会的通知包括以下内容: …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (五)股权激励计划第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (五)股权激励计划和员工持股计划;
第四十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第四十六条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公
一、 修改前二、 修改后
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

株洲冶炼集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2022年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,鉴于《公司章程》已进行了修改,公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行相应修改,修改详细内容如下:

十、 修改前十一、 修改后
第三条 董事会行使下列职权: …… (三)决定株冶集团的经营计划和投资方案; …… (八)在股东大会授权范围内,决定株冶集团的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; …… (十)聘任或者解聘株冶集团总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘株第三条 董事会行使下列职权: …… (三)决定株冶集团的中长期发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方案; …… (八)在股东大会授权范围内,决定株冶集团的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; …… (十)聘任或者解聘株冶集团总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘株
十、 修改前十一、 修改后
冶集团副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;冶集团副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项;
第三条 董事会行使下列职权: ……第三条增加一项 董事会行使下列职权: …… (十七) 根据公司发展战略和薪酬策略,决定符合公司特点的工资总额管理办法,监测有关指标执行情况、督促收入分配制度改革,提高人工成本竞争力;

  附件:公告原文
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