证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所
株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年五月
上市公司全体董事声明本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书中的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。全体董事签名：
——————— ——————— ———————刘朗明 何献忠 谭轶中
——————— ——————— ———————郭文忠 侯晓鸿 樊行健
——————— ———————谢思敏 田生文
株洲冶炼集团股份有限公司
2023年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书中的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。全体监事签名：
——————— ——————— ———————王海燕 张 华 黄晓声
——————— ——————— ———————
唐飞跃 彭晓峰 田伟建
株洲冶炼集团股份有限公司
2023年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书中的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
——————— ——————— ———————
陈湘军 谈应飞 王浩宇
———————刘卫平
株洲冶炼集团股份有限公司
2023年 月 日
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股权，同时募集配套资金的行为 |
| 株冶集团/上市公司/发行人/本公司/公司 | 指 | 株洲冶炼集团股份有限公司 |
| 水口山有限 | 指 | 水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司之一 |
| 株冶有色 | 指 | 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 水口山集团 | 指 | 湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方之一 |
| 湘投金冶 | 指 | 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 交易对方 | 指 | 水口山集团、湘投金冶 |
| 湘投集团 | 指 | 湖南湘投控股集团有限公司 |
| 独立财务顾问、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、验资机构、天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、发行人律师、北京嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 本次募集配套资金、本次募集资金 | 指 | 株冶集团拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 |
| 《水口山有限资产评估报告》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第814号） |
| 《株冶有色资产评估报告》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第815号） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购协议》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行与承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》（2023年修订） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2023年修订） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
释 义 ...... 9
目 录 ...... 11
第一节 本次发行的基本情况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次发行履行的相关程序 ...... 12
三、本次发行基本情况 ...... 14
四、本次发行对象概况 ...... 20
五、本次发行相关的机构情况 ...... 30
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 32
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 32
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 33第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 35
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 36
第五节 中介机构声明 ...... 37
第六节 备查文件 ...... 42
一、备查文件 ...... 42
二、备查方式 ...... 42
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 株洲冶炼集团股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD. |
| 股本数额（股） | 914,635,329 |
| 法定代表人 | 刘朗明 |
| 公司成立日期 | 1993-12-20 |
| 上市日期 | 2004-08-30 |
| 统一社会信用代码 | 91430200616777117P |
| 联系地址 | 湖南省株洲市天元区衡山东路12号 |
| 股票上市场所 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600961 |
| 股票简称 | 株冶集团 |
| 经营范围 | 一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；第三类非药品类易制毒化学品生产；新材料技术研发；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电池制造；电池销售；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策及批准程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司已经取得的授权和批准
（1）2022年4月21日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
（2）2022年9月14日，本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（3）2022年10月18日，本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）。
2、交易对方已经取得的授权和批准
（1）水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（2）湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有株冶有色20.8333%股权。
（3）湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组有关事项的批复》。
（4）株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。
3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准
（1）本次交易方案已通过国务院国资委预审核。
（2）上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
（3）水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。
（4）本次交易方案已经国务院国资委批准。
（5）2023年1月12日，本次交易方案已获得中国证监会核准。
（二）募集资金到账和验资情况
根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币1,170,956,567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。
截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币
1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
（三）股份登记情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年4月26日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即7.22元/股。
北京嘉源对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商中信建投证券根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.40元/股，与发行底价的比率为
102.49%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
158,237,374股。在上述范围内，公司董事会根据股东大会的授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量158,237,374股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,170,956,567.60元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 206,099,997.40 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 153,499,998.20 |
| 3 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 5 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 95,999,992.80 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 89,999,998.80 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 83,999,997.40 |
| 8 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 72,456,604.20 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 62,199,997.00 |
| 10 | UBS AG | 7,297,297 | 53,999,997.80 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 38,699,994.60 |
| 12 | 刘福娟 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 13 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额 （元） |
| 14 | 刘姊琪 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 合计 | 158,237,374 | 1,170,956,567.60 | |
（五）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金情况
根据《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）已于2023年4月25日向上交所报送《发行与承销方案》及《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在发行人和独立财务顾问（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有10名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该10名投资者，独立财务顾问（主承销商）
及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
| 序号 | 新增投资者名单 |
| 1 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 湖南轨道高新产业投资有限公司 |
| 3 | 株洲城发高新产业投资有限公司 |
| 4 | 北京同风私募基金管理有限公司 |
| 5 | 刘福娟 |
| 6 | 刘姊琪 |
| 7 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 |
| 8 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 |
| 9 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
在北京嘉源的见证下，2023年4月25日至2023年4月28日期间，发行人、独立财务顾问（主承销商）以电子邮件的方式共计向291名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述291名投资者中具体包括发行人前20名非关联股东（剔除发行人及独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、35家证券投资基金管理公司、28家证券公司、12家保险机构、196家其他类型投资者。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
2、申购报价情况
经北京嘉源现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年4月28日上午9:00-12:00），发行人及独立财务顾问（主承销商）共收到18个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 7.22 | 3,800 |
| 2 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 7.33 | 5,000 |
| 3 | 刘福娟 | 7.62 | 3,800 |
| 4 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.40 | 3,800 |
| 5 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 7.54 | 3,800 |
| 6 | 刘姊琪 | 7.52 | 3,800 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 7.25 | 4,000 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 8.29 | 4,000 |
| 7.89 | 6,400 | ||
| 7.59 | 8,400 | ||
| 9 | UBS AG | 8.05 | 4,700 |
| 7.76 | 5,400 | ||
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 7.81 | 5,040 |
| 7.61 | 20,610 | ||
| 7.22 | 30,740 | ||
| 11 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 8.00 | 9,600 |
| 12 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 7.82 | 3,800 |
| 7.54 | 5,300 | ||
| 7.40 | 8,900 | ||
| 13 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 7.61 | 3,870 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 7.93 | 6,050 |
| 7.54 | 9,250 | ||
| 7.41 | 15,350 | ||
| 15 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.54 | 9,000 |
| 16 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 7.63 | 6,220 |
| 17 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 7.67 | 10,000 |
| 7.36 | 20,000 | ||
| 7.25 | 35,000 | ||
| 18 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 7.79 | 10,000 |
3、发行价格、发行对象与获配情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年4
月26日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于7.22元/股。根据簿记建档情况，发行人和独立财务顾问（主承销商）按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为14名投资者，发行价格为7.40元/股，发行数量为158,237,374股，募集资金总额为1,170,956,567.60元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 206,099,997.40 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 153,499,998.20 |
| 3 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 99,999,996.20 |
| 5 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 95,999,992.80 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 89,999,998.80 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 83,999,997.40 |
| 8 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 72,456,604.20 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 62,199,997.00 |
| 10 | UBS AG | 7,297,297 | 53,999,997.80 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 38,699,994.60 |
| 12 | 刘福娟 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 13 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 14 | 刘姊琪 | 5,135,135 | 37,999,999.00 |
| 合计 | 158,237,374 | 1,170,956,567.60 | |
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
| 公司名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 公司成立日期 | 2011-06-21 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼 |
| 认购股数（单位：股） | 27,851,351 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、诺德基金管理有限公司
| 公司名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 公司成立日期 | 2006-06-08 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼 |
| 认购股数（单位：股） | 20,743,243 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司系国新央企新发展格局私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下所示：
| 公司名称 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 肖林兴 |
| 公司成立日期 | 2021-04-13 |
| 统一社会信用代码 | 91110113MA029PRLXY |
| 注册地址 | 北京市顺义区后沙峪镇安平北街8号院18号楼2层218室 |
| 办公地址 | 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层521、527室 |
| 认购股数（单位：股） | 13,513,513 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 290,000.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 公司成立日期 | 2020-10-21 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3U7G7U12 |
| 注册地址 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 办公地址 | 江苏省南京市玄武区紫气路3号瑞华投创园 |
| 认购股数（单位：股） | 13,513,513 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、山东土地资本投资集团有限公司
| 公司名称 | 山东土地资本投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 王彦太 |
| 公司成立日期 | 2018-05-14 |
| 统一社会信用代码 | 91370000MA3N4AUX3T |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼2层201-2室 |
| 办公地址 | 山东省济南市历下区奥体西路2666号铁建大厦C座22层 |
| 认购股数（单位：股） | 12,972,972 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资及咨询服务；房屋土地租赁；社会经济咨询服务；运输设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司成立日期 | 2021-10-14 |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA953H6Y7A |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室 |
| 办公地址 | 山东省济南市高新区舜华东路212号 |
| 认购股数（单位：股） | 12,162,162 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
7、华夏基金管理有限公司
| 公司名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 23,800.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 公司成立日期 | 1998-04-09 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 办公地址 | 北京市西城区月坛南街1号院7号楼9层 |
| 认购股数（单位：股） | 11,351,351 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
8、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
| 公司名称 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） | QF2013ASF216 |
| 注册资本 | 5,000.00万元港币 |
| 法定代表人 | 阎峰 |
| 注册地址 | 中国香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼 |
| 办公地址 | 香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼 |
| 认购股数（单位：股） | 9,791,433 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
9、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金北京同风私募基金管理有限公司系北京同风11号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京同风私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 方芳 |
| 公司成立日期 | 2022-02-09 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA7HUGHX0Y |
| 注册地址 | 北京市房山区北京基金小镇大厦F座437 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院通用国际中心A座905 |
| 认购股数（单位：股） | 8,405,405 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;资产管理;投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
10、UBS AG
| 公司名称 | UBS AG（瑞士银行） |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） | QF2003EUS001 |
| 注册资本 | 385,840,847.00瑞士法郎 |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
| 办公地址 | 51st Floor Two IFC, 8 Finance Street, Central, Hong Kong |
| 认购股数（单位：股） | 7,297,297 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
11、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金湖南轻盐创业投资管理有限公司系轻盐智选35号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下所示：
| 公司名称 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 97,882.29.71万元人民币 |
| 法定代表人 | 任颜 |
| 公司成立日期 | 2010-12-31 |
| 统一社会信用代码 | 914300005676619268 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼28楼 |
| 认购股数（单位：股） | 5,229,729 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
12、刘福娟
| 姓名 | 刘福娟 |
| 性质 | 自然人投资者 |
| 身份证号 | 3702121972******** |
| 办公地址 | 北京市朝阳区正大中心南塔1701 |
| 认购股数（单位：股） | 5,135,135 |
| 限售期 | 6个月 |
| 住所 | 山东省烟台市芝罘区************** |
13、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 100,001.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 山东国惠资产管理有限公司 |
| 公司成立日期 | 2020-11-20 |
| 统一社会信用代码 | 91370214MA3UEGCD2B |
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2 |
| 办公地址 | 山东省济南市历下区历下总部商务中心E座9层 |
| 认购股数（单位：股） | 5,135,135 |
| 限售期 | 6个月 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
14、刘姊琪
| 姓名 | 刘姊琪 |
| 性质 | 自然人投资者 |
| 身份证号 | 2113021983******** |
| 办公地址 | 北京市朝阳区正大中心南塔1701 |
| 认购股数（单位：股） | 5,135,135 |
| 限售期 | 6个月 |
| 住所 | 广东省深圳市罗湖区*********** |
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和北京嘉源对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。此外，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
3、国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
4、山东土地资本投资集团有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、
刘福娟、刘姊琪以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
5、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为经中国证监会批准的合格境外机构投资者，上述对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经独立财务顾问（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 3 | UBS AG | I类专业投资者 | 是 |
| 4 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 5 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 6 | 刘福娟 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 8 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 10 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 11 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 12 | 刘姊琪 | 普通投资者 | 是 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 14 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺：
“1、认购款来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定,不存在洗钱行为；
2、承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信建投证券股份有限公司地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青电话：020-38381288传真：020-38381070主办人员：方纯江、吕映霞、温杰、贺瑶其他经办人员：李辉、王皓正、顾京洪、周易
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所单位负责人：颜羽地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408电话：010-66413377传真：010-66412855经办律师：柳卓利、颜丹
（三）审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：邱靖之地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼一层A-1和A-5区域电话：010-88827799传真：010-88018737经办会计师：康代安、张剑、何冬梅
（四）验资机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：邱靖之地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼一层A-1和A-5区域电话：010-88827799传真：010-88018737经办会计师：康代安、张剑、袁河
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年4月28日，上市公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售数量（股） |
| 1 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 | 321,060,305 | 35.10% | 限售股 | 321,060,305 |
| 2 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 212,248,593 | 23.21% | 流通股 | 0 |
| 3 | 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙） | 66,117,110 | 7.23% | 限售股 | 66,117,110 |
| 4 | 湖南有色金属有限公司 | 14,355,222 | 1.57% | 流通股 | 0 |
| 5 | 鞍钢股份有限公司 | 4,631,600 | 0.51% | 流通股 | 0 |
| 6 | 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品 | 3,038,001 | 0.33% | 流通股 | 0 |
| 7 | 深圳创富兆业金融管理有限公司－创富福星五号私募证券投资基金 | 2,961,300 | 0.32% | 流通股 | 0 |
| 8 | 谢文澄 | 2,835,122 | 0.31% | 流通股 | 0 |
| 9 | 张世杰 | 2,755,020 | 0.30% | 流通股 | 0 |
| 10 | 周恒 | 2,496,701 | 0.27% | 流通股 | 0 |
| 合计 | 632,498,974 | 69.15% | |||
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，不考虑其他因素影响下，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 股份 性质 | 限售股数 （股） |
| 1 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 | 321,060,305 | 29.93% | 限售股 | 321,060,305 |
| 2 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 212,248,593 | 19.78% | 流通股 | 0 |
| 3 | 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙） | 66,117,110 | 6.16% | 限售股 | 66,117,110 |
| 4 | 湖南有色金属有限公司 | 14,355,222 | 1.34% | 流通股 | 0 |
| 5 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 1.26% | 限售股 | 13,513,513 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 股份 性质 | 限售股数 （股） |
| 6 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 1.26% | 限售股 | 13,513,513 |
| 7 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 1.21% | 限售股 | 12,972,972 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 1.13% | 限售股 | 12,162,162 |
| 9 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 0.91% | 限售股 | 9,791,433 |
| 10 | 北京同风私募基金管理有限公司－北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 0.78% | 限售股 | 8,405,405 |
| 合计 | 684,140,228 | 63.77% | |||
注：株洲冶炼集团有限责任公司和湖南有色金属有限公司所持上市公司股份为流通股，但均已承诺所持股份锁定18个月，即对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
二、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 387,177,415 | 42.33% | 545,414,789 | 50.84% |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 527,457,914 | 57.67% | 527,457,914 | 49.16% |
合计
| 合计 | 914,635,329 | 100.00% | 1,072,872,703 | 100.00% |
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，拟用于上市公司支付本次交易现金对价及补充流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对
象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论性意见独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。”
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，本次发行可依法实施。
2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、株冶集团本次发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，具备相应的主体资格。”
第五节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表签名：
中信建投证券股份有限公司
2023年 月 日
| 独立财务顾问主办人签名： | ||||||||
| 方纯江 | 吕映霞 | 温杰 | 贺瑶 |
| 刘乃生 |
发行人律师声明本所及本所经办律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在本报告书中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经办律师：柳卓利_____________颜 丹_____________
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
康代安 张剑 何冬梅
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
康代安 张剑 袁河
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）；
2、《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号）、《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号）；
5、《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
二、备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司
地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号
电话：0731-28392172
传真：0731-28390145
联系人：陈湘军（以下无正文）
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
株洲冶炼集团股份有限公司
2023年 月 日