株洲冶炼集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年6月8日
目 录
| 序号 | 议案名称 |
1 2022年度董事会工作报告2 2022年度监事会工作报告3 2022年度报告及摘要4 2022年度财务决算报告5 2023年度财务预算报告6 2022年度利润分配预案7 2022年度内部控制评价报告8 关于接受委托贷款的议案
关于接受湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属公司融资提供担保的议案
关法律文书的议案11 独立董事述职报告
董事会审计委员会履职情况及2022年度审计工作审查
报告13 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议
案
株洲冶炼集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
董事长 刘朗明
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，在《公司章程》《董事会议事规则》的授权范围内，严格贯彻执行了股东大会的各项决议，依法履行董事会的职责，规范运作、勤勉尽责、积极履职，保障了董事会的良好运作，推动了公司健康稳定发展。现将2022年董事会主要工作情况汇报如下：
一、董事会规范运作情况
（一）董事会自身建设情况
1.人员情况
根据公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。公司目前有董事8人，其中外部董事5人，内部董事3人，外部董事占多数。内部董事中，1人任公司董事长，1人任公司总经理，1人任公司副总经理。上述董事会成员聘任均严格执行相关法律法规、规范性文件和公司相关管理制度规定。截至2022年末，公司董事会成员分别为：刘朗明、何献忠、谭轶中、郭文忠、侯晓鸿、樊行健、谢思敏、田生文。其中郭文忠、侯晓鸿、樊行健、谢思敏、田生文5名董事为外部董事。
2.机构设置情况
公司已按照上市公司要求设置了4个董事会专门委员会，分
别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，董事会日常工作由董事会秘书负责，董事会办公室、证券部为日常工作机构。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任委员会的召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
截至2022年末，各专门委员会的成员如下：
（1）战略委员会
主任：刘朗明 副主任：田生文
委员：谢思敏、郭文忠、何献忠、侯晓鸿、谭轶中
（2）审计委员会
主任：樊行健 副主任：郭文忠
委员：谢思敏、田生文、侯晓鸿
（3）薪酬与考核委员会
主任：谢思敏 副主任：樊行健
委员：田生文、刘朗明
（4）提名委员会
主任：田生文 副主任： 刘朗明
委员：谢思敏、樊行健、何献忠
3.聘任解聘情况
（1）2022年1月，董事会聘任谈应飞为公司副总经理。
（2）2022年8月，原公司董事、副总经理龙双因工作变动
原因辞去了董事和副总经理职务。
4.落实董事会职权情况
2022年公司坚持两个“一以贯之”，持续完善公司治理结构，持续推进董事会规范运行、“三清单一流程”修订明确各决策主体决策权限。全面落实董事会各项职权，重点是中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等5项职权。董事会不断完善自身制度体系，建立有《株洲冶炼集团股份有限公司董事会议事规则》《株洲冶炼集团股份有限公司董事会秘书工作细则》《株洲冶炼集团股份有限公司独立董事工作制度》《株洲冶炼集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等，促进董事会成员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。 一年来公司董事会成员深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决捍卫“两个确立”，自觉在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。深入贯彻习
近平总书记关于国企改革发展和党的建设的重要论述精神，落实国企改革三年行动部署，不断健全公司治理结构，坚持权责法定、权责透明、协调运转，推动制度优势更好转化为治理效能。依法履职，廉洁从业，切实维护党和国家利益、出资人利益、企业利益和职工群众合法权益。
（二）董事会召开情况
2022年公司第七届董事会共召开了会议10次，其中定期会议4次、临时会议6次。董事会会议均通过现场或现场+视频的
方式召开，会上累计审议并通过了74项议案，其中董事会召集召开股东大会4次，通过董事会制定或修订的公司相关制度17项，所有上会议案均全票获得通过。会议通知、会议议案、会议表决、会议决议、会议记录以及会议授权委托均严格遵守有关规定，会议形成的决议均按上市公司信息披露的相关要求进行了公告，确保公司决策程序合规、决策内容合法。
二、董事会作用发挥情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司董事会严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行职责，忠实执行了股东大会通过的所有决议。全年公司董事会共召集召开了股东大会4次（含1次年度股东大会，3次临时股东大会），累计向股东大会提交议案34项，全部获得股东大会的表决通过，切实发挥定战略、作决策、防风险功能作用。为了落实股东大会关于公司重大资产重组事项的相关决议要求，董事会积极与涉及本次资产重组的各方股东进行沟通，组织各中介机构对相关标的资产开展评估、审计、尽职调查等相关工作，结合各中介机构给出的专项意见，客观、审慎审议资产重组事项，促进科学决策。
公司在2022年度召开的全部股东大会，均经出席会议的见证律师确认并出具法律意见书，召集人的资格、召集程序、议案的提出均符合有关法律法规的规定，会议的召开、表决程序及表决结果均合法有效。
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会作为董事会的专门工作机
构，各专门委员会根据《董事会专门委员会工作细则》的相关规定，利用各自专业知识和经验对相应事项进行前置研究讨论，形成书面意见，为董事会的决策提供专业参考意见，并对董事会负责。在职权范围内规范运作，切实履职，为董事会提供了卓有成效的建议。
2022年，公司共召开了专门委员会会议7次，其中审计委员会会议4次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议2次。
1.审计委员会
2022年，公司审计委员会勤勉尽责，认真履行审计委员会职责，发挥监督职能，做到了定期报告的编制期间，事前、事中、事后保持与内、外部审计机构的密切沟通，强化监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效领导。
审计委员会分别对聘用会计师事务所及内部控制审计机构、拟签订《金融服务协议》、在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务、公司新增关联交易预计等事项进行了审议，并向董事会出具了书面的审核意见。同时对公司2021年度报告的编制及其审计工作进行了全过程的监督、核查，在年报审计机构注册会计师进场前、注册会计师出具初步意见后等各个关键节点，均出具了书面意见。在公司2021年度董事会上，还向董事会提交了董事会审计委员会履职情况及2021年度审计工作审查报告。
2.提名委员会
根据《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，结合公司经营发展实际和经理层配置需要，经总经理提出经理层选聘工作意见，综合有关方面建议，明确经理层选聘的职
位、条件、范围、方式、程序、人选意向等初步建议，经充分酝酿沟通后，向董事会推荐选聘经理层人选。公司董事会经理层、董事人员均严格按照制度执行聘任事宜。
3.薪酬与考核委员会
公司建立了有效的经理层成员激励和约束机制，根据《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的有关规定，制定符合公司特点的经理层成员经营业绩考核办法，董事会依据经营业绩考核办法，与总经理及副总经理签订年度经营业绩责任书，董事会根据总经理业绩责任书履行情况，核定总经理业绩考核结果；根据其他经理层成员业绩责任书履行情况及总经理建议、核定副总经理业绩考核结果，经理层业绩考核结果及时报上级备案。
（三）投资者关系管理及利益相关者
公司按照中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》的相关要求，不断规范公司投资者关系管理工作，不断加强上市公司与投资者之间的有效沟通，不断完善促进上市公司治理，提高上市公司质量。
公司始终坚持通过便利股东权利行使、合规公平信息披露、提升互动交流和回应投资者诉求等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，积极参加证监会、交易所等各类机构组织的投资者交流活动，通过多种渠道不断增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，努力实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者的目的。
通过完善公司的信息汇集和发布机制，通过多渠道、多平台、
多方式建立与投资者畅通的沟通关系，促进投资者了解、认同、支持公司的发展战略和经营理念，以实现公司价值最大化和股东利益最大化。形成尊重投资者的企业文化和价值观，建立良好的资本市场形象，为公司的长远发展获得稳定的市场支持。
（四）公司治理状况
深入贯彻落实党中央、国务院关于国企改革三年行动的重大决策部署，按照中国特色现代企业制度要求，加快推动制度优势转化为治理效能。“对标对表”、与时俱进，进一步梳理优化以公司章程为基础的制度管理体系，优化制度决策界面，加强各类制度的有机衔接。制定详细的《公司2022年制度建设方案》，对制度建设的工作目标、工作机构、主要工作安排、工作节点要求、任务清单予以明确。组织对部门职责进行优化修订，按照“四化工作法” （任务目标化、目标项目化、项目责任化、责任实效化）推进制度修订，2022年共修订公司制度313项，其中新增20项，修订制度293项。公司管理制度更加规范，分类更加合理，可操作性更强。
为落实中共中央办公厅印发的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神,深化落实全国国有企业党的建设工作会议精神,组织公司各部门修订《决策事项及流程清单》《核心管理事项清单》《“三重一大”决策事项清单》以及相应的管理办法，进一步完善公司治理体系，优化完善公司决策流程、公司与分子公司管控界面，将决策事项及各项管控要求落实和凝练固化到制度中，确保清单在制度里有落实，制度在清单中有体现。
三、企业发展改革成效情况
2022年公司面临的内外部环境变化更大，挑战更大。下游市场开工率不足；动力、燃料、辅材等价格持续高位；三季度连续迎战高温和限电。面对各种不确定性，公司保持战略定力，努力做到“精准识变、科学应变、主动求变”，定期召开重点工作会、经营会、套保会等专题会议，积极研判形势、及时调整经营策略、优化生产计划，各项措施有力有效，业绩符合预期。
（一）坚持稳中求进工作总基调，强化国企稳定经济社会发
展压舱石和稳定器作用
一年来，公司安全环保平稳平安,生产经营和改革发展全面推进，产量、收入、成本等主要指标实现预期。
（二）准确把握核心竞争力提升内涵要义
一是强化党建引领，以喜迎党的二十大胜利召开、全面深入学习宣贯党的二十大精神为主线，围绕“以高质量基层党建引领保障高质量发展”这一命题，推动基层党建工作全面过硬。
二是坚持绿色低碳理念，子公司株冶有色入选工业和信息化部《铅锌行业规范条件》锌冶炼企业名单，入选2022年度湖南省绿色制造体系示范单位、湖南省节水型企业名单等荣誉称号公示名单，企业高质量发展成色更新。
三是落实“一切成本皆可降的理念”，降本增效成效明显，以稳产高产为基础，重点抓电耗、焦耗、回收率指标及综合回收效益，大幅对冲了市场不利因素对成本的影响，公司《厉行节能降碳，锌业绿见未来》专题视频获工信部推介，在央视展播。
四是坚持稳健经营策略，及时有效地应对市场风险，存货周
转天数逐步优化，稳健经营创效得到提升巩固，全年实现产品销售率、货款回笼率两个100%，效益合金销量节节高升。
五是立足精益求精的品质坚守，坚持敢于胜利的奋斗精神，通过克服原料成份复杂多变的困难，精细配料，精心操作，多项经济指标创新高，企业朝着绿色智能高效行业标杆目标稳步迈进。
六是强化系统思维、战略思维，多方位深化与战略客户的合作，开拓直销直供渠道，荣获中国宝武首届“优秀供应链合作伙伴奖”。
七是积极主动加快技术创新步伐，自主创新引领作用持续增强，一批科技和管理成果脱颖而出，子公司株冶新材荣获湖南省“小巨人”企业称号。子公司株冶有色生产的“火炬牌”锌锭成功在伦敦金属交易所认证注册，株冶集团成功入选工信部2022年工业互联网平台创新领航应用案例。
（三）推进全面深化改革，公司资本运作取得重大突破
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券会并购重组委审核无条件通过，为企业延伸产业链、提升盈利能力和降低资产负债率提供了良好的平台和契机。
四、取得成绩、存在不足及改进措施
（一）安全环保措施有力有效
安全管控预防机制优化夯实。扎实推进安全生产专项整治三年行动，严格执行国务院安全生产“十五条硬措施”，安全生产主体责任进一步压实。
生态环境质量水平持续提升。顺利通过国家环保部、华南督
察局现场核查和省市环保局各项常态化检查。株冶有色已连续两年评为省环保诚信单位，并先后获评湖南省职业健康示范企业、衡阳市职业健康示范企业。
（二）生产系统效能持续优化
生产运行持续稳定。2022年以来，公司积极应对外部限电等不可抗力因素，重点抓人员和物资保障、抓能源供应、抓稳定运行，锌产品年度目标完成率达102.93%。
降本增效成效明显。公司积极对冲市场价格因素冲击，持续降低车间成本，多项指标取得进步，成本管控体系再上新台阶，《冶炼企业全过程成本精细化管理》成果荣获企业管理现代化创新成果省一等奖、国家二等奖。
产品品质进一步提升。全过程精细化稳定控制系统含镉含铅含铜，99.997%高品质锌锭产出量大幅增加，同比增长近10倍，产出率实现飞跃式提升，标志着公司湿法炼锌工艺技术持续稳居行业顶尖水平。
（三）经营工作更加适应市场变化
经营管理优化提升。公司积极研判形势，分析调整经营策略，优化服务和保障，优化原料全效益测算模型，优化内部资源协同，优化基地物料协同，优化升水考核模式，优化作价模式，努力克服经济下行、高温限电政策等不确定性变化，努力争取有利发展条件，实现产销平衡，挖潜创效。
两金占用持续压降。加强存货管理，对外购锌、有色材库存实施日限值管理，存货周转天数、两金占用均同比下降。
战略营销稳步推进。精准识变，采购价差超目标完成。以市
场为导向，开拓效益型合金市场，全年销量增长57%。推行区域独家代理模式，推行网点前移，市场感知和反应更加敏锐敏捷。多方位深化战略合作，公司荣获中国宝武首届“优秀供应链合作伙伴奖”。加强直供力度，除原料直供比例略有差距，硫酸直供、煤焦直供均超目标完成。
（四）管理更加精准高效
国企三年改革行动圆满收官。坚持两个“一以贯之”，持续完善公司治理结构，持续推进董事会规范运行、 “三清单一流程”修订、机构职责优化、制度体系完善、经营改革、三项制度改革，公司重大资产重组事项无条件通过了中国证监会并购重组委审核。
以绩效为抓手促进企业管理提升。将公司深改专项工作，经营业绩指标，设备、技术、成本指标纳入公司重点工作计划，每月评价及打分，有效调动各责任单位完成年度预算目标的积极性，推动执行力建设。
质量管理创新成果涌现。株冶有色荣获集团公司对标提升标杆奖，公司荣获湖南有色“争创五优”精细化管理先进单位。锌湿冶厂银浮选班组荣获全国质量信得过班组，《降低混合焙砂可溶硫含量》QC成果荣获中央企业第五届成果比赛二等奖，多个QC成果和班组荣获省部级奖项。
全面风险管理走向纵深。建立完善“株冶风险信息库”，进行分类，定期排查刷新。加强营销业务风险管控，对高风险类业务合同逐个风险评估、跟踪，直至合同闭环。强化信用风险管理，由周报制改为日报制，响应更加及时有效，全年无风险事项发生。
财务管理提质增效。财务管理实现结算、核算、税筹、预算
“四个集中”，完成资金收支、会计核算、管理标准、信息系统、风险管控“五个统一”，有效提升了业财融合度，以及对子公司直接监督的效率效果。
（五）科技创新创造活力凸显
更加强化科技成果申报和应用。全年研发投入强度完成目标，1个国家课题通过综合绩效评价，1个标准获全国有色金属标委会一等奖，3个项目获中国五矿科技进步一、二等奖；申请发明专利19项，9项获得授权，7项科技及技术成果在生产现场得到应用。产业化项目持续推进，铊专项、高性能合金及汞渣资源化项目持续推进，新材料项目超额完成利润目标。
更加聚焦服务绿色智能高效标杆企业打造。公司入选省绿色制造体系示范单位公示名单，锌冶炼智能工厂获评“2021年企业数字化转型典型场景”。发布《株冶集团双碳三年行动方案》，定期总结并督办，确保方案有序推进。
（六）人才队伍建设实现优化提升
积极推进人才交流、挂职。内部人才培养更注重实效，全方位推动人才综合能力提升。创新校企合作模式，在湖南有色职院设立“株冶集团人才培养基地”，公司技能后备人才“蓄水池”更加充盈。人才培养取得新成效。高标准召开公司人才工作会，高质量完成公司首届技能大赛，人才工作获得省部级荣誉。
大力推动和弘扬劳模精神，全国劳模柳祥国同志获聘中国五矿首批首席技师，高水平建设柳祥国劳模创新工作室。
人才招聘工作打开新局面。积极拓宽人才引进渠道，2020年以来共招聘大学生235人，社会招聘引进技术技能、经营贸易人
才11人，目前公司35岁以下青年人才335人，人才年龄梯次结构大幅改善。
五、董事会下一年度主要工作安排
（一）定期会议安排
| 定期会议 | 会议时间 | 审议事项 |
第一次会议 4月中旬 2022年度报告及其它事项第二次会议 4月下旬 2023年第一季度报告及其它事项第三次会议 7月-8月 2023年半年度报告及其它事项第四次会议 10月下旬 2023年第三季度报告及其它事项
（二）临时会议安排
公司将根据全年生产经营的实际情况，严格依据决策事项流程清单确定需提交董事会审议的有关事项，适时安排董事会临时会议，切实发挥好董事会的各项职能。
株洲冶炼集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定和要求，认真履行监事会的职责。列席本年度内公司董事会、股东大会相关会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督，并对公司依法运作情况、公司财务、公司内部控制情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及中小投资者的合法权益，促进了公司规范化运作和健康发展。现将2022年度主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2022 年公司监事会共召开了 9 次会议，每次会议全体监事均亲自出席，具体如下：
2022年4月21日第七届监事会第十一次会议，审议并通过的议案有：（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；（2）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；（3）关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；（4）关于签署附生效条件的交易协议的议案；（5）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；（6）关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；（7）关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；（8）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；（9）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
2022年4月26日第七届监事会第十二次会议，审议并通过的议案有：（1）2021年度监事会报告；（2）2021年度报告及摘要；
（3）2021年度财务决算报告；（4）2021年度利润分配预案；（5）
2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易情况报告；（6）2021年度内部控制评价报告。
2022年4月29日第七届监事会第十三次会议，审议并通过的议案有：公司2022年一季度报告。
2022年8月18日第七届监事会第十四次会议，审议并通过的议案有：公司2022年半季度报告。
2022年9月14日第七届监事会第十五次会议，审议并通过的议案有：（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；（2）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；（3）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；（4）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；（5）关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；（6）关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案；（7）关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案；（8）关于本次重组后托管湖南有色黄沙坪矿业有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司的安排的议案；（9）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案；（10）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；（11）关于《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案。
2022年10月27日第七届监事会第十六次会议，审议并通过的议案有：公司2022年三季度报告。
2022年12月14日第七届监事会第十七次会议，审议并通过的议案有：（1）关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案；（2）关于批准本次重组有关的加期审阅报告、审计报告及评估报告的议案；（3）关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。
二、监事会对公司有关事项的审核意见
（一）关于公司依法运作情况
报告期内，监事会认真监督公司治理及运作情况、公司财务、公司内部控制情况以及公司董事、高级管理人员职责履行。公司依法规范运作，经营决策程序合法，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行，符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司季度、半年度、年度财务报告，认为公司财务报告公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会认真、细致地审议了2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易情况报告，对年度关联交易情况进行严格监督，认为公司关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。董事会审议关联交易事项时决策程序合法、合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（四）公司内部控制情况
监事会认为公司内部控制组织机构完整，已建立了较为完善的内部控制制度并坚持贯彻执行，合理控制了各种风险。对公司2022年内部控制评价报告进行了审核，认为公司内部控制评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意2022年度内部控制评价报告。
（五）利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司2022年度利润分配预案，并认为公司2022年度利润分配事项，符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，是对公司财务和经营情况的综合考虑。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履职，切实维护和保障公司、股东利益，持续推进公司规范运作。
（一）进一步发挥监督职能，为公司高质量发展赋能
针对公司各项重点工作，加强深入研究与沟通，切实发挥监督职能，对参加股东大会和列席董事会会议发现的问题，积极与董事会、经理层展开沟通，服务于公司科学决策，实现监督的根本目的是为公司高质量发展赋能这一宗旨。
（二）加强提升履职的能力和水平
深刻把握监事会监督职能的意义，积极主动参加学习培训，提升专业水平和素质，为公司规范运作、提升治理水平有效发挥职能，在服务大局上展现新作为，切实保护全体股东的利益。
株洲冶炼集团股份有限公司2022年度报告及摘要
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》 （2022年1月修订）等有关规定，依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告，公司编制完成了2022年度报告及摘要。
《株洲冶炼集团股份有限公司2022年度报告及摘要》见会议备查资料。
株洲冶炼集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
株洲冶炼集团股份有限公司全体董事：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，我们根据审计结果编制了2022年度财务决算报告如下,请审议:
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1.报告范围：母公司及9家子公司均纳入合并报表范围
母公司：株洲冶炼集团股份有限公司
子公司分别为：湖南株冶火炬金属进出口有限公司、上海金火炬金属有限责任公司、深圳市锃科合金有限公司、北京金火炬科贸有限责任公司、湖南株冶环保科技有限公司、（香港）火炬金属有限公司、天津金火炬合金材料制造有限公司、湖南株冶有色金属有限公司、湖南株冶火炬新材料有限公司。
2.财务报表的编制基础：本财务报表以公司持续经营假设为
基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。以公历年度作为会计年度,以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
二、经审计后主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
2022年 2021年
本期比上年同期增减
(%)
2020年营业收入 15,677,173,122.63
16,471,901,772.27
-4.82
14,765,455,127.46
归属于上市公司股东的净利润
56,210,793.62
163,920,069.49
-65.71
158,861,212.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
85,621,383.22
136,426,541.74
-37.24
183,886,998.14经营活动产生的现金流量净额
635,907,894.08
613,785,754.16
3.6
348,556,181.46
（二）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2022年金额
附注（如适
用）非流动资产处置损益 8,236,719.41
主要是固定资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
16,778,456.45
主要是递延收益摊销和财政资金补助除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
-68,625,993.85
为对冲现货风险产生的套期保值损益，相应的现货利润在产品销售毛利中体现。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,187,341.40
减：所得税影响额 -9,361,498.85
少数股东权益影响额（税后） 5,348,611.86
合计 -29,410,589.6
（三）报告期末公司前三年主要财务指标
主要财务指标 2022年
2021年
本期比上年同期增减(%)
2020年基本每股收益（元／股） -0.03
0.17
-117.65
0.16
稀释每股收益（元／股） -0.03
0.17
-117.65
0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.02
0.12
-83.33
0.21
加权平均净资产收益率（%） 不适用
不适用
不适用
不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
不适用
不适用
不适用
不适用
（四）公司主营业务及其经营情况
报告期实现主营业务收入155.96亿元，同比减少7.24亿元，减少4.44%。主营业务分行业、分产品、分地区情况：
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况分行业
营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增
减（%）
营业成本比上年增
减（%）
毛利率比上年增减（%）
工业
15,596,093,711.74
14,954,275,571.88
4.29
-4.44
-3.94
减少
0.32
个百分点
主营业务分产品情况分产
品
营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上
营业成本比上
毛利率比上年
年增减（%）
年增减（%）
增减（%）
锌及锌合金
12,508,379,476.21
12,133,434,869.77
3.09 10.17
11.37
减少
0.95
个百分点
硫酸
233,902,163.30 92,312,747.68 153.38
1.32 27.34
增加
84.78
个百分点
其他
767,762,968.27 647,669,042.71 18.54 5.58 3.32
增加
4.74
个百分点
有色金属贸易
2,086,049,103.96 2,080,858,911.72 0.25
-
47.96
-
47.64
减少
0.6
个百分点
主营业务分地区情况分地
区
营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增
减（%）
营业成本比上年增
减（%）
毛利率比上年增减（%）
国内
15,596,093,711.74
14,954,275,571.88
4.29
-4.44
-3.94
减少
0.32
个百分点
主营业务分销售模式情况销售模式
营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增
减（%）
营业成本比上年增
减（%）
毛利率比上年增减（%）
直销
15,596,093,711.74
14,954,275,571.88
4.29
-4.44
-3.94
减少
0.32
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:
锌及锌合金营业收入较上年增加11.54亿元，同比增加
10.17%，毛利率较上年减少0.95个百分点，收入增加主要是产
品销售价格同比上涨；毛利率同比下降主要是市场加工费下降，叠加外购电、煤焦等价格上涨导致成本上升。
硫酸营业收入较上年增加0.03亿元，同比增加1.32%，毛利率较上年增加84.78个百分点，主要是本年硫酸市场价格上涨，单位毛利率上升。
有色金属贸易收入较上年减少19.22亿元，同比下降47.51%，毛利率较上年下降0.6个百分点，主要是本年公司根据产品结构调整，在维护贸易渠道的前提下减少了贸易业务。
（五）资产负债变动情况：
截止报告期末,公司资产总额549,606.36 万元，较上年减少28,514.89万元，减少4.93%，其中：流动资产222,082.61万元，非流动资产327,523.75万元；负债总额461,554.13万元，较上年减少29,852.01万元，减少6.07%，其中：流动负债347,090.05万元，非流动负债114,464.08万元；期末所有者权益88,052.23万元，其中：归属于母公司所有者权益21,800.88万元，比上年减少1,221.1万元,减少5.3%,所有者权益包含股本52,745.79万元，其他权益工具150,000.00万元，资本公积86,742.30万元，其他综合收益-134.36万元，盈余公积9,509.58万元，未分配利润-277,618.05万元，少数股东权益66,251.35万元。
报告期末，资产负债率83.98%，较上年末85.00%下降1.02
个百分点；流动比率0.64，较上年末0.67下降0.03；速动比率
0.36，较上年末0.34上升0.02。
资产负债表项目发生重大变化的有：
1. 应收款项融资：较上年末增加120.36%，主要是本年末收
到的票据增加。
2. 应收票据：较上年末增加69.63%，主要是本年确认的已
背书且附追索权，年末未到期的票据增加。
3. 其他流动资产：较上年末增加63.18%，主要是本年根据
国家相关政策申请的期末留抵增值税退税到账，其他流动资产减少。
4. 存货：较上年末减少14.81%，主要是公司对两金进行了
优化管理，加快存货周转速度，原材料和库存商品减少。
5. 在建工程：较上年末增加268.36%，主要是本年子公司株
冶有色为提升自动化水平、节能降本等，新增了优化项目。
6. 使用权资产：较上年减少25.31%，主要是使用权累计折
旧金额增加，使用权资产净值减少。
7. 短期借款：较上年末减少3.65%，主要是本年公司积极压
控带息负债规模，归还了部分短期借款。
8. 应付票据：较上年末增加64.75%，主要是本年为优化融
资结构和降低融资成本，增加了银行承兑票据开具。
9. 一年内到期的非流动负债：较上年末增加40.99%，主要
是本年末一年内到期的长期借款增加。
10. 其他流动负债：较上年末增加19.17%，主要是以票据
支付货款但票据在年末未到期且附追索权的货款增加。
11. 租赁负债：较上年末减少32.56%，主要是租赁资产租
金的支付，相应的租赁负债减少。
12. 应付账款：较上年末减少45.51%，主要是随着公司资
金面好转，同时创新了货款支付模式，减少了应付账款。
13. 长期借款：较上年末减少21.27%，主要是公司归还了
部分到期借款，同时部分长期借款已转为一年内到期的长期借款。
（六）利润变动情况
报告期公司实现利润总额15,058.31万元，较上期减少18,188.35万元；归属于母公司所有者的净利润5,621.08万元，较上年减少10,770.93万元，影响利润变动的主要因素有：
1. 主营业务毛利（以下简称毛利）64,181.81万元，较上年
减少11，022.55万元，毛利率4.29%，较上年减少0.32个百分点，主要是原材料、外购电、煤焦等价格上涨的影响。
2. 销售费用2,112.26万元，较上年增加245.39万元，上
升13.14%，主要是本年公司应对市场变化，实施经营改革，进行销售集中管理，加大新合金产品市场拓展力度，营销费用增加。
3. 财务费用12,570.48万元，较上年减少810.79万元，下
降6.06%，主要是降低了计息负债规模，同时融资成本同比下降，减少了利息支出。
4. 研发费用7,024.62万元,较上年减少266.29万元，下降
3.65%，主要是本年费用化研发支出减少。
5. 资产减值损失406.76万元，较上年增加312.69万元，
上升332.40%，主要是研发费用中列支的职工薪酬减少。
6. 其他收益1,683.29万元,较上年减少2,689.81万元,下
降61.51%，主要是收到的政府补助同比减少。
7. 投资收益-7,224.81万元，较上年减少3,942.47万元,
主要是公司为对冲现货敞口风险，严格按照国务院国资委关于金融衍生业务管理规定和公司制度而进行的期货保值产生的损益，体现在套期保值核算科目投资收益科目的影响，相应的现货利润在产品销售毛利中体现。
8. 资产处置收益950.39万元，较上年增加938.03万元，
主要是本年固定资产处置收益增加。
（七）现金流量情况
本年度现金及现金等价物余额为19,612.53万元，现金及现金等价物净增加额1,667.87万元，其中：
1. 经营活动产生的现金流量净额63,590.79万元，较上年
同期增加2,212.21万元，主要是本期增加了承兑汇票用于支付货款，减少了现金流出；
2. 投资活动产生的现金流量净额-22,448.42万元，较上年
同期减少19,754.8万元，主要是本年期货保证金支出增加；
3. 筹资活动产生的现金流量净额-39,370.58万元，较上年
同期增加15,206.05万元, 主要是公司偿还了部分到期借款，减少了计息负债规模。
三、重要事项
（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）在报告期内没有发生托管、承包或其他公司托管、承
包本公司资产的事项。
（三）本公司租出资产情况。
本年株冶有色与水口山有色签订了电铅与稀贵生产系统租赁协议年含税租金为2,300万元，不含税租金收入2,035.40万元。
截止到年末租赁资产总额为35,939.94万元。
（四）报告期内公司未签订委托理财协议。
（五）本公司抵押、质押、担保事项。
1.质押事项
（1）应收账款质押
? 湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2022年9月15日向
中国银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款10,000.00万元，以本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司的应收账款质押，所质押的商业发票总金额为12,294.84万元。截至2022年12月31日，该笔短期借款余额为10,000.00万元。
? 湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2022年10月28日
向中国银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款6,600.00万元，以本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司的应收账款质押，所质押的商业发票总金额为7,508.65万元。截至2022年12月31日，该笔短期借款余额为6,600.00万元。
? 湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2022年11月15日
向中国银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款5,000.00万元，以本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司的应收账款质押，所质押的商业发票总金额为6,292.33万元。截至2022年12月31日，该笔短期借款余额为5,000.00
万元。
（2）保证金质押
? 株洲冶炼集团股份有限公司于2022年5月向长沙银行株
洲市民支行取得开出的银行承兑汇票5,000.00万元，以本公司开出的银行承兑汇票总金额的15%保证金质押，所质押保证金总金额为750.00万元。截至2022年12月31日，未到期的银行承兑汇票余额为5,000.00万元。
? 株洲冶炼集团股份有限公司于2022年10月向长沙银行株
洲市民支行分别取得开出的银行承兑汇票7,000.00万元，以本公司开出的银行承兑汇票总金额的10%保证金质押，所质押保证金总金额为700.00万元。截至2022年12月31日，未到期的银行承兑汇票余额为7,000.00万元。
? 株洲冶炼集团股份有限公司于2022年11月向长沙银行株
洲市民支行取得开出的银行承兑汇票10,000.00万元，以本公司开出的银行承兑汇票总金额的10%保证金质押，所质押保证金总金额为1,000.00万元, 截至2022年12月31日，未到期的银行承兑汇票余额为10,000.00万元。
? 株洲冶炼集团股份有限公司于2022年12月向交通银行股
份有限公司株洲分行取得开出的银行承兑汇票13,000.00万元，以本公司开出的银行承兑汇票总金额的10%保证金质押，所质押保证金总金额为1,300.00万元。截至2022年12月31日，未到期的银行承兑汇票余额为5,000.00万元。
（3）固定资产抵押
? 2021年8月27日，本公司的子公司湖南株冶有色金属有
限公司与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部签订合同编号为HTC430864000ZGDB202100016的《最高额抵押合同》，以本公司的子公司湖南株冶有色金属有限公司的112处房屋及建筑物为抵押物对编号SGZL-GDDK201902001的《固定资产银团贷款合同》其中一笔本金为21,000万元的贷款本金及其他相关利息、费用提供担保，截至2022年12月31日，该合同项下借款余额为2,750.00万元。
? 2021年8月27日，本公司的子公司湖南株冶有色金属有
限公司与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部签订合同编号为HTC430864000ZGDB202100019的《最高额动产质押合同》，以本公司的子公司湖南株冶有色金属有限公司铜铅锌产业基地锌项目（电力自动化厂、锌焙烧厂、锌成品厂、锌电解厂、锌湿冶厂、氧化锌厂、质检中心）全部设备为质押物对编号SGZL-GDDK201902001的《固定资产银团贷款合同》其中一笔本金为21,000万元的贷款本金及其他相关利息、费用提供担保，截至2022年12月31日，该合同项下借款余额为2,750.00万元。
? 2021年5月23日，本公司的子公司湖南株冶火炬新材料
有限公司与华融湘江银行股份有限公司株洲城北支行签订合同编号为华银株城北支最低字（2021）年第002号的《最高额抵押合同》，以本公司的子公司湖南株冶火炬新材料有限公司不动产权编号：湘（2021）渌口区不动产权第0011241号的房屋建筑物及土地，自2020年4月27日至2023年4月27日期间进行授信抵押，授信额为15,000.00万元。截至2022年12月31日，该合同项下应付票据余额为42,456,462.69元。
（六）会计政策的变更
1. 本公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第
15号》（财会[2021]35号）中关于“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的备考合并财务报表数据进行相应调整。该项会计政策变更对公司期初及本期财务报表均无影响。
四、经审计后的财务会计报表
见2022年年度报告。
株洲冶炼集团股份有限公司2023年度财务预算报告
一、预算编制基础、范围和原则
遵循《企业会计准则》《内部控制基本规范》等国家各项财经法规，结合公司2022年度实际完成情况和2023年度经营目标任务，遵循效益优先、总量平衡的原则，本着稳健经营的原则编制。2023年度财务预算所采用的会计政策与会计估计和2022年度保持一致。
二、财务预算编制的基本前提和假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度
无重大变化，税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无
重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、主要财务预算指标
1、公司主要产品生产计划为：锌及锌合金产品产量63万吨、
铅及铅合金产品产量10.5万吨。
2、公司将围绕上述生产计划，努力实现营业收入稳步增长。
四、确保财务预算完成的措施
1、公司继续强化财务管理和预算管理，进一步完善成本、
费用管控,创收节支，努力达成年度目标；
2、加强内控管理、绩效考核，提升公司整体经营和管理效
率；
3、加强市场研判，夯实精细化管理，做好市场、资金风险控
制。
本预算仅为公司2023年度经营预测目标，不代表公司对2023 年度盈利预测和经营业绩的承诺，能否全部实现取决于国家政策和经营环境变化等因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
株洲冶炼集团股份有限公司2022年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润56,210,793.62元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润74,506,250.00元，加年初未分配利润结余-2,757,885,017.08元，本年度可分配利润为-2,776,180,473.46元。
鉴于公司2022年度可分配利润为负数，公司拟决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
株洲冶炼集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告
株洲冶炼集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
√适用 □不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披
露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：股份公司本部，以及湖南
株冶有色金属有限公司、湖南株冶火炬新材料有限公司、湖南株冶火炬金属进出口有限公司、深圳市锃科合金有限公司、天津金火炬合金材料制造有限公司等9个控股、实际控股和全资子公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标
占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、内部审计与监督、资金与担保、预算管理、对外投资、项目管理、采购和付款、存货与仓储、生产与成本、销售和收款、固定资产和在建工程、税务管理、财务报告、信息系统、合同管理、期货业务、关联交易、风险管理等方面。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
销售与收款、采购与付款、资金管理、项目管理、招投标、金融衍生品风险等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项管理制度和相关规定，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称
重大缺陷定量标准
重要缺陷定量标准
一般缺陷定量标准资产总额 错报≥资产总
额的0.85%
0.34%≤错报<
| 资产总额的 |
0.85%
错报<资产总额的0.34%
营业收入总额
错报≥营业收入总额的0.30%
营业收入总额的 0.12%≤错报<营业收入总额的0.30%
错报<营业收入总额的 0.12%
说明:
无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准重大缺陷
控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞
弊并给企业造成重大损失和不利影响；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制
| 在运行过程中未能发现该错报；董事会、审计委员 |
会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建
立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；未建立有效的内部审计职能；沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制
缺陷。
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称
重大缺陷定量标准
重要缺陷定量标准
一般缺陷定量标准直接财产损失金额
直接财产损失金额在人民币2000万元(含2000万元)以
直接财产损失金额在人民币500万元(含500万元)-2000万元或受到国家政府部门处罚。
直接财产损失金额在人民币500万元以下或受到省级(含省级)以下政府部门处罚。说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准重大缺陷
上，对公司造成重大负面影响。
严重违反国家法律、法规或规范性文件；决策程序
不科学导致重大决策失误；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；重要业务制度性缺失或系
| 统性失效且缺乏有效的补偿性控制；安全、环保事 |
故对公司造成重大负面影响的情形；媒体负面新
改；其他对公司产生重大负面影响的情形。重要缺陷
监督发现的重要缺陷未及时整改；决策程序导致
| 出现一般性失误；关键岗位业务人员流失严重；其 |
他对公司产生较大负面影响的情形。一般缺陷 一般业务制度或系统存在缺陷；决策程序效率不
高；内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整
改；其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以
外情形。说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3一般缺陷
0个
1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否
存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况重大缺陷
2.1报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3一般缺陷
3个
2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
株洲冶炼集团股份有限公司关于接受委托贷款的议案
根据本年度公司生产经营的需要，同时结合公司财务状况，株洲冶炼集团股份有限公司（含子公司）拟接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司委托贷款不超过人民币5亿元，拟接受委托方株洲冶炼集团有限责任公司委托贷款不超过人民币1亿元。
贷款用途：用于生产经营周转。
贷款利率及手续费支付方式：委托贷款利率参考我公司平均贷款利率，委托贷款手续费由我公司承担。
授权事项。公司授权相关主体董事长签署相关借款协议等文书。具体授权如下：其中有关水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）及其子公司授权水口山有限董事长，其余授权株冶集团董事长。
株洲冶炼集团股份有限公司关于接受湖南有色金属控股集团有限公司为我公司
及下属公司融资提供担保的议案
根据公司2023年度生产经营需要，拟继续向银行融资，部分融资需要提供担保。 公司拟接受湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属全资及控股子公司提供不超过19.5亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司 （本部）担保额度8亿元、下属全资及控股子公司担保额度11.5亿元（均含外币折算），并确保年末担保总额控制在16.2亿元以内，时限至2023年年度股东大会当日止。担保行为将收取担保费，担保费按实际担保额度不超过千分之三支付。
株洲冶炼集团股份有限公司关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署
融资相关法律文书的议案
一、 根据公司2023年度生产经营的需要，经与各家银行协
商，我公司及下属子公司拟接受和使用下列各银行最高综合授信额度合计人民币114.5亿元（含外币折算），明细如下：
银行名称 授信额度
1.中国建设银行 人民币26亿元
2.中国进出口银行 人民币15亿元
3.交通银行 人民币15亿元
4.中国银行 人民币12亿元
5.中国工商银行 人民币12亿元
6.湖南银行 人民币10亿元
7.长沙银行 人民币6亿元
8.招商银行 人民币5亿元
9.中国农业银行 人民币5亿元
10.中信银行 人民币3亿元
11.中国光大银行 人民币2亿元
12.兴业银行 人民币2亿元
13.浦发银行 人民币1.5亿元
二、根据2023年公司生产经营需要及市场行情变化，公司
将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超过50亿元。
三、在计划融资上限50亿元内各家银行综合授信额度可相
互调剂使用。
四、授权事项。公司授权相关主体董事长与上述各家银行在
额度内签署融资相关事项法律文书，办理融资手续，有效期至召开2023年度股东大会当日止。具体授权如下：其中有关水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）及其子公司授权水口山有限董事长，其余授权株冶集团董事长。
五、上述银行对我公司的综合授信额度可分割给公司下属子
公司使用，额度及期限依据具体情况确定。
株洲冶炼集团股份有限公司
独立董事述职报告
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，2022年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，恪尽职守，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、忠实地履行职责，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
樊行健先生，男，西南财经大学教授、博士生导师、中国注册会计师。主要社会兼职：中国会计学会资深会员、理事、学术委员、会计教育专业委员会副主任，国家会计名家培养工程评审专家，全国会计领军人才评审专家，财政部重点科研课题评审委员会委员，中国财务学年会顾问。上海金融学院、广东金融学院、中国人民银行郑州培训学院兼职教授，南华大学客座教授。湖南省市场经济研究会副会长，湖南省预算会计学会副会长，湖南省成本研究会副会长，湖南省会计学会常务理事，湖南省外商投资企业财务会计学会副会长。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
中关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，对于需经董事审议的议案，会前认真审阅，认真了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论，对相关议题做出独立、专业、客观的判断，正确行使表决权，并提出合理建议。以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为积极推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。出席会议的情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数
樊行健 10 10 6 0 0 否 2
2022年度，作为独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。本人担任审计委员会召集人、薪酬与考核委
员会、提名委员会委员，对专门委员会研究事项勤勉尽责，议事过程中运用财会专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数审计委员会 4 4 0提名委员会 1 1 0薪酬与考核委员会
2 2 0
（三）上市公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，与财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司财务状况和经营动态，了解股东大会、董事会决议的执行情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流,通过现场、电话、电子邮件等方式汇报公司经营情况和重大事项进展情况，作为独立董事的知情权得到了良好保障，为本人履职提供了必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格履行董事会、股东大会审议程序，本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为公司的日常经营性关联交易是为满足公司正常的业务开展需要，相关关联交易符合公正、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，无
违规对外担保，亦无逾期对外担保情况。
2022年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。与关联方五矿集团财务有限责任公司的存贷款业务有着严格的事前风险评估，履行了相关会议审议批准程序。签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，协议条款合理、定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该交易有利于拓宽融资渠道、优化财务管理、提高资金使用效率。
（三）募集资金的使用情况
2022年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年1月，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会聘任谈应飞先生为公司副总经理。
新任高管不存在法律法规及公司章程禁止进入的情形，任职资格完备，其聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，新任高级管理人员的学历、专业经历和身体状况能够满足其岗位职责的需求。
公司发放的高级管理人员薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2022年4月，作为薪酬与考核委员会委员，对2021年度公司经营班子成员（含顾问）的工作业绩、指标完成情况、业务创新能力和经营绩效等进行了认真的审核，并通过了“关于2021年度公司
领导班子及班子成员（含顾问）经营业绩考核结果和年薪兑现的议案”。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，公司未发生需披露业绩预告、业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）为公司财务审计机构，对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，其能满足公司财务和内部控制审计工作的要求，同意聘任天职国际为公司提供2022年度财务报告审计业务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司近3年可分配利润均为负数，不具备分红条件，没有进行利润分配符合公司实际情况，在保证公司正常经营发展的前提下，公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，重视对投资者的合理投资回报。作为独立董事，将持续督促在确保公司可持续性发展的情况下兼顾投资者的合理投资回报，正确保护投资者尤其是中小投资者的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求
及时做好信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，公司的经营管理活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司2021年度董事会审议了《2021年度内部控制评价报告》，通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，及时掌握公司内部控制各个环节的执行状况。公司同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，并为公司出具了2021年度内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极沟通交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。切实履行职责，参与公司的关联交易、对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制等重要事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续秉承诚信、认真、勤勉的精神，严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：樊行健
株洲冶炼集团股份有限公司
独立董事述职报告
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，2022年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，恪尽职守，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、忠实地履行职责，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
谢思敏先生，男，博士学历，著名的金融证券律师，现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，曾任方正证券承销保荐有限责任公司独立董事、浙江正泰电器股份有限公司独立董事。现任正源控股股份有限公司独立董事、雄安新动力科技股份有限公司独立董事。主要从事金融证券法律业务，公司法律事务和其他非诉讼法律业务，特别是在企业重组、购并和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力。为多家企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务，擅长为企业提供有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、股权转让等资本运营方面的持续性的法律服务，并在公司、证券、金融、知识产权法律保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经验和专业水平。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，对于需经董事审议的议案，会前认真审阅，认真了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论，对相关议题做出独立、专业、客观的判断，正确行使表决权，并提出合理建议。以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为积极推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。出席会议的情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会
情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次
数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
议
出席股东大会的次数
谢思敏 10 10 6 0 0 否 3
2022年度，作为独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会和审计委员会。本人担任薪酬与考核委员会召集人、战略委员会、审计委员会、提名委员会委员，积极参与相关专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数审计委员会 4 4 0提名委员会 1 1 0薪酬与考核委员会
2 2 0
（三）上市公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，与财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司财务状况和经营动态，了解股东大会、董事会决议的执行情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流,通过现场、电话、电子邮件等方式汇报公司经营情况和重大事项进展情况，作为独立董事的知情权得到了良好保障，为本人履职提供了必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格履行董事会、股东大会审议程序，本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为公司的日常经营性关联交易是为满足公司正常的业务开展需要，相关关联交易符合公正、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，无违规对外担保，亦无逾期对外担保情况。
2022年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。与关联方五矿集团财务有限责任公司的存贷款业务有着严格的事前风险评估，履行了相关会议审议批准程序。签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，协议条款合理、定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该交易有利于拓宽融资渠道、优化财务管理、提高资金使用效率。
（三）募集资金的使用情况
2022年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年1月，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会聘任谈应飞先生为公司副总经理。
新任高管不存在法律法规及公司章程禁止进入的情形，任职资格完备，其聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，新任高级管理人员的学历、专业经历和身体状况能够满足其岗位职责的需求。
公司发放的高级管理人员薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2022年4月，作为薪酬与考核委员会委员，对2021年度公司经营班子成员（含顾问）的工作业绩、指标完成情况、业务创新能力和
经营绩效等进行了认真的审核，并通过了“关于2021年度公司领导班子及班子成员（含顾问）经营业绩考核结果和年薪兑现的议案”。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，公司未发生需披露业绩预告、业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）为公司财务审计机构，对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，其能满足公司财务和内部控制审计工作的要求，同意聘任天职国际为公司提供2022年度财务报告审计业务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司近3年可分配利润均为负数，不具备分红条件，没有进行利润分配符合公司实际情况，在保证公司正常经营发展的前提下，公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，重视对投资者的合理投资回报。作为独立董事，将持续督促在确保公司可持续性发展的情况下兼顾投资者的合理投资回报，正确保护投资者尤其是中小投资者的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求及时做好信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，公司的经营管理活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司2021年度董事会审议了《2021年度内部控制评价报告》，通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，及时掌握公司内部控制各个环节的执行状况。公司同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，并为公司出具了2021年度内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极沟通交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。切实履行职责，参与公司的关联交易、对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制等重要事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2023年，作为独立董事将继续秉承诚信、认真、勤勉的精神，严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：谢思敏
株洲冶炼集团股份有限公司
独立董事述职报告
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，2022年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，恪尽职守，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、忠实地履行职责，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
田生文先生，男，中冶纸业集团有限公司法定代表人、总经理。曾在中冶纸业集团有限公司任资本运营及法律事务部部长、中冶美利云产业投资股份有限公司任总经理。专长为资产重组、债务重组、股权投资、风险控制、法律事务。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，对于需经董事审议的议案，会前认真审阅，认真了解议案背景资料，充分利用
自身的专业知识参与各项议案的讨论，对相关议题做出独立、专业、客观的判断，正确行使表决权，并提出合理建议。以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为积极推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。出席会议的情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会
情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数
田生文 10 10 6 0 0 否 22022年度，作为独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。本人担任提名委员会召集人、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员，对公司重大事项决策的合法合规性持续监督。报告期内，出席专门委员会会议如下：
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数审计委员会 4 4 0提名委员会 1 1 0
薪酬与考核委员会
2 2 0
（三）上市公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，与财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司财务状况和经营动态，了解股东大会、董事会决议的执行情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流,通过现场、电话、电子邮件等方式汇报公司经营情况和重大事项进展情况，作为独立董事的知情权得到了良好保障，为本人履职提供了必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格履行董事会、股东大会审议程序，本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为公司的日常经营性关联交易是为满足公司正常的业务开展需要，相关关联交易符合公正、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，无违规对外担保，亦无逾期对外担保情况。
2022年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。与关联方五矿集团财务有限责任公司的存贷款业务有着严格的事前风险评估，履行了相关会议审议批准程序。签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，协议条款
合理、定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该交易有利于拓宽融资渠道、优化财务管理、提高资金使用效率。
（三）募集资金的使用情况
2022年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年1月，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会聘任谈应飞先生为公司副总经理。
新任高管不存在法律法规及公司章程禁止进入的情形，任职资格完备，其聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，新任高级管理人员的学历、专业经历和身体状况能够满足其岗位职责的需求。
公司发放的高级管理人员薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2022年4月，作为薪酬与考核委员会委员，对2021年度公司经营班子成员（含顾问）的工作业绩、指标完成情况、业务创新能力和经营绩效等进行了认真的审核，并通过了“关于2021年度公司领导班子及班子成员（含顾问）经营业绩考核结果和年薪兑现的议案”。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，公司未发生需披露业绩预告、业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）为公司财务审计机构，对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，其能满足公司财务和内部控制审计工作的要求，同意聘任天职国际为公司提供2022年度财务报告审计业务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司近3年可分配利润均为负数，不具备分红条件，没有进行利润分配符合公司实际情况，在保证公司正常经营发展的前提下，公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，重视对投资者的合理投资回报。作为独立董事，将持续督促在确保公司可持续性发展的情况下兼顾投资者的合理投资回报，正确保护投资者尤其是中小投资者的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求及时做好信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，公司的经营管理活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司2021年度董事会审议了《2021年度内部控制评价报
告》，通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，及时掌握公司内部控制各个环节的执行状况。公司同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，并为公司出具了2021年度内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极沟通交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。切实履行职责，参与公司的关联交易、对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制等重要事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2023年，作为独立董事将继续秉承诚信、认真、勤勉的精神，严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：田生文
株洲冶炼集团股份有限公司董事会审计委员会履职情况及2022年度
审计工作审查报告
按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求和《董事会专门委员会实施细则》，公司董事会审计委员会对2022年公司审计工作进行了全面的审查，现对董事会审计委员会的履职情况和2022年度审计工作审查情况报告如下：
一、 董事会审计委员会基本情况
公司第七届董事会审计委员会由樊行健先生、郭文忠先生、谢思敏先生、田生文先生、侯晓鸿先生五位董事组成，主任委员由会计专业独立董事樊行健先生担任。所有成员具有能够独立胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合上海证券交易所及《公司章程》等制度的相关要求。审计委员会独立于公司的日常经营管理事务，履行监督公司外部审计的职责。
二、 董事会审计委员会2022年度履职情况
（一） 董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《董事会专门委员会实施细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对公司2022年内的各项定
期报告均做了大量的调查和审核工作。
| 定期报告 的内容 | 披露日期 | 审计委员会履职情况 |
2021年年度报告
2022年4月28日
审计委员会于2022年1月-2022年4月间进行了
| 多次沟通，并召开了关于 |
2021年年度报告的沟通会。
2022年第一季度报告
2022年4月30日
审计委员对一季度报告
| 进行了细致审核，就相关 |
问题进行了征询。
2022年半年度报告
2022年8月19日
审计委员对半年度报告
| 进行了细致审核，就相关 |
问题进行了征询。
2022年第三季度报告
2022年10月28日
审计委员对三季度报告
问题进行了征询。
（二） 年内出具的其它审核意见
进行了细致审核，就相关
事项
| 事项 | 出具时间 | 出具的审核意见 |
公司2021年年度报告的审计
2022年1月
董事会审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见。
| 事项 | 出具时间 | 出具的审核意见 |
聘用会计师事务所及内部控制审计机构
2022年1月
董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审查意见
签订《金融服务协议》
2022年1月
董事会审计委员会关于
| 签订《金融服务协议》的 |
书面审查意见
在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告
2022年1月
董事会审计委员会关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的书面审查意见
公司2021年年度报告的审计
2022年4月
董事会审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财
新增关联交易 2022年7月
| 务会计报表的审议意见。 | |
审计委员会对关于新增关联交易的书面审核意见
调增日常关联交易预计
2022年12月
审计委员会对关于调整日常关联交易预计的书面审核意见
（三） 监督和评估外部审计机构
报告期内，审计委员会依据《公司法》《公司章程》规定，对
公司外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为外部审计机构具有从事证券相关业务的资格，审计遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。
（四） 指导和评估公司内部控制工作
报告期内，公司董事会审计委员会对公司内部控制评价报告和年审会计师出具的内部控制审计报告进行了审阅，认为以上报告符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷，保持了有效的内部控制。
（五） 对关联交易事项的审核
报告期内，我们严格按照监管规则，认真审核了公司各项关联交易议案，并发表了专业意见，认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通
报告期内，公司董事会审计委员会在充分听取各方意见的基础上，积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通、协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，提高了相关审计工作的效率。
三、 公司董事会审计委员会对2021年年度报告的审查情况
（一） 审计过程
2022年初，董事会审计委员会经过与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）及公司财务部门
沟通，协商确定了年报审计的时间安排，并形成《2021年度财务报表审计沟通函》。同时，公司收到了天职国际发来的《2021年年报审计策略书》。
2022年2月5日，董事会审计委员会对公司编制的未经审计的2021年度会计报表进行了认真的审阅，并形成了关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见。
2022年2月28日，董事会审计委员会对天职国际年审注册会计师出具初步审计意见后的年度报告进行了第二次审阅，并出具了初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见。
2022年4月13日，董事会审计委员会召开会议，审议了公司2021年年度报告和2021年度审计工作总结报告,并同意将其提交公司董事会审议。
（二） 审计沟通
经与天职国际就审计过程中遇到的有关问题进行沟通，董事会审计委员会同意天职国际提交的《株洲冶炼集团股份有限公司2021年年报审计策略书》。
（三） 审计总结
董事会审计委员会总结了天职国际在公司2021年度审计服务工作情况，并认为：天职国际在公司2021年年度报告审计工作中，较好的完成了公司委托的各项工作；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允反映了公司2021年度的财务状况及经营成果。
四、 总体评价
报告期内，我们依据 《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，运用自身会计及财务管理相关专业经验，监督公司外部审计，指导内部控制工作，维护审计的独立性，加强公司财务报告信息的真实性和可靠性，较好地履行了各项职责。
株洲冶炼集团股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]80号）核准，公司已完成本次重组所涉及的标的资产交割过户和募集配套资金发行等工作。公司本次重组发行股份购买资产发行新股数量为387,177,415股，已于2023年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由527,457,914股增加至914,635,329股，注册资本由人民币527,457,914.00元增加至人民币914,635,329.00元。公司本次募集配套资金发行新股数量为158,237,374股，注册资本由人民币914,635,329.00元增加至人民币1,072,872,703.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具职业字[2023]1567号和天职业字[2023]33610号验资报告，目前正在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
公司注册资本由527,457,914元变更为1,072,872,703元，总股本在股份登记手续完成后将由527,457,914股变更为1,072,872,703股。
二、修订公司章程情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，结合公司注册资本变更等情况，公司拟在本次募集配套资金所发行
新股的登记手续完成后对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后第六条 公司注册资本为人民币527,457,914元。
第六条 公司注册资本为人民币
。
第二十一条 公司经批准发行的股份总数为
股，全部为记名式普通股，每股金额为人民币1元；其中成立时向发起人发行307,457,914股，占公司可发行普通股总数的58.29%。
第二十一条 公司经批准发
| 527,457,914 | 行的股份总数为1,072,872,703 |
股，全部为记名式普通股，每股金额为人民币1元。
新增一条：第二十二条 公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]208号文批准，由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司以发起方式设立，发起人信息如下：
发起人名称
认购的股份数（股）
占总股本比例（%）
出资方式株洲冶炼厂 150,710,714
49.02 净资产折股
湖南经济技术投资担保公司
59,921,800
19.49 净资产折股
株洲全鑫实业有限责任公司
30,025,800
9.77 净资产折股
株洲市国有资产投资经营有限公司
29,767,800
9.68 净资产折股
中国有色金属工业长沙公司
20,017,200
6.51 净资产折股
发起人名称
认购的股份数
（股）
占总股本比例（%）
出资方式西部矿业有限责任公司 5,004,300
1.63 净资产折股
会理锌矿 5,004,300
1.63 净资产折股
乐昌市铅锌矿 2,001,700
0.65 净资产折股
江西省七宝山铅锌矿 3,002,600
0.97 净资产折股
吴县市铜矿 2,001,700
0.65 净资产折股
合计 307,457,914
除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
株洲冶炼集团股份有限公司关于修订公司董事、监事及高级管理人员
薪酬方案的议案
为进一步完善重组后上市公司治理机制，向董监事履职提供更充分的保障，公司拟对公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行修订，具体修订如下：
修改前 修改后
（2
| ）董事：会务及履行职责所 |
需事务性费用补助3万元/
| 年。 | 外聘董(监)事发放津贴标准： |
（2
需事务性费用补助
| 10万元 |
/年。
外聘董(监)事发放津贴标准：
| 此外，董事往返公司交通费、住宿费和来公司开展的调研活动费用由公司承担。 | |
（3
需事务性费用补助2万元/
| 年。 | 外聘董(监)事发放津贴标准： |
（3
需事务性费用补助2万元/
| 年。此外，监事往返公司交通费、住宿费和来公司开展的调研活动费用由公司承担。 |
董事、监事以补助方式计发的薪酬，由董事会秘书处负责，每年发放一次。预扣预发的及需年度结算的，按每结算年度为单位进行一次结算，多退少补。
董事、监事以补助方式计发的薪酬，