证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-017
株洲冶炼集团股份有限公司第八届董事会第五次（2023年度董事会）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2024年4月6日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。
（三）召开董事会会议的时间：2024年4月16日。
召开董事会会议的地点：湖南省株洲市。
召开董事会会议的方式：现场结合视频。
（四）本次董事会会议应当出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以视频方式出席董事2人。
（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。
列席人员：公司监事、公司高级管理人员
二、董事会会议审议情况
（一）关于2023年度总经理工作报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（二）关于2023年度董事会工作报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。
（三）关于独立董事述职报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（四）关于独立董事独立性自查情况的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况的报告》。
（五）关于修订《公司章程》的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-019）。本议案需提交股东大会审议。
（六）关于修订《信息披露管理制度》的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理办法》。
（七）关于制订《独立董事专门会议议事规则》的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议议事规则》。本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
（八）关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案
4票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董4事同意提交董事会审议。本议案经公司审计委员会审议，同意《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（九）关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十）关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）关于2023年年度报告及摘要的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）关于2023年度财务决算报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）关于2024年度财务预算报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）关于2023年度利润分配预案的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。鉴于公司2023年度可分配利润为负数，公司拟决定2023年度不进行利润分配。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
（十六）关于2024年第一季度报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
（十七）关于续聘会计师事务所的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）关于接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法律文书的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
根据公司2024年度生产经营的需要，经与各家银行协商，我公司及控股子公司拟接受和使用各银行最高综合授信额度合计人民币99.7亿元（含外币折算），公司将在银行批准的最高综合授信总额度内融资不超45.22亿元，在计划融资额上限45.22亿元内，各家银行综合授信额度可相互调剂使用，银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司控股子公司使用，额度及期限依据具体情况确定。公司授权相关借款主体董事长或其指定的授权代理人与各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，办理融资手续，有效期至召开2024年度股东大会当日止。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告的议案
4票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。
本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
（二十）关于2023年度内部控制评价报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价
报告》。本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。本议案需提交股东大会审议。
（二十一）关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。本议案需提交股东大会审议。
（二十二）关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
（二十三）关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对会计师事务所履职情况的评估报告》。
本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
（二十四）关于2023年度法治合规工作总结报告的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（二十五）关于召开2023年年度股东大会的议案
9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2024年4月18日