根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》和《岳阳林纸股份有限公司章程》等有关规定，我们作为岳阳林纸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第七届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案的独立意见
公司董事会对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次调整内容在公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案的独立意见
公司拟向2020年限制性股票激励计划授予激励对象实施首次授予，我们认为：
1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月7日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的刘建国
先生，其在首次授予日2021年6月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。根据相关规定，对刘建国先生的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的首次授予。对刘建国先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等有关规定。
3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
4、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划以2021年6月7日为首次授予日，以人民币2.45057元/股的授予价格向284名激励对象授予限制性股票3,573.50万股；同意暂缓授予激励对象刘建国先生90万股限制性股票。
三、关于全资子公司实施员工股权激励的独立意见
本次全资子公司实施股权激励计划有利于充分调动其高级管理人员、核心人员的积极性，留住人才、激励人才，推动公司的持续、稳定、健康发展。该事项的审议、表决程序等符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意本次全资子公司实施股权激励计划。
独立董事：曹越 高滨 刘洪川
二〇二一年六月七日