证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2021-047
岳阳林纸股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划
相关事项的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予价格：原2.52元/股调整为2.45057元/股
? 激励对象人数：原293人调整为285人，其中本次授予激励对象人数为
284人，暂缓授予人数为1人
? 限制性股票数量：限制性股票总数不变，仍为3,999.9946万股；首次授予的限制性股票数量由3,729.9946万股调整为3,663.50万股，其中本次授予部分为3,573.50万股，暂缓授予部分股数为90万股；预留限制性股票数量由270.00万股调整为336.4946万股。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)已经公司2020年年度股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2021年6月7日召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：
2021-024)，公司获得实际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕145号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年4月12日至2021年4月22日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，进行了解释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
4、2021年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》（公告编号：2021-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹越作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司< 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
< 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6、2021年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
7、2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，3名激励对象因职务调整等原因不再对其授予限制性股票，公司董事会根据2020年年度股东大会的相关授权，于2021年6月7日召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的董事刘建国先生，其在授予日2021年6月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予刘建国先生的限制性股票90万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议刘建国先生限制性股票的授予事宜。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由293人调整为285人，其中本次授予激励对象人数为284人，暂缓授予人数为1人，限制性股票总量不变，仍为3,999.9946万股，其中首次授予的限制性股票数量由3,729.9946万股调整为3,663.50万股，其中本次授予部分为3,573.5万股，暂缓授予部分股数为90万股，预留限制性股票数量由270.00万股调整为336.4946万股。
2、本次激励计划在实施过程中，公司于2021年5月28日实施完成了2020
年度利润分配方案，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
因存在差异化分红，每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=1,765,053,163×0.071÷1,805,053,109≈0.06943。P=P0-V=2.52-0.06943=2.45057元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由2.52元/股调整为2.45057元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量以及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为:本次激励计划首次授予相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项进行调整。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，岳阳林纸本激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
七、律师法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所律师认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十一次会议决议公告
2、第七届监事会第十五次会议决议公告
3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
4、湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象、授予价格暨限制性股票首次授予事项的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司 2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二一年六月七日