证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2021-026
山东博汇纸业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟用不低于人民币10亿元（含，下同），不超过人民币20亿元（含，下同）的自有资金及自筹资金，以不超过24.97元/股（含，下同）的价格回购公司股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份数量不超过公司总股本的10%，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
? 公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月均无减持计划。
? 依据《公司章程》规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
1、公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，或已回购股份数量达到公司总股本的10%，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险；
5、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币10亿元、不超过人民币20亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。详情请见公司2021年3月31日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2021-014、2021-021号公告。
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，依据《公司章程》规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，增强责任感和使命感，促进公司健康可持续发展。同时，也基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及广大股东权益，结合公司的
经营、财务状况以及盈利能力，依据相关法律法规，拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条第一款规定的相关条件:
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）本次回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（五）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，从2021年3月30日至2022年3月29日。
1、如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内已回购股份数量达到公司总股本的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | 回购实施期限 |
| 用于股权激励 | 1,201.44-2,402.88 | 0.90-1.80 | 3-6 | 自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
| 用于员工持股计划 | 2,803.37-5,606.73 | 2.10-4.19 | 7-14 |
1、若本次回购股权全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 80,096,115 | 5.99 |
| 无限售条件股份 | 1,336,844,288 | 100 | 1,256,748,173 | 94.01 |
| 总计 | 1,336,844,288 | 100 | 1,336,844,288 | 100 |
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | 1,336,844,288 | 100 | 1,256,748,173 | 100 |
| 总计 | 1,336,844,288 | 100 | 1,256,748,173 | 100 |
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，进一步提升公司治理水平；有利于促进公司持续健康发展，进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
独立董事认为：
1、本次公司回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次公司实施回购股份，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。
3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元，回购资金来源为公司的自有资金及自筹资金。公司具有较大的资金规模和较强的盈利能力，本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况
金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）因收购公司控股股东山东博汇集团有限公司100%股权而触发了要约收购义务，于2020年8月26
日公告了《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》，要约收购期限为2020年8月28日至2020年9月26日。截至2020年9月26日，本次要约收购期限届满，共计6,100股股份接受金光纸业发出的要约。金光纸业已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2020年9月30日，金光纸业及其一致行动人持有公司股份652,871,937股，占公司总股本的
48.84%。
经公司自查，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内不存在买卖公司股份情况，在回购期间也无其他增减持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场的行为。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况，及董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持计划
截至本报告书披露日，上述人员均予以回复，表示未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划，在回购期间不存在增减持计划。若上述主体未来在上述期间拟实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后的36个月内使用完已回购的股份，本公司将依照《公司法》《证券法》等法律、法规要求，注销本次未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，或已回购股份数量达到公司总股本的10%，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能
在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险；
5、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
四、其他事项说明
（一）公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购专用证券账户开立工作，专用证券账户情况如下：
持有人名称：山东博汇纸业股份有限公司回购专用证券账户；
证券账户号码：B883945672。
公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二一年四月七日