健民药业集团股份有限公司郭云沛独立董事2023年述职报告
本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在医药、传媒、经济方面的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2023年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭云沛，中共党员，高级编辑，曾荣获“全国百佳新闻工作者”称号，为国家药品监管局机关报《中国医药报》创办人之一。曾任中国医药报社副总编辑，《中国药品监管》杂志主编，北京卓信医学传媒集团执行总经理，《E药经理人》《中国县域卫生》出品人，中国医药质量协会副会长，中国医药企业管理协会会长、中国医药健康产业股份有限公司等上市公司独立董事。现任中国医药企业管理协会名誉会长、专家委员会执行主任。
本人现担任3家上市公司的独立董事，除本公司独立董事外，还担任罗欣药业集团股份有限公司、成都先导药物开发股份有限公司独立董事；并兼任非上市公司杭州索元生物医药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事，北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，北京玉德未来控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，上市公司四川科伦药业股份有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的相关情形；
2、本人属于医药行业方面的专业人士，具有较好的职业背景，能够对公司药品研发、生产、销售、品牌传播等方面给予专业指导，促进公司在医药制造核心业务的健康发展，更加精准地把握国家政策动向、医药环境变化等信息；本人在上市公司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够勤勉履职，切实维护公司及中小股东利益，促进公司加强风险控制
和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2024年3月14日公司董事会就本人的独立性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的任职要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席的会议情况
1、董事会
2023年公司召开16次董事会，审议48项议案，本人亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长，在年度董事会上分享了本人在医药领域的研究成果，指导公司未来发展方向，对公司本年度审议的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面，结合行业特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的48项议案均投了“同意”票，并与其他独立董事一起发表专业性意见9份。
本人认为2023年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2023年董事会的各项决议提出异议。
2、独立董事专门会议
2023年3月13日召开第十届董事会第一次独立董事专门会议，本人亲自出席，会议由李曙衢独立董事主持。本次会议审议了2022年独立董事述职报告，审查了公司2022年度担保事项及资金占用情况以及2022年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等，本人与其他独立董事一起发表了相应的独立意见。
3、董事会专门委员会
本人担任董事会提名委员会主任委员，报告期内召集了2次提名委员会会议，审议通过3项议案，向董事会建议聘任胡振波先生为公司副总裁，并增补其为公司董事候选人。
本人担任董事会战略与风险控制委员会委员，报告期内亲自出席了战略与风险控制委员会召开的1次会议，本次会议讨论了公司未来发展的方向，分析了当期的经济形势、行业环境及公司内在资源情况，为公司后续战略规划的制定奠定了基础。
4、股东大会
2023年，公司召开了2022年年度股东大会和二次临时股东大会，本人通过视频会议的
方式出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。2023年公司股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本人没有提议召开股东大会的情况。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、年度审计工作
本人与其他独立董事一起重点关注公司年度审计工作的开展，在2023年度审计工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2024年3月1日上午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人就医药行业药品销售的特点，重点审查了公司存货、经营性现金流、应收账款等情况，关注了公司在研发、智能制造方面的投入情况。
2、现场考察工作
健民集团作为民营经济的一员，在中药行业有着深厚的影响，作为公司独立董事，积极考察公司所处行业状况，洞察行业发展机会。报告期内参加了第十五届“声音·责任”医药卫生界人大代表政协委员座谈会、医药产业发展高峰论坛等多个行业会议，通过下基层调研、座谈研讨会、问卷调查等多种形式对行业发展问题进行研究；为了解公司相关产业的发展情况，报告期内到四川好医生药业、四川科伦博泰生物、四川苑东药业和珠海联邦制药、珠海汤臣倍健、珠海泰诺麦博制药等企业进行学习。报告期内就健民集团如何在中药传承中获得新的发展，在中国式现代化中发挥中医药价值等提出了许多针对性的意见和建议：一是随着国家经济的发展，人民生活水平的提高，在健康领域的肥胖问题日益突出，目前肥胖的预防、控制及治疗相应的产品和服务尚不充沛，未来还有较大的发展潜力，公司可积极进行布局，发挥中药在健康领域的传统优势；二是医药行业领域还存在相应的空白，比如药品不良反应等给患者造成损害的补偿问题，在医药领域还没有专门的法案，公司作为行业中的优秀企业应做好带头作用，加大产品质量安全管理、加强药物循证医学研究，并建立相应的风险防控体系；三是儿童药品短缺问题，公司作为国家小儿用药生产
基地，应当持续发挥技术优势，加大儿药品种的研发，巩固在儿药市场的领军地位。
3、其他现场工作
2023年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况、药品销售情况、研发项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等情况，报告期内，公司按要求报送了相关重大情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2023年，本人会同其他独立董事（以下简称：独立董事或我们）从维护公司及公司中小股东利益出发，加强对公司关联交易、担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：
1、关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海证券交易所网站进行公告。
（1）日常关联交易
经公司第十届董事会第五次会议决议，2023年公司日常关联交易预计总额为4,710万元，关联交易已执行3,820.85万元，没有异常的日常关联交易发生。
（2）非日常关联交易
根据第九届董事会第三十次会议决议及相关授权，公司最终以评估价值844.46万元（基准日2022年9月30日）受让公司控股股东华立医药集团有限公司持有澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股，报告期内，公司已办理完成本次关联交易
所涉投资标的股权过户相关工作。
经第九届董事会第三十一次会议及2021年第五次临时股东大会决议，公司作为有限合伙人认购关联方杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金）5,000万元，报告期内公司支付二期款2,500万元，已完成全部出资。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，于2024年3月14日召开第十届董事会第二次独立董事专项会议，对2023年担保事项及对外资金占用情况进行审查。报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司担保情况如下：
截至2023年12月31日，公司对子公司担保总额度为34,600万元，实际担保余额为25,142万元。
单位：万元
3、募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2023年12月31日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,713.22万元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目(一期)建设，该项目己于 2021年建设完成并投入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2023年支付的工程尾款为503.83万元。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况
| 被担保公司 | 担保额度 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 10,000 | 9,936 | 兴业敞口 |
| 5,000 | 386 | 中信敞口 | |
| 4,000 | 4,000 | 交行敞口 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,875 | 浙商资产池质押票据 |
| 10,000 | 5,945 | 兴业敞口 | |
| 合计 | 34,600 | 25,142 |
2023年7月3日，公司第十届董事会第十一次会议聘任胡振波为公司副总裁、并增补胡振波为公司董事候选人，我们对胡振波先生的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
（2）董监高薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2023年绩效责任书》《公司财务总监2023年绩效责任书》，经第十届董事会第七次会议审议通过并执行。我们认真审议上述事项并发表独立意见，认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2023年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2023年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2023年及2023年年审期间未有更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2023年，经2022年年度股东大会批准，公司2022年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利153,398,600元。独立董事对该利润分配方案发表了独立意见，并持续关注公司利润分配的实施情况，2023年5月19日公司完成了本次利润分配方案的实施工作。
7、股权激励情况
2023年5月24日，公司第十届董事会第九次会议决议《2021年限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的318,718股解除限售并上市；2023年9月15日，公司第十届董事会第十五次会议决议《2022年限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的184,800 股解除限售并上市。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，并发表独立意见。
8、公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2023年没有新增及持续到2023年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。
9、信息披露的执行情况
在2023年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2023年共披露信息108份，其中定期报告4份，临时公告57份，规范性文件42份，投资者关系活动记录表5份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
10、内部控制的执行情况
2023年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2023年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2023年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》（众环审字[2024]0100328号）认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，利用公司股东大会、投关邮箱、投关热线等多种途径听取中小股东的意见和建议。为保障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，经与其他独立董事协商，2024年增开与投资者沟通交流的专门邮箱，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者热线等多种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：
独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com
投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com
公司投资者热线及传真：027-84523350
四、总体评价和工作计划
2023年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事
项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2024年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司
独立董事 郭云沛二○二四年三月十四日