证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2021-032
北矿科技股份有限公司关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资
暨全资子公司向全资孙公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的：全资子公司北矿机电科技有限责任公司（以下简称“北矿机电”）、全资孙公司北矿机电（沧州）有限公司（以下简称“沧州公司”）
● 增资金额及方式：北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）向北矿机电增资19,142.175万元，其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分由公司自有资金出资。北矿机电向沧州公司增资19,000万元，其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分由北矿机电自有资金出资，用于沧州公司实施募投项目。
● 本次增资事宜已经公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过。
● 本次增资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号）核准，公司非公开发行不超过19,702,964股新股，发行价格为9.63元/股，本次发行募集资金总额为人民币189,739,543.32元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3,365,851.00元后，募集资金净额为人民币186,373,692.32元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《北矿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000328号）。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金量 （未扣发行费用） |
| 智能矿冶装备产业基地建设项目 | 51,831.76 | 18,973.95 |
（一）北矿机电基本情况
名称：北矿机电科技有限责任公司统一社会信用代码：91110000717828155K法定代表人：卢世杰成立日期：2010年11月2日注册资本：12857.825万元人民币注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区23号经营范围：矿山、冶金、建材、化工、石油、环保行业的试验研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、自动化仪器仪表及备品备件的生产与销售；信息技术、模拟仿真及优化软件产品的开发与销售；与上述业务有关的集成设计、施工、设备安装及工程承包；进出口业务；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持有北矿机电100%股权。最近一年一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 489,851,938.10 | 452,787,630.60 |
| 净资产 | 303,287,089.45 | 291,987,237.31 |
| 项目 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 77,162,136.34 | 294,848,656.29 |
| 净利润 | 10,852,980.35 | 40,799,738.95 |
注册资本：5,000万元人民币注册地址：沧州渤海新区航运中心大厦1412室经营范围：机电设备、矿冶装备、环保装备、智能工业装备、工业机器人、橡塑制品、备品备件、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品的研发、生产、销售、服务；矿山、冶金、建材、化工、石油、环保行业的实验研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与以上业务有关的集成设计、施工、设备安装、设备租赁及工程承包；货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司全资子公司北矿机电持有沧州公司100%股权，沧州公司为公司全资孙公司。沧州公司是本次募投项目的实施主体，最近一年一期财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 48,295,356.41 | 48,673,384.99 |
| 净资产 | 48,295,356.41 | 48,673,384.99 |
| 项目 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -378,028.58 | -1,327,680.48 |
司向全资孙公司增资的议案》。同意公司使用募集资金和自有资金通过全资子公司北矿机电向募投项目实施主体、公司全资孙公司沧州公司增资，用于募集资金投资项目建设。增资完成后，北矿机电仍为本公司持股100%的全资子公司，沧州公司仍为本公司持股100%的全资孙公司。为提高募集资金使用效率，本次增资根据项目实施进度情况分期分批缴付出资，由公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用募集资金和自有资金对北矿机电增资以及北矿机电向沧州公司增资用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北矿科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次以募集资金和自有资金对北矿机电增资以及北矿机电向沧州公司进行增资，目的是推进募集资金投资项目顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北矿科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。
（三）保荐机构意见
保荐机构核查后，发表意见如下：公司本次使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司进行增资事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司
按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资及全资子公司向全资孙公司增资事项无异议。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会2021年6月8日