证券代码：600980 证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受北矿科技股份有限公司的委托，担任北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次交易实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（二）募集配套资金 ...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 8
（一）支付方式 ...... 8
（二）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 9
（三）发行对象及发行方式 ...... 9
（四）发行股份的定价原则和发行价格 ...... 9
（五）价格调整机制 ...... 10
（六）发行股份数量 ...... 10
（七）锁定期安排 ...... 11
（八）过渡期损益的安排 ...... 11
（九）滚存未分配利润的安排 ...... 12
（十）决议有效期 ...... 12
三、募集配套资金具体方案 ...... 12
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 12
（二）发行对象及发行方式 ...... 12
（三）发行股份的定价原则和发行价格 ...... 12
（四）发行股份数量 ...... 13
（五）锁定期安排 ...... 13
（六）募集配套资金用途 ...... 14
（七）滚存未分配利润的安排 ...... 14
（八）决议有效期 ...... 15
四、发行股份及支付现金购买资产对上市公司股权结构的影响 ...... 15
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 16
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 ...... 16
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 16
二、本次交易的实施情况 ...... 17
（一）标的资产交割过户情况 ...... 17
（二）验资情况 ...... 17
（三）新增股份登记情况 ...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19
（一）相关协议履行情况 ...... 19
（二）相关承诺履行情况 ...... 19
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 20
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 21
释 义在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 简称 | 指 |
本核查意见 指
国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本独立财务顾问、国泰君安
指 国泰君安证券股份有限公司重组报告书 指
北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易、本次重组
含义
指北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司
| 100% |
股权，同时募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产
指
北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权发行股份募集配套资金、募集配套资金
指
北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金公司、上市公司、北矿科技
指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司”株洲火炬、标的公司、交易标的
指 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司”标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权矿冶集团、控股股东
指
矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于2017年12月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于2020年4月更名为“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）交易对方 指
矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
《发行股份购买资产协议》
指
《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》《募集配套资金股份认购协议》
指
《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份认购协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》
指
《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
| 简称 | 指 |
《业绩承诺补偿协议》
指
《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》国务院国资委 指
国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的实际控制人定价基准日 指
本次发行股份购买资产的定价基准日是北矿科技董事会审议通过《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即第七届董事会第七次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
含义
评估基准日 指 2021年8月31日过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间交割日 指
交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会评估机构 指 中资资产评估有限公司上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》A股、股 指 人民币普通股元、万元 指 人民币元、万元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为
14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因2021
年年度利润分配方案已于2022年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由14.14元/股调整为14.10元/股。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定标的公司100%股权的交易价格为18,568.97万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6,800万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构
费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的25%。本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）支付方式
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》以及2021年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的情况，经各方协商确认本次交易对价的支付方式具体如下表：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 |
| 对标的公司的出资金额 | 对标的公司的出资比例 |
| 交易对价总额 | 其中 |
| 现金支付金额 | 股份支付金额 |
矿冶科技集团有限公司
852.78 60.06% 11,153.31 - 11,153.31 7,910,148
株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
141.00 9.93% 1,844.11 368.82 1,475.28 1,046,3013 谢安东 100.00 7.04% 1,307.88 261.58 1,046.30 742,0574 许志波 84.00 5.92% 1,098.62 219.72 878.89 623,328
株洲市启原企业管理合
64.00 4.51% 837.04 167.41 669.63 474,916
| 序号 | 交易对方 |
| 对标的公司的出资金额 | 对标的公司的出资比例 |
| 交易对价总额 | 其中 |
| 现金支付金额 | 股份支付金额 |
伙企业（有限合伙）
| 发行数量 | ||
6 鲁志昂 40.00 2.82% 523.15 104.63 418.52 296,8237 夏俊辉 30.00 2.11% 392.36 78.47 313.89 222,6178 熊家政 30.00 2.11% 392.36 78.47 313.89 222,6179 张新根 20.00 1.41% 261.58 52.32 209.26 148,41110 李勇 20.00 1.41% 261.58 52.32 209.26 148,41111 汪洋洋 20.00 1.41% 261.58 52.32 209.26 148,41112 刘成强 18.00 1.27% 235.42 47.08 188.33 133,570
1,419.78 100.00% 18,568.97 1,483.13 17,085.84 12,117,610
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（四）发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元 |
/
| 股） | 交易均价的 |
90%
/
| 股） |
20个交易日 15.71 14.1460个交易日 18.15 16.33120个交易日 17.32 15.59
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因2021年年度利润分配方案已于2022年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由14.14元/股调整为14.10元/股。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（五）价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（六）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计，即12,083,331股。上市公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。因2021年年度利润分配方案已于2022年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行数量相应由12,083,331股调整为12,117,610股。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应
调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（七）锁定期安排
交易对方通过资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则矿冶集团通过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（八）过渡期损益的安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。
资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由上市公司享有。
（十）决议有效期
本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过35名特定投资者，除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照发行底价参与认购。
公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。
公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
（五）锁定期安排
矿冶集团所认购上市公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；其他认购方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金总额不超过6,800万元，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 |
1 支付本次交易的现金对价 1,480.002 补充上市公司流动资金 4,570.003 支付本次交易税费及中介机构费用 750.00
拟使用募集资金金额合计
6,800.00
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的25%。
若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（八）决议有效期
本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、发行股份及支付现金购买资产对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为172,828,124股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 |
| 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量 | 持股比例 |
| 持股数量 | 持股比例 |
1 矿冶科技集团有限公司 80,586,916 46.63% 88,497,064 47.85%2 其他交易对方 - - 4,207,462 2.27%3 其他股东 92,241,208 53.37% 92,241,208 49.88%
172,828,124 100.00% 184,945,734 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变更。同时，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，
原则同意本次重组；
2、本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通
过；
3、本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通
过；
4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通
过，本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
5、标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；
6、本次交易已通过国务院国资委预审核；
7、本次交易方案已获得矿冶集团批复；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已完成所需履行的决策及审批程序。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割过户情况
标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了株洲市石峰区市场监督管理局于2022年7月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430204184402601H）。截至本核查意见出具之日，矿冶集团等股东合计持有的标的公司100%股权已变更登记至公司名下，标的公司100%股权已完成过户手续，公司已合法持有株洲火炬100%股权。
（二）验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月4日出具的《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00089号），截至2022年8月4日止，公司已收到矿冶集团等12名股东新增股本人民币12,117,610.00元。矿冶集团等12名股东以其拥有的价值为185,689,700.00元的株洲火炬100%股权出资，其中股本12,117,610.00元，资本公积（股本溢价）为158,740,769.73元，公司支付现金14,831,320.27元。
（三）新增股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份12,117,610股已于2022年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至184,945,734股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬100%股权，标的资产过户程序合法、有效，并且本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司披露的公告文件，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
（一）2022年7月12日，上市公司董事黄松涛先生因工作原因辞去公司董
事职务、战略委员会委员和审计委员会委员职务；
（二）2022年7月12日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，同意
提名卜生伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。卜生伟先生尚须通过公司股东大会选举成为公司第七届董事会董事；
（三）2022年7月12日，上市公司监事会主席周洲先生因工作原因辞去公
司监事会主席和监事职务；
（四）2022年7月12日，上市公司召开第七届监事会第十三次会议，同意
补选刘翃女士为第七届监事会监事候选人。刘翃女士尚须通过公司股东大会选举成为公司第七届监事会监事。
除上述事项外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不
存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021年11月16日，上市公司与矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发行股份购买资产协议》，并与矿冶集团签署《募集配套资金股份认购协议》。
2022年4月19日，上市公司与矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，并与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《业绩承诺补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）公司尚需向交易对方支付现金以支付交易对价；
（二）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上交所申请办理新增股份上市的手续；
（三）公司尚需聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司自评
估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，出具专项审计报告，对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定处理；
（四）公司尚需就本次交易涉及的公司注册资本、公司章程等变更事宜向工
商管理部门申请办理变更登记和备案手续；
（五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
（六）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
第三节 独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续
均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬100%股权，标的资产过户程序合法、有效，并且本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
三、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本核查意
见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、
资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
七、在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。（以下无正文）