上海市锦天城律师事务所
关于
云南文山电力股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关事项
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：201-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于云南文山电力股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项
之专项核查意见
致：云南文山电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《云南文山电力股份有限公司章程》的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”或“上市公司”）委托，作为文山电力本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月
日发布的《监管规则适用指引——上市类第
号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，本所就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称和释义与《上海市锦天城律师事务所关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据文山电力提供的相关资料，并经本所律师查阅文山电力上市后的历次年度报告、审计报告等公开信息披露文件，自文山电力上市之日起至本核查意见出
具之日，文山电力及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下所示：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限至 | 履行情况 |
| 1. | 2005年收购 | 云南电网公司 | 同业竞争承诺 | 此次收购完成后，收购人承诺收购人在文山州砚山县的控股子公司平远供电有限责任公司将不会扩大电力供应范围，对于其他可能的潜在同业竞争，也将竭力避免收购人及其全资附属企业和控股子公司等关联企业在以后的业务发展中与文山电力之间出现同业竞争。如果出现同业竞争，收购方将以文山电力全体股东利益为准则，尽力将其消除。 | 长期 | 正常履行中 |
| 2. | 关联交易承诺 | 关联交易将按照正常的商业准则和国家政策进行。关联交易的定价将严格执行国家电价政策。对于将来其他不可避免的关联交易，收购方承诺将按照正常的商业准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场交易价格的关联交易或定价受到限制的关联交易，按照交易商品或劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。不利用关联交易损害文山电力及文山电力其他股东的权益。 | 长期 | 正常履行中 | ||
| 3. | 2006年股权分置改革 | 云南电网公司 | 股权分置改革承诺 | 在持有的文山电力股份获得流通权后的五年内，除为实施公司管理层股票期权激励转让股份外，不以任何形式上市交易或者转让；在持有文山电力股份获得流通权之日起，三年内将对公司每年不低于当年税后净利润的30%的分红议案投赞成票。 | 获得A股市场上市流通权之日起五年内/三年内 | 已履行完毕 |
| 4. | 云南广聚明源投资有限公司 | 股权分置改革承诺 | 所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，同时承诺自上述承诺期期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数 | 获得A股市场上市流通权之日起12个月内 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限至 | 履行情况 |
| 量不超过文山电力股份总数的5%，24个月内不超过10%。 | ||||||
| 5. | 中国东方电气集团公司 | 股权分置改革承诺 | 所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 | 获得A股市场上市流通权之日起12个月内 | 已履行完毕 | |
| 6. | 江河农村电气化发展有限公司 | 股权分置改革承诺 | 所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 | 获得A股市场上市流通权之日起12个月内 | 已履行完毕 | |
| 7. | 云南省地方电力实业开发公司 | 股权分置改革承诺 | 所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 | 获得A股市场上市流通权之日起12个月内 | 已履行完毕 |
经核查，本所律师认为，自文山电力上市之日至本核查意见出具之日，文山电力及相关承诺方在文山电力上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，文山电力及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据文山电力最近三年年度报告、董事会及股东大会决议、会计师事务所出具的文山电力最近三年审计报告（天职业字[2020]10537号、天职业字[2021]6290号、天职业字[2022]10816号）和关联方资金占用情况的专项说明审计报告（天职业字[2020]10537-2号、天职业字[2021]6290-2号、天职业字[2022]10816-1号），并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/），文山电力最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形根据文山电力最近三年年度报告、董事会及股东大会决议、独立董事《对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、会计师事务所出具的文山电力最近三年审计报告（天职业字[2020]10537号、天职业字[2021]6290号、天职业字[2022]10816号）和关联方资金占用情况的专项说明审计报告（天职业字[2020]10537-2号、天职业字[2021]6290-2号、天职业字[2022]10816-1号），并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/），文山电力最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
文山电力控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。
根据文山电力、云南电网公司、南方电网公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺及确认函，文山电力最近三年年度报告，会计师事务所出具的文山电力最近三年审计报告，以及文山电力提供的案件资料，并经本所律师查询中国证监会官方网站、上交所官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等有关网站，最近三年，文山电力受到的行政处罚情况如下：
2021年
月
日，因文山电力220kV锦屏变110kV线路接入工程建设项目需配套的输电线路规范设计、施工及塔基安装等环境保护措施未经验收即投入生产和使用，文山州生态环境局对文山电力作出《行政处罚决定书》（文环（丘北）责改字〔2021〕
号），罚款
万元。2021年
月
日，文山电力缴纳完毕该罚款。2021年11月19日，文山州生态环境局出具《证明》，确认文山电力积极整改，并未造成环境污染，其行为属于轻微违法，不构成重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，文山电力及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人
员不存在其他行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、结论性意见综上，本所律师认为：
、本专项核查意见披露的文山电力上市后的公开承诺均不存在不规范承诺、承诺未履行或未实质履行完毕的情形；
2、文山电力最近三年不存在违反相关法律法规及其公司章程的违规资金占用、违规对外担保情形；
、除本专项核查意见已披露情形外，文山电力及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。