的事前认可意见云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十九次会议将审议公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《云南文山电力股份有限公司章程》的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
一、本次交易具体方案为公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债（以下简称“拟置出资产”）置出上市公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换，并向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
二、本次交易拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格按照以2021年9月30日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构中和资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。资产评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
三、《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司拟与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
四、本次交易完成后，公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事宜的事前认可意见》之签署页）
| 胡继晔： | |
| 孙宏斌： | |
| 杨璐： | |
| 李晓虹： | 2022年 5 月 6 日 |