股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-22
云南文山电力股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的
公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。
公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次交易对公司每股收益等主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2021年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 合并资产负债表项目 | 2021年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 319,623.92 | 3,417,526.99 |
| 负债总计 | 105,887.56 | 1,922,193.24 |
| 所有者权益 | 213,736.37 | 1,495,333.76 |
| 归属于母公司所有者权益 | 213,736.37 | 1,175,258.32 |
| 合并利润表项目 | 2021年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 216,360.13 | 486,516.48 |
| 净利润 | 1,575.79 | 141,273.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,575.79 | 104,857.14 |
| 主要财务指标 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.41 |
| 毛利率（%） | 11.49 | 54.12 |
| 合并资产负债率（%） | 33.13 | 56.25 |
| 流动比率（倍） | 0.72 | 1.68 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 1.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.73 | 9.77 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.73 | 9.75 |
假设交易完成，上市公司的经营规模、盈利能力、偿债能力均有所提升。2021年度，上市公司备考每股收益为0.41元/股，同期实际数为0.03元/股。备考每股收益较实际数有较大提升。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，在假设条件的情况下，交易后上市公司备考每股收益较交易前有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。
二、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施
本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（一）加快对标的公司整合，提升协调效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协调效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（二）完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（三）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
（一）上市公司直接控股股东云南电网有限责任公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）上市公司间接控股股东中国南方电网有限责任公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护文山电力和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害文山电力利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用文山电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与文山电力填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如文山电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行文山电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给文山电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对文山电力或者投资者的补偿责任。”
四、关于本次交易摊薄即期回报、采取填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2022年5月7日