第一章 总则
第一条 为强化晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占多数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。
第五条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事该届的任期结束。
第六条 审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合董事会的审计活动。
审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 决策程序
第十一条 审计委员会下设的工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（五）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司财务报告是否真实；
（二）外部审计机构工作评价，外边审计机构的聘请及更换；
（三）对公司内控制度及其执行情况的评价；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会工作组应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十八条 计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 年度报告工作规程
第二十二条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十四条 审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十五条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第二十六条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在公司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。
第七章 附则
第二十七条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条 本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。
第二十九条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应立即修订本规则，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本工作规则修改和解释权归公司董事会。