证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2021－017债券代码：163920 债券简称：20同股01
晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司
塔山煤矿三盘区运营维护承包的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司（以下简称“雁崖煤业”）；
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属控股子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易如下：公司2019年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司塔山公司拟继续将选煤厂委托运营的议案》，授权塔山煤矿将所建洗煤厂委托晋能控股煤业集团下属子公司大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司运行，对塔山煤矿所产原煤进行洗选加工，塔山煤矿向大地公司支付按照洗出精煤量为基础计算的生产运营费用。按照洗出精煤量每吨18.9元（不含税）价格结算生产运营费，2020年实际发生金额为289,926,936元。
一、关联交易概述
公司的控股子公司塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业。公司于2018年5月18日召开股东大会审议通过《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》，期限不超过3年。现塔山煤矿拟继续将将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业。公司董事会提请股东大会授权塔山煤矿法定代表人与雁崖公司每年根据全年计划毛煤产量签署相关运营维护承包协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所监管规定，塔山煤矿为公司控股子公司，公司与雁崖煤业均为晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）控股子公司，塔山煤矿与雁崖煤业的交易构成关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
（一）塔山煤矿基本情况
名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司住所： 大同市南郊区杨家窑村法定代表人: 宋银林注册资本： 207,254.00万元 经营范围：选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；煤炭开采与销售近3年塔山煤矿主要财务指标： 单位：元
| 年度 | 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2018 | 14,652,924,026.24 | 11,653,681,158.89 | 9,920,209,344.82 | 2,304,664,266.88 |
| 2019 | 17,811,160,900.93 | 14,236,430,420.08 | 10,328,599,428.08 | 2,500,527,420.91 |
| 2020 | 21,394,211,237.46 | 16,558,293,972.62 | 9,867,093,194.03 | 2,334,667,455.44 |
名称：大同煤矿集团雁崖煤业有限公司住所： 大同市矿区雁崖街成立日期： 2011年04月28日法定代表人: 任捍东注册资本： 13328.806525万元经营范围：煤炭开采 股东包括：煤业集团出资2611.13万元、雁崖煤业工会委员会出资10717.68万元。近3年雁崖煤业主要财务指标： 单位：元
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2018 | -5,040,764,694.53 | -5,288,840,103.83 | 331,781,426.94 | -691,527,809.33 |
| 2019 | 641,629,114.01 | -6,055,176,140.49 | 277,064,961.31 | -766,079,853.52 |
| 2020 | 780,052,012.98 | -6,731,410,509.05 | 241,593,625.45 | -674,970,200.67 |
运营维护费用所涉及的费用包括：人工费用、巷道维护费、修理费、小型材料配件费、其他。每年根据全年计划毛煤产量测算运营费用。按照国家税收有关规定应缴纳17%的税金，由塔山煤矿负担。
（三）结算、支付方式
由雁崖煤业向塔山煤矿提出结算申请，塔山煤矿按照协议约定结合相关考核奖罚进行结算、支付。
（四）双方权利义务
1、塔山煤矿权利义务
（1）塔山煤矿是该区域的安全管理责任主体，有权对雁崖煤业运营区域安全生产管理工作统一协调、统一监督，将雁崖煤业的安全纳入塔山煤矿的安全监督管理体系。 （2）检查、指导雁崖煤业安全生产的权利和责任。当雁崖煤业违反塔山煤矿及相关规定时，塔山煤矿有权对雁崖煤业按照有关规定进行处罚。 （3）监督雁崖煤业编制安全生产事故应急救援预案，及时如实向上级主管部门报告安全生产事故，并组织实施事故救险。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的雁崖煤业人员撤离险区，并尽力为雁崖煤业抢救伤员提供救护、医疗便利。
（4）按照矿井安全技术措施的审批程序，对雁崖煤业涉及安全的作业规程、安全技术措施等进行审批并备案。
（5）对雁崖煤业运营维护过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令雁崖煤业整改。
（6）按照本合同规定，按时拨付运营维护费用。
2、雁崖煤业权利义务
（1）雁崖煤业为该区域各工作现场的安全责任主体，对工作现场的安全负责，服从塔山煤矿安全生产监督管理。
（2）负责对本单位人员进行安全技术教育培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和操作规程；未经安全生产教育及培训不合格的从业人员，不得上岗作业。入井人员应办理入井证，特殊工种必须持证上岗。
（3）负责区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设置必要、明显的安全警示标志。
（4）保证区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、压风等生产系统的安全可靠。
（5）对塔山煤矿查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕。 （6）雁崖煤业发现事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大。 （7）施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山煤矿相关部门审查备案。
（五）安全管理责任
1、由于塔山煤矿责任造成生产安全事故，由塔山煤矿承担事故责任和经济责任。 2、由于雁崖煤业责任造成生产安全事故时，雁崖煤业承担全部责任，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜。因雁崖煤业原因给塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由雁崖煤业承担。
3、由于双方责任造成的生产安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。
（六）协议签署
公司董事会提请股东大会授权塔山煤矿法定代表人与雁崖公司签署相关运营维护承包协议，双方每年年初根据全年计划毛煤产量，测算每年运营维护费用，签署生产运营协议。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，可以降低成本、实现效益最大化。
四、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，可以降低成本、实现效益最大化；该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：该项关联交易定价公允,符合上市公司及全体股东整体利益。公司审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司塔山公司
拟继续将选煤厂委托运营的议案》，授权塔山煤矿将所建洗煤厂委托晋能控股煤业集团下属子公司大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司运行，对塔山煤矿所产原煤进行洗选加工，塔山煤矿向大地公司支付按照洗出精煤量为基础计算的生产运营费用。按照洗出精煤量每吨
18.9元（不含税）价格结算生产运营费，2020年实际发生金额为289,926,936元。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二一年四月二十九日