证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2021-067
重庆钢铁股份有限公司Chongqing Iron & Steel Company Limited（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于出资组建合资公司的关联交易公告
重要内容提示：
? 重庆钢铁股份有限公司（简称 “公司”）拟与宝武集团环境资源科技有限公司（简称“宝武环科”）共同出资组建合资公司，其中：公司持股比例49%，出资人民币4,900万元；宝武环科持股比例51%，出资人民币5,100万元。
? 截至本次关联交易为止，过去12月内，公司与宝武环科进行的关联交易金额为人民币3,893.58元，与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易金额为人民币0.00元，均未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
? 本次出资组建合资公司构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。
? 该关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据业务发展需要，公司拟与宝武环科出资组建“宝武环科重庆资源利用有限公司”（简称“合资公司”），注册资本拟定为人
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
民币10,000万元，其中：公司持股比例49%，出资人民币4900万元；宝武环科持股比例51%，出资人民币5,100万元。合资公司成立后，将有序承接钢铁水渣、钢渣、尘泥等相关固废业务。2021年8月28日，公司第九届董事会第二次会议表决通过《关于公司与宝武环科组建合资公司暨关联交易的议案》，公司董事会审议通过以及宝武环科履行完内部审批程序后，双方正式签订合资合同。公司与宝武环科同受中国宝武钢铁集团有限公司控制，系关联法人，故本次出资组建合资公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12月内，公司与宝武环科进行的关联交易金额为人民币3,893.58元，与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易金额为人民币0.00元，均未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方基本情况
法人名称：宝武集团环境资源科技有限公司统一社会信用代码：91310113MA1GL9A9X6法人类型：有限责任公司（国有控股）住所：上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室法定代表人：陈在根注册资本：50,000万元人民币经营范围：环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经
营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售、生产（限分支机构经营）；货物及技术的进出口；土壤及地下水调查；土壤及地下水修复药剂的研发；空气、污水、噪声治理与净化地下水修复；耐火材料制造、加工（限分支机构经营）；冶金辅料（除专项）的加工（限分支机构经营）、销售；自有房屋租赁；物业管理宝武环科最近一期经审计的主要财务指标：2020年12月31日，总资产82.74亿元，净资产42.66亿元，营业总收入76.41亿元，净利润7.17亿元。
三、合资公司基本情况
企业名称：宝武环科重庆资源利用有限公司（暂定名）注册资本：10,000万元人民币注册地：重庆市长寿经济技术开发区经营范围：建筑材料、冶金矿产品技术开发、咨询服务；再生资源的回收销售；钢铁渣、除尘灰（泥）、废耐材、脱硫石膏等回收、分选、加工及销售；高炉水渣加工及销售；矿渣微粉销售；非金属废料和碎屑加工处理
治理结构：设执行董事1名，由宝武环科推举候选人；设监事2名，由宝武环科和公司各推荐1名候选人，设总经理1名，副总经理若干名
股权结构：
| 股东名称 | 出资比例 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） |
| 宝武集团环境资源科技有限公司 | 51% | 货币 | 5,100 |
| 重庆钢铁股份有限公司 | 49% | 货币 | 4,900 |
| 合计 | 100% | / | 10,000 |
以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。
四、合资合同主要内容
（一）注册资本
合资公司的注册资本为人民币10,000万元， 其中：
宝武环科以货币（人民币）认缴出资5,100万元，占注册资本51％；
公司以货币（人民币）认缴出资4,900万元，占注册资本49％。
（二）股东出资
合资公司注册资本由股东各方按其认缴出资比例，自合资公司设立（首次获颁企业法人营业执照）之日起60个工作日内出资人民币1000万元（宝武环科510万元，公司490万元），全部注册资本根据合资公司需要于2025年12月31日前由股东各方以每期出资总额为基数，按照各自认缴出资比例，及时、同步、足额实缴到位。
（三）治理架构
股东会：合资公司设立股东会，作为权力机构，根据合资公司章程约定的议事方式、内容和表决程序，行使职权。
执行董事、监事、总经理：合资公司设执行董事一名、监事二名、总经理一名，根据合资公司章程的约定行使职权。执行董事为合资公司的法定代表人，由宝武环科推荐后经股东会选举产生；监事由宝武环科和公司各推荐一名后经股东会选举产生；总经理由宝武环科推荐后经股东会聘解，执行董事可兼任总经理。
（四）违约责任
任何一方违反合资合同及合资公司章程的规定且该违约行为给合资他方或合资公司造成损失的，违约方应当承担责任并全额赔偿
受损害方及合资公司的损失。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。合同各方都违反合同规定义务的，应当各自分别承担相应的违约责任。
（五）争议的解决
合资各方或合资方中的双方之间在合资合同的解释、履行或在合资公司的经营上可能发生争议时或实际发生争议时，争议各方或双方应尽力通过协商顺利解决。发生前款争议且在合资一方向合资他方发出书面的争议通知后六十日内仍然不能通过协商解决时，任何一方有权向合资公司所在地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除涉及争议事项的条款外，合资合同的其它条款继续履行。
（六）生效
合资合同自合资各方签署后生效。
五、出资金额厘定依据
本次关联交易将本着平等互利的原则，双方均以货币方式出资并按照出资金额确定其投资的权益比例。
六、关联交易的目的和影响
公司与宝武环科共同出资组建合资公司，并以此为平台有序承接公司水渣、钢渣、尘泥等相关固废业务，通过固废资源产品化和高值化，为公司创造增量价值，并助力创建生态工厂，发展新型工业，符合公司未来发展规划要求。
七、独立董事意见
（一）公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将《关于公司与宝武环科组建合资公司暨关联交易的议
案》提交公司第九届董事会第二次会议审议。
（二）关于本次关联交易事项，独立董事依法发表了独立意见：
1. 公司根据业务发展需要与关联方共同出资组建合资公司，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不会对公司业务独立性构成影响，不会存在损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。
2. 本次关联交易在提交董事会审议前已获得我们事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。
3. 同意《关于公司与宝武环科组建合资公司暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
公司第九届监事会第二次会议表决通过《关于公司与宝武环科组建合资公司暨关联交易的议案》。监事会意见：董事会关于《关于公司与宝武环科组建合资公司暨关联交易的议案》的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定；公司与宝武环科共同出资组建合资公司，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。交易本着平等互利的原则，双方均以货币方式出资并按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
公司将持续关注后续进展情况，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2021年8月30日